← Magyarország

Gf.40231/2015/10 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.231/2015/10/II. A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Horváth Péter Pál Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek dr. Hajnal Zoltán ügyvéd által képviselt alperes ellen részvény kiadása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

  1. február
  2. napján kelt 6.G.44.863/2013/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja; kötelezi az alperest, hogy 30 napon belül adja ki a felperesnek a Cg.01-10- cégjegyzékszámú ... Adatbiztonsági Tanácsadó és Műszaki Szolgáltató Zárkörűen Működő Részvénytársaság „végelszámolás alatt" (1203 Budapest, ....) 00600, 00-700, 04-000, 04-100, 04-200, 04-300, 04-400, 04-500, 04-600, 04-700, 04-800 sorszámú, a jogszabályi előírásoknak megfelelően előállított, a felperes nevére szóló részvényeket. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 1.197.350,- (Egymilliószázkilencvenhétezer-háromszázötven) Ft és ebből 530.000,- (Ötszáz-harmincezer) Ft után járó áfa összegű elsőfokú, és 1.145.000,- (Egymillió-száznegyvenötezer) Ft és ebből 265.000,- (Kettőszázhatvanötezer) Ft után járó áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított és a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a peres felek között
  4. február 14-én adásvételi szerződés jött létre. Az alperes mint eladó, a felperesnek mint vevőnek eladta négy darab, a perben nem álló társaság által kibocsátott, a kibocsátáskor egyenként egymillió forint névértékű, névre szóló részvényét négymillió forint vételáron.
  5. június 16-án,
  6. december 20-án,
  7. május 20-án,
  8. március 20-án a peres felek között hasonló tartalommal további, a társaság egymillió forint névértékű, névre szóló törzsrészvényeire vonatkozó adásvételi szerződések jöttek létre. A részvényátruházásokról a felek által aláírt adásvételi szerződések készültek, és a tulajdonjog változása az ... Zrt. (a továbbiakban: perben nem álló Zrt.) részvénykönyvébe az alperes mint a részvénytársaság vezérigazgatója által bejegyzésre kerültek.
  9. május 25-én a társaság évi rendes közgyűlésen az arról felvett jegyzőkönyv szerint a felperes és az alperes mint részvényes személyesen részt vett, a határozatképes közgyűlésen szavazatot adott le. A perben nem álló Zrt.-ben a munkáltatói jogokat gyakorló alperes, a felperes munkaviszonyát
  10. május 16-án rendkívüli felmondással megszüntette, azonban a részvényeket nem adta ki felperesnek, annak ellenére, hogy felperes
  11. szeptember 5-én írásban felszólította erre. A felperes a perben nem álló Zrt.
  12. március
  13. napján tartott közgyűlésén részvényesi jogait nem gyakorolhatta. A Fővárosi Törvényszék 11.G.40.677/2012/
  14. számú ítéletében a perben nem álló Zrt.
  15. március 2-i közgyűlésének valamennyi határozatát hatályon kívül helyezte. A határozat indokolása szerint a perben nem álló Zrt. nem tette lehetővé a felperesnek, hogy a közgyűlésen részt vegyen és ott a szavazati jogát gyakorolja, mert nem tudta felmutatni a kinyomtatott részvényeit. A bíróság rámutatott arra, hogy a perbeli időszakban a társaságnak összesen két részvényese volt, a felperes a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes, ezen részvényekre azóta senki nem jelentett be tulajdonszerzést és nem kérte részvénykönyvi bejegyzését, ezért a felperes a perben nem álló Zrt. részvényesének minősül, aki a társasággal szemben jogosult a részvényesi jogok gyakorlására. A felperes végleges keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest arra, hogy a 00-600, 00700, 04-000, 04-100, 04-200, 04-300, 04-400, 04-500, 04-600, 04-700, 04-
  16. sorszámú, a jogszabályi előírásoknak megfelelően előállított, a felperes nevére szóló részvényeket adja ki a felperesnek. Előadta, hogy a peres felek a társaság által kibocsátott összevont címletű részvények tulajdonjogának átruházására irányuló szerződéseket kötöttek
  17. szeptember
  18. és
  19. március 20-a között. Az átruházás időpontja a részvénykönyv lapjaiból aggálytalanul megállapítható, a bejegyzések a valóságot tükrözik. A felek közös szándéka a részvények tulajdonának átruházását célozta, a korábbi megállapodásoknak megfelelően az alperes a részvényeket a felperes munkájának elismeréseként ruházta át felperesnek, azzal a céllal, hogy a felperes a társasában részesedést szerezzen. A szerződések érvényesen létrejöttek, ám az alperes a részvényeket nem adta a felperes birtokába, az ellenkezőjét az alperes nem bizonyította. A Ptk.
  20. §

(1)bekezdése, valamint az 1/
  1. számú Polgári Jogegységi Határozatban foglaltak alapján megállapítható, hogy a részvény átruházásának jogcímében való megállapodás forgatmány hiányában is érvényes. Az alperes maga nyilatkozta, hogy a részvényeket saját maga nyomtatta ki, így szabályosan előállított értékpapírok átadására nem kerülhetett sor. Azok az iratok, amelyeket a szerződés megkötésekor át tudott volna adni, nem felelnek meg az értékpapírok előállítására vonatkozó jogszabályoknak, ezért a felperes jogosult követelni, hogy részére az alperes a jogszabályoknak megfelelő értékpapírt adja ki, e követelése azon alapul, hogy a társaságnak a részvényese. Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását, a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Előadta, hogy a keresettel érintett részvényeket nem tartja a birtokában, a részvényátadás négyszemközt, tanúk nélkül zajlott. Hivatkozott arra, hogy a szerződésekkel érintett részvényeknek a társaság székhelyén történő őrzése vonatkozásában megállapodás a felek között nem született. Határozottan állította, hogy a szerződések megkötésekor a részvények felperes részére történő átadása megtörtént. Nem vitatta, hogy a perbeli 11 db részvény a tulajdonában állt, de arra hivatkozott, hogy ezek az egyszerű nyomtatóval előállított részvények a felperessel kötött adásvételi szerződések időpontjában érvénytelenítésre kerültek. Álláspontja szerint a részvények kiállítása a jogszabályi előírásoknak megfelelt. A felperes az utolsó munkanapján és az követően sem kérte a részvényeket, amely arra utal, hogy a felperesi részvények a Zrt. székhelyén voltak. A felperes
  2. augusztus
  3. napján részvényei eladásának szándékáról nyilatkozott, ezért nem zárható ki, hogy a részvényeket értesítette, illetve eladási szándéka alátámasztja a részvény birtoklását. A kiállított értékpapírokat részvényeknek tekintette, azokat nem nyomda állította elő, hanem saját maga nyomtatta ki. A Budapesti XX., XXI. és XXIII. Kerületi Bíróság a 17.P.XX.22327/2012/
  4. számú ítéletében kötelezte az alperest a társaság megjelölt sorszámú, szabályszerűen előállított felperes nevére szóló részvények 15 napon belül történő kiadására. Ítélete indokolásában rámutatott arra, hogy az alperes a perben nem bizonyította, hogy a részvényeket átadta a felperesnek, ezért a felperes alaposan követelhette a részvények kiadását. A Fővárosi Törvényszék mint másodfokú bíróság a 72.Pf.635/992/2013/
  5. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és megállapította, hogy a másodfokú eljárásban a felperesnek 6.350,- Ft, az alperesnek 33.000,- Ft perköltsége merült fel. Indokolásában rámutatott arra, hogy a birtokvédelmi eljárásként indult, majd módosított keresettel folytatódó eljárásban a helyi bíróság hatásköre nem terjed ki az értékpapír átruházásával és az ebből eredő jogok átszállásával összefüggő perekre. A megismételt eljárásban előírta, hogy az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kell a hatáskörét és a Pp.
  6. §
(2)bekezdésének alkalmazásával a Pp. 129. §
(1)bekezdése szerint kell eljárnia. Az elsőfokú bíróság a
  1. február
  2. napján kelt 6.G.44.863/2013/
  3. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 583.000,- Ft perköltséget. Határozata indokolása szerint a peres felek a bíróság felhívására úgy nyilatkoztak, hogy a részvények elkészítésével és átadásával összefüggésben a Pp.
  4. §
(6)bekezdésébe foglalt jogkövetkezményekre való figyelmeztetés mellett további bizonyítékot és bizonyítási indítványt nem terjesztenek elő. Erre figyelemmel az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adtatok alapján alakította ki jogi álláspontját. A felperes keresete ténylegesen az egyes adásvételi szerződésekben foglalt alperesi kötelezettség teljesítésére irányult, állítva azt, hogy az alperes a szerződésben foglaltakat nem teljesítette. Rögzítette, hogy a perben nem volt vitás a felek között, hogy az adásvételi szerződésekkel egyes, névre szóló okiratok kerültek alperes tulajdonából a felperes tulajdonába, továbbá az sem, hogy az azért járó ellenértéket a felperes az alperesnek kiegyenlítette. A felperes a per folyamán tette vitássá, hogy az egyes szerződések tárgyát képező okiratok részvénynek minősülnek-e, ebben a körben arra hivatkozva, hogy az alperes saját nyilatkozata szerint a szerződéssel érintett okiratokat maga nyomtatta ki. Az ilyen okiratok nem minősülnek részvénynek, így esetleges átadásuk irreleváns. Az alperes a per során állította, hogy a részvényeket átadta a felperesnek, másfelől arra hivatkozott, hogy ő mint a társaság egyik tulajdonosa, a részvények előállításáról nem tud érdembe nyilatkozni. Idézte a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény ( régi Gt. ) 179. §
(1), 180. §
(3), 193. §
(1)bekezdéseiben, továbbá 195. §
(1)és
(2)bekezdésében, végül a 198. §
(1)bekezdésében foglaltakat. Ugyancsak idézte a későbbi gazdaságokról szóló
  1. évi IV. törvény ( Gt.)
  2. §,
  3. §,
  4. §
(1)bekezdése, valamint a 200. §
(1),
(2)és
(3)bekezdéseiben foglaltakat. Rögzítette, hogy a perbeli adásvételi szerződések alapján a felperest az adott szerződéssel érintett okiratokra vonatkozóan a részvénykönyvbe részvényesként bejegyezte a perben nem álló Zrt. A
  1. október
  2. napja előtti társasági közgyűléseken a felperes a részvényesi minőségének megfelelő mértékű szavazati joggal való részvételének nem volt akadálya. Mindezekből azt a következtetést vonta le, hogy a perbeli szerződések alapján átruházott okiratokat az átruházáskor mind a felperes, mind az alperes részvénynek tekintette. Az okiratok átruházása a társasággal szemben az alperes terhére és a felperes javára részvényátruházásként hatályosult. A felperes a társaság közgyűlésein akadálytalanul gyakorolhatta részvényesi minőségének megfelelő mértékű szavazati jogát, ami magában foglalta a közgyűléseken való részvételi jogot is. A felperes az adásvételi szerződés teljesítésével kapcsolatos első kifogását
  3. februárban jelentette be. Az alperes mint a perben nem álló Zrt. részvényese és egyben a társaság törvényes szervezeti képviselője úgy nyilatkozott, hogy az alperes nevére szóló részvényekre rányomtatták, hogy az hatálytalan, majd pedig új részvény előállítására került sor, amely a felperes nevére szólt. Az elsőfokú bíróság a Gt. rendelkezéseivel összevetve ezt a tényt úgy értékelte, hogy az okiratok előállítójának nem a magánszemély alperes, hanem a társaság törvényes szervezeti képviselője tekintendő. Megállapította, hogy az adásvételi szerződéseket követően a felperes rendelkezett olyan okirattal, amelyet a társaság alkalmasnak talált a részvénykönyvi bejegyzés foganatosítására, ebből következően az adásvételi szerződéssel megszerzett okiratokat úgy kell tekinteni, hogy azok a felperes birtokába kerültek. Idézte az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének, fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/
  4. Korm. rendelet
  5. §
(4)bekezdésében foglaltakat, amely szerint a rendelet hatályba lépését megelőzően előállított értékpapírok lejáratukig forgalomban maradhatnak. A lejárati idővel nem rendelkező értékpapírokat az osztalékív cseréjekor, de legkésőbb
  1. december 31-éig be kell vonni, és a rendeletben foglaltaknak megfelelően kell előállítani. Elfogadta az alperes azon állítását, hogy a perbeli részvények megfeleltek a rendeletben foglalt minimális feltételeknek, ezért azokat nem kellett bevonni. Mindezekből azt a következtetést vonta le, hogy nem állapítható meg, hogy a felperes birtokába került okiratok nem minősíthetőek részvénynek. Az a körülmény, hogy az adásvételi szerződéssel megszerzett okiratokat a felperes nem tudja felmutatni, az ő érdekkörébe esik, mivel az elsőfokú bíróság bizonyítottnak tekintette, hogy az adásvételi szerződések megkötését követően a felperes az érintett okiratok birtokába került. Az okiratok hiányában fel sem merülhetett annak vizsgálata, hogy azok megfelelnek-e a szerződés megkötésekor hatályos jogszabályi előírásoknak. Ezt a körülményt szintén a felperes érdekkörébe esőnek tekintette. A pertárgy érték tekintetében aggálytalanul megállapíthatónak tartotta, hogy a részvények egyenként 1 millió forint névértékűek, mivel a peres felek a részvényekre vonatkozó szerződés megkötésekor ezeket ilyen értékűnek tekintették, ezért a perindítás időpontjára is figyelemmel a bíróság a pertárgyértékét mérlegeléssel a részvények névértékében határozta meg. A perköltség viseléséről a Pp.
  2. §,
  3. §
(2)bekezdésében és a 32/
  1. IM rendelet alapján döntött. A mérlegeléssel megállapított ügyvédi munkadíjhoz hozzászámítani rendelte a másodfokú eljárásban felmerült alperesi képviseleti költséget is. Az ítélettel szemben a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatását és a kereseti kérelmének történő helyt adás mellett az alperes perköltségben való marasztalását, másodlagosan az elsőfokú ítélet lényeges eljárási szabálysértés miatt történő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását, harmadlagosan a bizonyítási eljárás kiegészítése érdekében az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára történő utasítását kérte. Előadta, hogy helytelenül és jogsértően járt el az elsőfokú bíróság, amikor a felperes kereseti kérelmét részben fikciókból, részben a felek által nem vitatott tényekből kiindulva, alaptalan következtetést levonva utasította el. Anyagi jogszabályt sértett azzal, hogy a papírlapoknak tulajdonít értékpapíri, részvényi jogosultságokat, támogatja az ezzel nyilvánvalóan visszaélő alperesi, rosszhiszemű, a jogok gyakorlásával össze nem egyeztethető joggyakorlatot, ami
  2. október óta fennáll. A részvénykönyvi bejegyzésnek tulajdonít jelentőséget akkor, amikor közokiratba foglalt bejegyzés alapjául szolgáló okirat nincs, vagy értékpapírként előállított részvény nem is létezik, még az alperes előadása szerint sem. Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor feltételezte, hogy a részvénykönyvi bejegyzés a hatályos jogszabályokból levezethető okiratokon alapul, úgy, hogy ezzel csak ellentétes adat merült fel a perben. Az elsőfokú eljárás során egyetlen részvényt sem látott az eljáró bíróság annak ellenére, hogy nem volt vitás a felek között, hogy a részvények nem a jogszabályoknak megfelelően kerültek előállításra. Álláspontja szerint minimális követelmény lenne, hogy egy súlyos értékpapírral kapcsolatos jogszabálysértéssel összefüggésben az elsőfokú bíróság állást foglaljon. Eljárási jogszabályt sértett a beszerzett bizonyítékok önkényes, és kiragadott értékelésével, amikor számos tényt, körülményt figyelmen kívül hagyott. Az elsőfokú bíróság mérlegelése nem indokolt, kihagyott és nem értékelt bizonyítékokat. Mindezek alapján az indokolása és a bizonyítékok egybevetésének az okszerű értékelése nem felel meg a jogszabályi kötelezettségeknek. Megjegyezte, hogy az ítélet számos elírást tartalmaz, hibás dátum megjelöléseket a részvénykönyvbe történt bejegyzéssel kapcsolatban. Hibásan rögzíti a részvényekre vonatkozó adásvételi szerződések számát, eltévesztette a fél megjelölését, továbbá az illeték és a perköltség összegének meghatározásakor számítási hibát vétett. Mindezeket a hibákat fellebbezésében egyenként megjelölte. Hivatkozott arra, hogy a a Budapesti XX., XXI. és XXIII. Kerületi Bíróság a tényállást helyesen állapította meg és következetes jogi állásfoglalást fogalmazott meg. Figyelemmel arra, hogy a törvényszék teljes egészében szembe helyezkedett a kerületi bíróság állásfoglalásával és érvrendszerével, ezért részletesebb ismertetés és összevetés lett volna indokolt a törvényszék részéről. A kerületi bíróság helyesen rögzítette a felek bizonyítási kötelezettségét és azt, hogy az alperest terhelte a birtok átadására vonatkozó tevőleges kötelezettség, azt megelőzően, hogy a felperesnek mint vevőnek a dolog átvételére vonatkozó kötelezettsége fennállt volna, ezért alperesnek kellett volna bizonyítania, hogy a dolgot átadta. A bíróság felhívása és kioktatása ellenére az alperes nem tudta bizonyítani, alátámasztani az adásvételi szerződésekből fakadó kötelezettsége teljesítését és azt, hogy az átadás megtörtént. A törvényszék ezzel ellentétesen bizonyítottnak látta, hogy a részvények felperes birtokába adása megtörtént. Egyrészt a részvénykönyvi bejegyzés megtörténtére, másrészt a felek ezt követő eljárására alapította megállapítását. A részvénykönyvi bejegyzéssel kapcsolatban hivatkozott arra, hogy az adásvételi szerződéssel megszerzett okiratokat úgy kell tekinteni, hogy azok a felperes birtokába kerültek. A felperes álláspontja ezzel szemben az volt, hogy a részvénykönyvi bejegyzés semmilyen tekintetben sem lehet önmagában alkalmas arra, hogy a részvények átadásának megtörténtét bizonyítsa. Kifogásolta, hogy a törvényszék következetlen, mert megállapítja az ítéletben, hogy az egyes adásvételi szerződés alapján jegyezte be a társaság a felperest az adott szerződéssel érintett okiratokra vonatkozóan a részvénykönyvbe, majd később úgy fogalmaz, hogy a részvényeknek tekintett okiratok alapján történt a részvénykönyvi bejegyzés. Hangsúlyozta, hogy az adásvételi szerződésekben egyértelműen szerepel, hogy a társaság részvénykönyvi bejegyzést a részvényre vonatkozó adásvételi szerződés bemutatásához köti, és nem a részvény birtoklásához, felmutatásához. A szerződésekben a részvények birtokba adásáról semmilyen rendelkezés nincs, a felek között átadás-átvételi jegyzőkönyv, vagy bármilyen feljegyzés e körben nem készült. Helytelen következtetést vont le a felek részvénykönyvi bejegyzést követően tanúsított eljárása tekintetében is. Önmagában az a körülmény, hogy igazoltan
  3. szeptembertől
  4. októberig a felperes gyakorolhatta részvényesi jogait, azaz a közgyűléseken megjelenhetett és szavazati joggal rendelkezett, még nem igazolja azt, hogy a részvények számára átadásra kerültek. A részvénykönyvbe történt bejegyzés nyilvánvalóan egy tény, amelynek hitelességét, tartalmát egyik fél sem kérdőjelezte meg, annak a megerősítése ezért értelmezhetetlen, másrészt a törvényszék indokolás, bizonyítás és alátámasztás nélkül következetesen abból indult ki, hogy történt okirat átadás, valamint, hogy a jogok gyakorlásából következtetés vonható le a részvények birtokállapotára. A részvényesi jogok gyakorlásának lehetővé tételéből és azok gyakorlásából nem állapítható meg és nem vonható le az a következtetés, hogy megtörtént a részvények birtokba adása. A kettő között nincs törvényszerű okozati összefüggés. Azért is aggályos a törvényszéknek az ezzel ellentétes álláspontja, mert
  5. október hónapot követően - nem vitásan - a felperes részvényesi jogait nem gyakorolhatta, azonban ezt a körülményt az elsőfokú bíróság már nem értékelte. Vizsgálni szükséges, hogy az alperes objektíve volt-e abban a helyzetben, hogy az állításának megfelelően az általa készített részvény átadásával teljesíthette a szerződésből fakadó kötelezettségét. A perben nem volt vitatott, hogy a szerződések megkötésekor újonnan kiállított részvényt kellett felperesnek kapnia, amelyet az alperes maga, irodai nyomtatójával a szerződés megkötésekor készített belátása szerint. Az alperes elismerte azt is, hogy a perben nem álló Zrt. összes részvénye ilyen módon került előállításra. A kerületi bíróság helyesen állapította meg, hogy a házilag készült dokumentum részvénynek nem tekinthető, ezzel szemben a törvényszék ezt valósnak fogadta el. Határozottan állította, hogy az alperes nem adott, és nem is adhatott át részvényt felperesnek, tekintettel arra, hogy a jogrend szerinti részvény soha nem volt előállítva. Hangsúlyozta, hogy a törvényszék
  6. sorszámú végzésében felhívta az alperest, hogy igazolja a részvények előállításának törvényes voltát, és csatolja az erre vonatkozó dokumentumot, amely felhívás eredménytelen maradt, ugyanakkor ennek eredménytelenségét nem az alperes, hanem a felperes terhére értékelte. Az alperes a részvény szabályos kibocsátását igazolni nem tudta, így objektíve nem került soha olyan helyzetbe, hogy részvényátruházást teljesíteni tudjon. Ezzel ellentétes peradat nincsen, így ami eleve nem is állt rendelkezésre, azzal nem is tudott az alperes teljesíteni. A pertárgyérték meghatározásánál hivatkozott arra, hogy egy részvény forgalmi értékét elsősorban nem a névértéke, hanem alapvetően a társaság jövőbeni üzleti, gazdasági lehetőségei határozzák meg. Utalt arra, hogy sem a kerületi bíróság, sem pedig az alperes fellebbezése folytán mint másodfokú bíróság a Fővárosi Törvényszék sem kifogásolta a meg nem határozható perértéket, és a Fővárosi Törvényszék mint másodfokú bíróság a fellebbezési illetéket és a nem megállapítható pertárgyérték után határozta meg. Az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a társaság közzétett számviteli beszámolójában foglaltakat, mely szerint súlyos veszteségeket realizált, azt sem vette figyelembe, hogy szabályosan előállított részvényekkel nem rendelkezik és hogy a részvények tényleges értéke nem meghatározható. Utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság közel egy éven keresztül a pertárgyértékét nem kifogásolta. Kifogásolta a perköltség meghatározása során azt, hogy bár az elsőfokú ítélet utal arra, hogy mérlegeléssel állapította meg az alperes részére fizetendő perköltséget, amelyhez a másodfokú eljárásban felmerült költséget hozzászámította. Ugyanakkor ténylegesen mérlegelési jogkörével nem élt, hiszen az elsőfokú bíróság nem kívánt eltérni az IM rendelet által meghatározott munkadíjtól, megállapította, hogy a rendelet
  7. §
(2)bekezdés a) pontja alapján a munkadíj összege 550.000,- Ft, amely helyesen számolva - figyelemmel a 3. §
(2)bekezdés b) pontjára is - 580.000,- Ft lenne, ehhez számolta hozzá - állítása szerint - a másodfokú eljárásban az alperes javára megállapított 33.000,- Ft perköltséget. Álláspontja szerint nyilvánvaló számítási hibájától függetlenül is a perköltség megállapított összegét rendkívül aránytalannak és a felperesre nézve méltánytalannak tartotta. Hangsúlyozta, hogy az alperes részére megállapított ügyvédi munkadíj összege egyáltalán nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel, egyrészt az alperes által tanúsított rosszhiszemű eljárás miatt sem - a törvényszék felhívásának nem tett eleget - másrészt a kifejtett tevékenységgel sem. Az alperesnek a perre vonatkozó bizonyítékok rendelkezésre állása körében mint magánszemélynek eltérő információja volt, mint amivel egyébként a társaság vezérigazgatójaként vélhetően rendelkezett. A felperes a fellebbezése kiegészítéseként előadta, hogy a Magyar Nemzeti Bank megállapította, hogy az ... Zrt. „v.a." szabályosan előállított részvénnyel egyáltalán nem rendelkezik. A felügyelet kétséget kizáróan alátámasztja azt, a felperes által hivatkozott és a kerületi bíróság ítéletében is rögzített nyilvánvaló tényt, hogy a felek egyező előadása szerint az egyes adásvételi szerződések megkötésekor, az alperes által, saját irodai nyomtatójával újonnan előállított papírlapok nem részvények. Azok alperes által állított átadásával objektíve sem teljesíthette eladói kötelezettségét az alperes. A felügyelet megállapítja, hogy a társaság működése során értékpapír-védelmi tervet sem jogelődjéhez, sem hozzá nem nyújtott be engedélyezésre. A perrel érintett, a 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet hatálybalépését követően előállítani, átruházni vállalt részvényekkel sem a társaság, sem az alperes nem rendelkezett. Hivatkozott arra, hogy az MNB állásfoglalása a Pp. 235. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján perdöntő bizonyíték, amelyet a fellebbezés elbírálásakor mérlegelni kért. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az érdemben helyes elsőfokú ítélet hatályában fenntartását és a felperes másodfokú perköltségben történő marasztalását kérte. Hangsúlyozta, hogy az elsőfokú bíróság teljes mértékben feltárta a tényállást, abból helyes jogi következtetést vont le. A Budapesti XX., XXI. és XXIII. Kerületi Bíróság ítéletét azért idézi, mert felperes számára kedvező az ítélet, s ezért tartja helytállónak annak ellenére, hogy az ítélettel szemben komoly aggályok fogalmazódtak meg. Hangsúlyozta, hogy nem érthető, hogy miért előzte volna meg a birtokba adási kötelezettség az átvételi kötelezettséget. A kerületi bíróság előtti eljárásban a felperes állította, hogy a részvényeket soha nem vette át, az alperes pedig állította, hogy ezeket átadta. Tekintettel arra, hogy a részvények átadására-átvételére minden esetben négyszemközt került sor, a tényleges történéseket bizonyítani jelen esetben nem lehet. Azok a körülmények ami szerint a részvényátruházások a részvénykönyvbe bejegyzésre kerültek, továbbá hogy a felperes mint részvényes a társaság közgyűlésein tizennégy éven keresztül részt vett, és azokon mindig a részvényarányának megfelelő szavazati joggal rendelkezett a felperes állítását gyengíti. Életszerűtlennek tartotta, hogy a perben nem álló Zrt.-nél a felperes munkaviszonya
  1. május 16-án megszűnt, pár napon belül a felperes az összes holmiját elvitte, a részvények rendelkezésre bocsátását pedig csak
  2. szeptember 5-én kérte az alperestől. Ugyancsak aggályos a felperesnek az a nyilatkozata, hogy a részvényeket a perben nem álló Zrt. székhelyén tartotta. A felperes
  3. december 10-én kelt beadványában maga nyilatkozott úgy, hogy - miután álláspontja szerint a perben nem álló Zrt. által kibocsátott részvények nem minősülnek értékpapírnak - azok átadásának esetleges megtörténte a per szempontjából irreleváns. Maga nyilatkozott úgy, hogy a munkaviszonya megszűnésekor kapott papírokat nem nézte át, nem tudja milyen iratokat adtak át részére, arra azonban határozottan emlékszik, hogy részvények nem voltak köztük. Az a körülmény, hogy a felperes eredetileg birtokvédelmi eljárást indított, egyértelművé teszi, hogy a részvények a birtokába kerültek, csak esetleg utóbb - egyéb irataival együtt - elkallódtak. A részvények előállításával kapcsolatban hangsúlyozta, hogy azt nem az alperes, hanem a perben nem álló Zrt. állította elő, ezért a részvények előállításának törvényes voltát az alperes értelemszerűen igazolni nem tudja. Erre vonatkozóan bizonyítékokkal sem rendelkezik. Ezt az igényt a felperesnek az perben nem álló Zrt.-vel szemben kell előterjeszteni. Hangsúlyozta, hogy 2000-ben a perben nem álló társaságnál törzstőke emelésre került sor, amely során a ... Rt. hivatalosan regisztrálta a kibocsátott részvényeket, és a PSZÁF is jóváhagyta a részvények zártkörű forgalomba hozatalát. A megítélt perköltség vonatkozásában szintén helyesnek és megalapozottnak tartotta az elsőfokú ítéletet. A felperes fellebbezése megalapozott az alábbiak szerint: Az ítélőtábla elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a felperes másod- és harmadlagos fellebbezési kérelme alapján az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése indokolt-e. Megállapította, hogy az elsőfokú eljárás során olyan súlyos eljárási szabálysértés megvalósítására nem került sor, amely a Pp.
  4. §
(2)bekezdésében foglalt hatályon kívül helyezést indokolja. Az elsőfokú bíróság a tényállást feltárta, a beszerzett bizonyítékokat értékelte, azonban azokból téves jogkövetkeztetéssel - a másodfokú bíróságtól eltérő jogi álláspontra helyezkedve - utasította el a felperes keresetét. Az elsőfokú bíróság az indokolási kötelezettségének olyan mértékben eleget tett, amely az ítélet hatályon kívül helyezését nem indokolja. A Pp. 252. §
(3)bekezdésében foglalt ok fennállását sem tartja megalapozottnak a másodfokú bíróság. A felperes olyan bizonyítást a fellebbezésben nem jelölt meg, amely a bizonyítási eljárás megismétlését teszi szükségessé. A felperes a fellebbezés kiegészítésében hivatkozott arra, hogy a zrt. szabályosan kiállított részvényekkel nem rendelkezik. A kiegészítési kérelmének mellékleteként csatolta a Magyar Nemzeti Bank Piac Ellenőrzési és Felügyeleti Főosztálya tájékoztatását, amely szerint a ... Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaság nyilvántartásában az ... Zrt. tekintetében a 98/
  1. (VIII. 24.) Korm. rendelet hatálybalépését megelőzően
  2. június
  3. napjára vonatkozóan, 46.153.000 forint kibocsátási összértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított törzsrészvény került feltüntetésre. A tájékoztató megállapítja azt is, hogy a hivatkozott Kormányrendelet hatálybalépése után nem kell bevonni azokat az értékpapírokat, amelyek megfelelnek a rendeletben foglalt minimális feltételeknek. A felperes a Pp.
  4. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján az MNB állásfoglalását mint új perdöntő bizonyítékot kérte figyelembe venni. Az alperes következetes állítása volt, hogy a részvények megfelelnek a Kormányrendelet előírásának. A felperes e körben további részletes előadást - az elsőfokú eljárásban hivatkozottakon túl - nem tett, a kereseti kérelmét nem terjesztette ki, nem változtatta meg. Ezért olyan további ok nem merült fel, amely a bizonyítási eljárás kiegészítését teszi szükségessé. Az ítélőtáblának továbbra is azt a körülményt kellett vizsgálnia, hogy a részvények átruházása, birtokba adása megtörtént-e. Erre tekintettel sem látott lehetőséget arra, hogy a bizonyítási eljárást kiegészítse. A felperes elsődleges fellebbezési kérelme kapcsán az ítélőtábla a tényállást az alábbiakkal egészíti ki. A felperes mint kérelmező
  1. április 2-án a Budapest Fővárosi XX. kerület Pesterzsébet Önkormányzata előtt birtokvédelmi eljárást kezdeményezett az alperessel szemben. A KG18560/26/
  2. számú,
  3. július 25-én kelt határozatával a Közigazgatási és Adó Osztály a felperes kérelmét elutasította. A határozat indokolásában rögzítettek szerint lényegében azért, mert az eljárás során meghallgatott tanúk megerősítették, hogy a felperes nevére kiállított részvényeket nem látták, és az előzetes értesítés nélkül az ... Zrt. székhelyén tartott szemle során nem nyert megállapítást, hogy a per tárgyát képező részvények a felperes által megjelölt helyen fellelhetők. Nem nyert igazolást, hogy a részvények a panaszos alperesnél vagy a Zrt. telephelyén lennének, ezért nem nyert igazolást, hogy az alperes a felperes sérelmére birtoksértést követett el. A perben a felek között nem volt vitatott, hogy a részvényekre vonatkozóan adásvételi szerződések megkötésére került sor, amelyben az alperes a tulajdonát képező részvényeit ruházta át a felperesre. Az sem volt vitatott, hogy az adásvétel alapján minden esetben a szerzés és a jogcím feltüntetésével az ügyletek a Zrt. részvénykönyvébe bejegyzésre kerültek. A felperes e bejegyzések alapján, a részvények felmutatása nélkül gyakorolta részvényesi jogait a Zrt. közgyűlésein hosszú időn keresztül
  4. év végéig, a felek közötti a viszony megromlásáig. A vita a felek között elsősorban a részvények felperes részére történő átadása tekintetében volt. A felperes keresetét következetesen a részvények kiadása iránt tartotta fenn, még akkor is, amikor utóbbi állítása szerint a Zrt. jogszabályoknak megfelelően előállított részvénnyel nem rendelkezett, amelyből következik, hogy az alperes sem rendelkezett megfelelően előállított részvényekkel. A perekben - utalva a korábbi, a Budapesti XX., XXI. és XXIII. Kerületi Bíróság előtti eljárásban feltárt tényállásra is - nem merült fel adat arra vonatkozóan, hogy a részvényátruházás során a részvények forgatmánnyal történő ellátása megvalósult-e. A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényátruházásról szóló 1/
  5. Polgári Jogegységi Határozat (továbbiakban: PJE) IV. pontjában megfogalmazottak szerint, a nyomdai úton előállított részvény átruházásának kizárólagos módja a forgatmány, azaz az ilyen részvényen értékpapírjogi hatállyal csak forgatmány útján lehet tulajdont szerezni. A részvényátruházás kétféle jogügyletből áll: a tulajdonjog átruházására vonatkozó kötelezettségvállalásból (szerződés) és a tulajdonátruházást eredményező forgatmányból. Az átruházás jogcíme tekintetében - speciális kivételt jelentő szabály hiányában - a régi Ptk.
  6. §
(2)bekezdésében foglalt szabályok az irányadók. A forgatmány az átruházás módja, amely tulajdonszerződéshez kapcsolódó jogcselekmény, és amelynek elmaradása nem érinti az átruházás jogcíméül szolgáló szerződés érvényességét, hiszen az - jelen esetben az adásvétel - kikényszerítő kötelmet keletkeztet a jogosultnak. Amennyiben forgatmány hiányában is érvényes a részvény átruházásának jogcímében való megállapodás, úgy a jogosult a perben követelheti a szerződés teljesítését, vagyis a részvény kiadását. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a perbeli szerződések alapján az átruházott okiratokat az átruházáskor mind a felperes, mind az alperes részvénynek tekintette. A részvények kiadásának bizonyítottsága, és a felperesre tévesen telepített bizonyítási kötelezettség, a bizonyítékok okszerűtlen értékelésével azonban téves következtetéssel alakította ki álláspontját az elsőfokú bíróság. Helytelenül jutott arra a következtetésre, hogy az a körülmény, hogy a felperes az adásvételi szerződésekkel megszerzett okiratokat nem tudja felmutatni, a felperes érdekkörébe tartozik, és helytelenül tekintette bizonyítottnak azt, hogy az okiratok a felperes birtokába kerültek az adásvételi szerződések megkötését követően. Az elsőfokú eljárást megelőzően a Budapesti XX., XXI. és XXIII. Kerületi Bíróság előtti perben lényegében a bizonyítási eljárás lefolytatása megtörtént. Az elsőfokú bíróság a Pp.
  1. §-ra történő figyelmeztetéssel hívta fel a feleket a bizonyítékaik megjelölésére. A fellebbezésben foglaltakkal egyezően az ítélőtábla álláspontja szerint is a kerületi bíróság helyesen állapította meg - a hatáskör hiányában meghozott, eljárási szabályt sértő ítéletében -, hogy az alperesnek kellett bizonyítania azt, hogy a dolgot (részvényeket) a felperesnek átadta, vagy a dolog átruházását a felperes számára felajánlotta, aki azt nem fogadta el. Az alperes bizonyítási kötelezettségének nem tett eleget. Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a részvénykönyvben történő bejegyzést önmagában alkalmasnak találta annak bizonyítására, hogy az a részvény átadását is igazolja. Helyesen hivatkozott a felperes arra, hogy a részvényesi jogok a részvény birtokba adása nélkül is gyakorolhatóak voltak. A részvénykönyvi bejegyzés nem a részvény felmutatását követelte meg, a részvényesi jogok közgyűlésen történő gyakorlásához nem követelte meg a jogosulttól, a részvényestől a részvények felmutatását. A Fővárosi Ítélőtábla a 16.Gf.40.282/2013/
  2. számú ítéletet indokolásában rögzítette, hogy a Zrt. alapszabálya 7.4.
  3. rendelkezései alapján a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolhatják. Ebből következően a szavazati jog gyakorlásához a részvény birtoklását, bemutatását előíró alapszabályi rendelkezés, feltétel hiányában azt kellett megállapítani, hogy az alperes, abban a perben a Zrt. megalapozatlanul követelte a felperestől a 2012.
  4. 02-ai közgyűlés megkezdését megelőzően a részvények felmutatását. ( ítélet
  5. oldal 4.és
  6. bekezdések.) Ez a körülmény is azt a felperesi előadást erősíti, hogy a felperes a perbeli részvények birtokában nem volt. A már hivatkozott PJE-ben foglaltak szerint a szabályszerűen kiállított részvények kiadását a felperes alappal követelhette. A felperes keresete a szerződés teljesítésére, a részvények kiadására irányult, arra vonatkozó kérelmet nem terjesztett elő, hogy amennyiben igazolható, hogy hiányzik a forgatmány, úgy azt a bíróság ítéletével pótolja. Arra sem merült fel a perben adat, hogy az alperes - bár értékesített a részvényeiből - már egyáltalán nem rendelkezik a szerződés teljesítésére alkalmas részvényekkel. A felperes által vitássá tett pertárgy értéke tekintetében az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a pertárgy értékét. Nem vitatottan a per tárgya 11 darab, egyenként 1.000.000 forint vételárat feltüntető - adásvételi szerződés útján - átruházott részvény, amelynek névértékét is egyenként a felek 1.000.000 forint összegben határozták meg. A Pp.
  7. §
(1)bekezdése értelmében a pertárgy értékének megállapításánál a keresettel érvényesített követelés vagy más jog értéke irányadó. A
(2)bekezdés e) pontja szerint a keresettel érvényesített követelés vagy más jog értékeként - a tényleg megállapítható összegtől függetlenül - a dologi jogi perekben a vitás dolog (rész), illetőleg dologi jog értékét kell számításba venni. Az idézett jogszabályhely alapján tekintettel a felperes keresettel érvényesített igényére - dolog, értékpapír kiadása - a pertárgy értéke a részvények névértéke. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján a rendelkező részben írtak szerint megváltoztatta. A felperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a pervesztes alperes köteles a Pp. 78. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján a felperes első- és másodfokú perköltségének megfizetésére, amelynek mértékét az ítélőtábla az alábbiak szerint állapította meg. Az elsőfokú eljárás során a felperes mindösszesen 661.000 forint elsőfokú eljárási illetéket rótt le, valamint a Fővárosi Törvényszék 72.P.635.992/2013/
  1. számú végzésével a részére 6.350 forint perköltséget állapította meg. Így összesen a felperes elsőfokú perköltsége 667.350 forint. A másodfokú eljárásban a felperes 880.000 forint fellebbezési illetéket rótt le. Az ítélőtábla az ügyvédi munkadíjról szóló 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendelet
  3. §
(3),
(5),
(6)bekezdése, valamint 4/A. §-ában foglaltak alapján az elsőfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíját a felperesnek a perérték alapján is 530.000 forint + áfa összegben, míg a másodfokú eljárás során a másodfokú ügyvédi munkadíjat 265.000 forint + áfa összegben állapította meg. Budapest, 2016. év március hó 24. napján . Ócsai Beatrix s.k. a tanács elnöke, előadó bíró . Buglyó Gabriella s.k. Dr. Kincses Attila s.k. bíró bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.