Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.211/2015/
- A Fővárosi Ítélőtábla dr. Mészáros István Sándor ügyvéd (felperesi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, az Illés és Társai Ügyvédi Iroda (alperesi képviselő címe; ügyintéző: dr. Niederfiringer Ágnes ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- március 10-én meghozott 38.G.43.840/2014/
- számú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg a felperesnek 20.000 (Húszezer) forint + áfa másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes 1 darab 100 forint névértékű, a közgyűlésen az összes részvényesi szavazat 0,00004 %ának megfelelő mértékű szavazati jogot biztosító dematerializált részvénnyel rendelkezik a nyilvánosan működő alperesi részvénytársaságban. A
- április 28-i közgyűlésen a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseire figyelemmel módosított alperesi alapszabály részvények átruházására vonatkozó rendelkezéseket tartalmazó VI. fejezetének 6.1.
- pontja szerint a részvényes a társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha kérelmére bejegyezték a részvénykönyvbe. A 6.1.
- pont értelmében nem jegyezhető be a részvénykönyvbe, aki így rendelkezett (nem kéri), továbbá, aki részvényét jogszabály vagy az alapszabály részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A 6.1.
- pont azt is kimondja, a társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi; tulajdonosi megfeleltetést a társaság csak azon részvényesek tekintetében kérhet, akik nem tiltották meg a részvénykönyvben való feltüntetésüket, illetve nem kérték onnan való törlésüket. Az alperesi alapszabály közgyűléssel kapcsolatos előírásokat tartalmazó IX. fejezetének 9.3.
- és 9.3.
- pontjai értelmében a közgyűlést - meghatározott kivételtől eltekintve - az igazgatóság hívja össze a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően a társaság és a BÉT honlapján közzéteendő hirdetményi meghívó útján. A 9.3.
- pont szerint a meghívónak - egyebek mellett - a következőket is tartalmaznia kell: a közgyűlés megtartásának módját; a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; a tulajdonosi megfeleltetés időpontját; a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára és módjára vonatkozó tájékoztatást (ide értve a társaság honlapjának címét is); tájékoztatást a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabály 5.2.2.
- pontjában előírt feltételekről. Az alapszabály 5.2.2.
- pontja a napirend kiegészítési jog gyakorlásával összefüggésben azt tartalmazza, hogy amennyiben a társaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatokat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről hirdetményt tesz közzé, a hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. Egyebekben az 5.2.2.
- pont a részvényesek tájékoztatásához való jogára mint közgyűlési jogra vonatkozó szabályokat tartalmaz, kimondva azt is, a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint határozati javaslatokat a társaság a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal a társaság honlapján nyilvánosságra hozza. Alperes igazgatósága a társaság honlapján
- június 20-án közzétett meghívóval
- július 24én 10 órára rendkívüli közgyűlést hívott össze, amelynek határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés időpontját
- augusztus 7-én 10 órára tűzte ki. A meghívó a napirendi pontok megjelölése mellett azt is tartalmazta, hogy a részvényesi jogok gyakorlásához való jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés alapján kerül sor; a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdőnapját megelőző
- munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A meghívó szerint továbbá a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek - az ok megjelölésével - a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül kérhetik az igazgatóságtól valamely kérdés napirendre történő felvételét. A közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérhetőségére vonatkozó tájékoztatást a meghívó nem tartalmazott. A meghívó szerinti eredeti időpontban a közgyűlés határozatképtelenség miatt meghiúsult. Az alperes kezdeményezésére a
- július 31-i „egyenlegnapra" rendelt tulajdonosi megfeleltetés keretében a felperes értékapapír számla vezetője
- augusztus 1-jén olyan tartalmú tulajdonosi megfeleltetést küldött a K. Zrt.-nek, hogy az alperesi társaságban felperes
- július
- napjától egy darab részvénnyel rendelkezik. A tulajdonosi megfeleltetést követően az alperes részvénykönyvébe felperes részvényesként nem került bejegyzésre, erre irányuló kérelmet nem terjesztett elő. Az alperes
- augusztus 7-én felperes jelenléte nélkül megtartott, megismételt közgyűlése
- és
- sorszámú határozataival megválasztotta a közgyűlés elnökét, a jegyzőkönyvvezetőt, a szavazatszámlálót és a jegyzőkönyv hitelesítőt, továbbá döntött a meghívóban szereplő napirendi pontok sorrendjének módosításáról, majd a
- és
- sorszámú határozataival
- október 1-jei kezdőnappal elhatározta a társaság végelszámolását, megválasztotta a végelszámolót és megállapította annak díját, továbbá felhatalmazta az igazgatóságot és a végelszámolót arra, hogy a felszámolás elkerülése és a fizetőképtelenség helyreállítása érdekében a társaság vagyonelemeit dokumentáltan és transzparens, ellenőrizhető módon értékesítse. Felperes
- szeptember 8-án előterjesztett, utóbb módosított keresetében az alperes
- augusztus 7-i megismételt közgyűlése határozatainak hatályon kívül helyezését a
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §-ára alapítva arra hivatkozással kérte, hogy az alperes határozatok meghozatalát megelőző eljárása jogszabálysértő volt. A kereseti előadás szerint a közgyűlési meghívó az alapszabályba ütközik, mert az annak 9.3.
- pontjában előírt tartalmi elemek közül nem tartalmazza a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára vonatkozó tájékoztatást, a társaság honlapjának címét is ideértve, továbbá nem tartalmazza a tulajdonosi megfeleltetés időpontját és a közgyűlés megtartásának módját sem. A meghívó továbbá nem teljes körűen tartalmazza a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásával összefüggésben az alapszabály 5.2.2.
- pontjában előírt tájékoztatást, valamint a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket sem. Utóbbira nézve a meghívó a tulajdonosi megfeleltetés és a részvénykönyvi bejegyzés közötti összefüggésről sem tartalmaz semmiféle tájékoztatást, annak ellenére, hogy ezt az alapszabály 6.1.
- pontja is tartalmazza. Továbbá az alapszabály 9.3.
- pontjában meghatározott kötelező tartalmi elemek közül nem tartalmazta teljes körűen a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabály 5.2.
- pontjában előírt feltételekre vonatkozó tájékoztatást, mert abban nem szerepel, hogy a határozati javaslatok közzétételének módjára vonatkozó rendelkezések a részvényesi indítványra kiegészített napirendi pontok esetén is irányadóak. Jogszabálysértő volt a közgyűlés összehívása azért is, mert alperes a közgyűlés időpontját 21 nappal megelőzően a határozati javaslatokat csak a BÉT honlapján tette közzé, a társaság honlapján nem, ami ellentétes az alapszabály 5.2.2.
- pontjának rendelkezéseivel. Felperes továbbá állította, miután az alperes részvénykönyvébe a
- július 31-én történt tulajdonosi megfeleltetés ellenére nem jegyezték be részvényesként, a részvénykönyvi bejegyzés hiányában is rendelkezik kereshetőségi joggal a közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránt. Utalt arra is, a kereshetőségi jognak nem lehet feltétele az sem, hogy őt személyesen érintő jogsérelem álljon fenn. Alperes a kereset elutasítását kérte. Nem vitatva, hogy az alapszabály 6.1.
- pontjában foglaltakra figyelemmel a részvénykönyvi bejegyzés hiánya a perbeli esetben felperes kereshetőségi jogát nem érinti, állította, a Ptk. 3:
- §-a a részvényesek jogainak megóvását szolgálja, a határozatot el nem fogadó részvényes számára biztosít lehetőséget arra, hogy fellépjen az őt sértő intézkedés ellen, amennyiben az jogszabályba vagy az alapszabályba ütközik. Ebből következően a kereshetőségi jog csak azt a részvényest illeti meg, akinél a határozat jogsérelmet okozott. A Ptk. 3:
- §-a nem értelmezhető kiterjesztően akként, hogy annak alapján bármely részvényes jogszabálysértésre vagy alapszabályba ütközésre hivatkozással saját jogainak tényleges, konkrét sérelme hiányában is, pusztán elvi alapon, illetve más részvényesek jogainak védelme érdekében pert indíthatna a társasági határozatok felülvizsgálata iránt. A perindítási jog nem gyakorolható visszaélésszerűen, e joggal a részvényes csupán saját javára és érdekében élhet. A perbeli esetben felperest nem érte a kereshetőségi jogát megalapozó jogsérelem, ezért a keresetet elsősorban a kereshetőségi jog hiányában kell elutasítani. A kereset elutasításának van helye azért, mert a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabály 5.2.2.
- pontjában meghatározott feltételeket a meghívó maradéktalanul tartalmazza, a felperes által hiányolt alapszabályi rendelkezések nem a napirend kiegészítési jog gyakorlásának feltételeire vonatkoznak. Megalapozatlanul kifogásolja felperes a tulajdonosi megfeleltetés időpontjára vonatkoztató tájékoztatás hiányát is a meghívóból, mert a részvényesi jogok gyakorlásának feltételeit a meghívó pontosan tartalmazza. Egyebekben az alapszabály felperes által is hivatkozott, a Ptk. 3:
- §-ával azonos tartalmú 6.1.
- pontja alapján is egyértelműen megállapítható, hogy mindazok a részvényesek, akik nem kérték törlésüket a részvénykönyvből vagy nem tiltották meg részvénykönyvi bejegyzésüket, automatikusan bejegyzésre kerülnek a részvénykönyvbe és ekként a közgyűlésen gyakorolhatják részvényesi jogaikat. Egyebekben a tulajdonosi megfeleltetés időpontja független az alperestől, mert azt a K. Zrt. mindenki által megismerhető Általános Üzletszabályzata a közgyűlés napja előtti
- napban állapítja meg. A meghívó azon rendelkezéséből, hogy a közgyűlésen a részvényesek jogaikat személyesen vagy képviselőjük útján gyakorolhatják, az is következik, hogy a közgyűlés megtartására a részvényesek, illetve képviselőjük megjelenése mellett kerül sor, erre tekintettel a meghívóból a közgyűlés megtartásának módja is egyértelműen megállapítható volt. A meghívó a felperesi előadással szemben a részvényesi joggyakorlás feltételeit is hiánytalanul tartalmazza. A közgyűlési előterjesztések és határozati javaslatok elérésére vonatkozó tájékoztatás a meghívóban valóban nem szerepel. Ez a hiányosság azonban semmiben sem csorbította felperes azon jogát, hogy a megismételt közgyűlésről előzetesen tájékozódjon, illetve azon részt vegyen. Felperes ugyanis a személyes meghallgatása során tett nyilatkozataiból megállapíthatóan a BÉT honlapján közzétett hirdetményből tudomást szerzett a megismételt közgyűlés időpontjáról. A rendelkezésre álló adatok alapján továbbá arra lehet következtetni, hogy a felperes az alperesi alapszabály, illetve a jogszabályok, valamint a BÉT szabályzatok e körben releváns szabályait is ismerve a meghívó erre vonatkozó külön utalása nélkül is tudhatott arról, hogy a közgyűlés anyagai a társaság és a BÉT honlapján érhetők el. A meghívó hiányossága ezért sem a felperes, sem a többi részvényes tájékozódását nem akadályozta, ily módon a társaság jogszerű működését sem veszélyeztette. A Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésében foglaltak figyelemmel ezért a határozatok hatályon kívül helyezése nem, legfeljebb a jogszabálysértés tényének megállapítása lehet indokolt, különös tekintettel arra is, hogy a végelszámolás tárgyában hozott határozatok hatályon kívül helyezése a társaságra nézve különösen hátrányos lenne. Az elsőfokú bíróság
- március 10-én meghozott 38.G.43.840/2014/
- számú ítéletével az alperes
- augusztus
- napján megtartott közgyűlésének határozatait hatályon kívül helyezte és alperest a felperes részére 163.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Elsődlegesen a felperes kereshetőségi jogát vizsgálva a Ptk. 3:
- §
(1)és
(2)bekezdésére, 3:
- §-ára, 3:
- §
(1)és
(6)bekezdésére utalva kifejtette, e jogszabályi rendelkezésekből következően tulajdonosi megfeleltetés esetében a megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján az alperesi részvénytársaság részvénykönyv vezetője annak ellenére köteles lett volna felperest részvényesként bejegyezni a részvénykönyvbe, hogy az alperesi alapszabály rendelkezései e körben nem egyértelműek. Felperest ezért a részvénykönyvi bejegyzés hiányában is perindításra jogosultnak kell tekinteni. A módosított keresetben megjelölt jogszabálysértések vizsgálata körében a Ptk. 3:35. §-ában foglaltakra is utalva az elsőfokú bíróság rögzítette, alperes alapszabálya a Ptk. 3:17. §
(2)és
(3)bekezdésében, valamint 3:
- §-ában foglaltakon túl a közgyűlési meghívó további kötelező tartalmi elemeit is felsorolja. Ezek közül a perbeli közgyűlési meghívó a tulajdonosi megfeleltetés időpontját, továbbá a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérhetőségére vonatkozó tájékoztatást egyáltalán nem tartalmazta, a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásának az alapszabály 5.2.2.
- pontjában előírt feltételeit pedig hiányosan tartalmazta a meghívó. A meghívó ezen hiányosságai súlyos jogszabálysértésnek minősülnek, különös figyelemmel arra, hogy a közgyűlés napirendjén a társaság végelszámolásáról, illetve csődeljárás vagy felszámolási eljárás megindításáról kellett dönteni a részvényeseknek. Ezért a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének volt helye. Az ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyen az ítélet megváltoztatását és elsődlegesen a kereset elutasítását, másodlagosan a jogszabálysértés tényének a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdése szerinti megállapítását kérte. A kereset elutasítása körében továbbra is hivatkozott a felperes kereshetőségi jogának hiányára azzal, hogy az elsőfokú eljárásban ebben a körben tett nyilatkozatait változatlanul fenntartja. A Ptk. 3:36.§
(1)bekezdésében foglaltakra utalva alperes hivatkozott arra is, hogy miután a közgyűlési határozatok
- augusztus 7-én a társaság és a BÉT honlapjára egyaránt feltöltésre kerültek és így azokról ezen a napon felperes tudomást szerezhetett, a 30 napos perindítási határidő
- szeptember 18-án lejárt, ezért a meghívó
- február 17-én előterjesztett keresetmódosításban megjelölt újabb tartalmi hiányosságai vonatkozásában a kereset elkésett, amit az elsőfokú bíróságnak a bírói gyakorlatra (IH2014.118.) tekintettel hivatalból kellett volna figyelembe vennie, a kereset benyújtására nyitva álló igényérvényesítési határidőn túl megjelölt további jogszabálysértések nem képezhették bírósági felülvizsgálat tárgyát. Az eredetileg előterjesztett kereseti kérelem szerinti jogszabálysértéseket vizsgálva tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy a napirend kiegészítésére vonatkozó joggyakorlás feltételeiről a meghívó hiányos tájékoztatást tartalmazott, hiszen a felperes által hiányolt alapszabályi rendelkezések nem a napirend kiegészítési jog gyakorlásának feltételeire, hanem a kiegészített napirend közzétételére vonatkoztak. A közgyűlési előterjesztések és határozati javaslatok elérésére vonatkozó információk hiánya pedig a jogsértés - elsőfokú eljárásban előadottak szerinti - csekély súlyára figyelemmel nem szolgálhatnak alapul a keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezésére. Alperes kifogásolta azt is, hogy az elsőfokú ítélet indokolásából nem állapítható meg, hogy az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat miként mérlegelte, értékelte, továbbá az sem, hogy milyen mérlegelést követően jutott arra a következtetésre, hogy a megállapított jogszabálysértések a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését teszik indokolttá. A felperes részéről fellebbezési ellenkérelem nem érkezett. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára vonatkozó szabályokról a Ptk. HARMADIK KÖNYV IV. CÍM XI. Fejezete rendelkezik. A Ptk. 3:
- §-a a jogi személy tagját is feljogosítja arra, hogy a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését kérje a bíróságtól, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A 3:
- §
(2)bekezdése úgy rendelkezik, nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett. E rendelkezésekből megállapíthatóan a Ptk. a jogi személy tagját - ily módon a részvénytársaság részvényesét is - a jogi személy (részvénytársaság) határozatai felülvizsgálata iránt megillető perindítási jogosultságot a jogi személyek - köztük a részvénytársaság - törvényes működésének általános biztosítékaként a tagsági (részvényesi) viszony fennálltához kapcsolódó sajátos jogosultságként szabályozza, amely a tagot (részvényest) kizárólag abban az esetben nem illeti meg, ha - a tévedést, megtévesztést, vagy jogellenes fenyegetést kivéve - szavazatával maga is hozzájárult a határozat meghozatalához. E perindítási jogosultság tehát független a tag (részvényes) személyes érintettségétől, érdekeltségétől, nem korlátozódik azokra a határozatokra, amelyek a tag (részvényes) számára személyét érintően is valamilyen konkrét jogsérelemmel járnak. Ebből következően önmagában az, hogy a keresettel támadott határozatok a tag (részvényes) számára egyedi, közvetlen jogsérelmet nem okoztak, a perindítási jog gyakorlását nem teszi visszaélésszerűvé, a rendeltetésszerű joggyakorlás követelményébe ütközővé. A perbeli esetben nem volt vitás, hogy felperes az alperesi társaság részvényese, továbbá, hogy a keresettel támadott közgyűlési határozatok meghozatalához szavazatával nem járult hozzá. Ugyanakkor a perben nem merült fel adat arra nézve, hogy felperes keresete a perindítási jogosultság rendeltetésével ellentétes célra irányulna vagy vezethetne. Mindezekre tekintettel megalapozatlanul hivatkozik az alperes a felperes kereshetőségi jogának hiányára. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése a jogsértő határozat bírósági felülvizsgálata iránti perindításra attól számított harminc napon belül biztosít lehetőséget, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett, vagy tudomást szerezhetett volna. Ugyanakkor azt is kimondja, a határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. A perindításra biztosított harminc napos, illetve egyéves határidő egyaránt anyagi jogi igényérvényesítési határidő. A jogszabály ugyanakkor csak az egyéves határidő elmulasztásához fűzi a jogvesztés jogkövetkezményét. Ily módon a harminc napos határidő - a 4/
- PJE határozatban foglaltakra is figyelemmel, kifejezett jogszabályi rendelkezés hiányában - nem jogvesztő jellegű, és miután elmulasztásának kimentésére a jogszabály igazolási kérelem előterjesztését nem írja elő, elévülési jellegűnek kell tekinteni. Elmulasztásának jogkövetkezménye ezért - az alperesi fellebbezésben előadottakkal szemben - hivatalból nem vonható le. Mindezekből az következik, hogy a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló olyan - további - jogszabálysértés esetén, amelyre a felperes az egyéves jogvesztő határidő lejártát követően hivatkozik, a bíróságnak hivatalból kell észlelnie azt, hogy a jogvesztő határidő elmulasztása következtében e jogszabálysértés a kereset elbírálásakor nem vehető figyelembe. Ezzel szemben a harminc napos, elévülési jellegű határidő lejárta után - ugyancsak elkésetten - megjelölt további jogszabálysértések érdemi vizsgálata csakis a határidő elmulasztásának alperesi kifogásolása (elévülési kifogás) esetén mellőzhető. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor az alperes erre történő hivatkozása hiányában a keresettel támadott határozatok felperes által nem vitatott
- augusztus 7-i - megismerhetőségük lehetőségét vitathatatlanul felperes számára is biztosító - közzétételét követő harminc nap lejárta után előterjesztett keresetmódosításban megjelölt további jogszabálysértéseket is érdemben vizsgálta. Ugyanakkor, miután az egységes bírói gyakorlat szerint nincs eljárásjogi akadálya az elévülési kifogás másodfokú eljárásban történő előterjesztésének (EBH
- 1875.), az alperes pedig a közgyűlési meghívó
- február 17-én előterjesztett keresetmódosításban megjelölt, korábban a per tárgyát nem képező hiányosságai vonatkozásában fellebbezésében elévülési kifogást terjesztett elő, a Fővárosi Ítélőtábla ezen további - a tulajdonosi megfeleltetés időpontja, a közgyűlés megtartásának módja, a részvényesi joggyakorlás feltételei feltüntetésének hiánya jogszabálysértéseket érdemben nem vizsgálta, és erre tekintettel a rájuk vonatkozó megállapításokat az elsőfokú ítélet indokolásából mellőzi. A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésére szóló meghívó mellőzhetetlenül szükséges minimális - tartalmi elemeinek felsorolását a Ptk. 3:
- §-a, valamint 3:
- §
(1)bekezdése tartalmazza. Utóbbi a meghívónak a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően a társaság honlapján történő közzétételét is előírja. A Ptk. 3:111. §
(3)bekezdésének eltérő, speciális szabály hiányában a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésére is irányadó rendelkezése értelmében a nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal kizárólag abban az esetben válhat érvényessé, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. A legfőbb szerv, így a részvénytársaság közgyűlése összehívására vonatkozó előírások megsértését tehát a jogalkotó olyan súlyú szabálysértésnek tekinti, amely a törvényben meghatározott feltételek hiányában - nyilvánvalóan a határozat felülvizsgálata iránt az arra jogosult által határidőben előterjesztett kereseti kérelemtől feltételezetten - a határozat érvénytelenségét eredményezi. Mindezekből következően a meghívó kötelező tartalmi elemeinek hiánya is a közgyűlési határozatok érvénytelenségét eredményező súlyos jogszabálysértésnek minősül. Ezt támasztja alá az
- évi VI. törvény, az
- év CXLIV. törvény, továbbá a
- évi IV. törvény részvénytársaság közgyűlési meghívójára vonatkozó rendelkezései alkalmazása körében kialakult bírói gyakorlat is, amely szigorúan megkövetelte a meghívó tartalmára vonatkozó jogszabályi, illetve létesítő okirati előírások megtartását, a meghívó tartami hiányosságait a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére alapuló szolgáló súlyos jogszabálysértésnek tekintette. A rendelkezésre álló iratok alapján egyértelműen megállapítható, hogy a napirend kiegészítésére vonatkozó jog alapszabály 5.2.2.
- pontjában előírt feltételeit - amint arra egyebekben fellebbezésében az alperes is helytállóan hivatkozott - a közgyűlési meghívó maradéktalanul tartalmazta. Az alapszabály 5.2.2.
- pontjának a meghívóból hiányzó rendelkezései ugyanis nyilvánvalóan nem a napirend kiegészítési jog gyakorlásainak feltételeihez kapcsolódtak. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor e körben az alperesi ellenkérelemben előadottakat megalapozatlannak találta. Ugyanakkor azt, hogy a közgyűlési meghívóban az előterjesztések, határozati javaslatok elérhetőségére vonatkozó - a Ptk.-ban és az alapszabályban is előírt - tájékoztatás nem szerepelt, maga az alperes sem vitatta. E jogszabálysértés pedig a korábban már kifejtettek szerinti súlyos voltára tekintettel a keresettel támadott közgyűlési határozatok érvénytelenségét eredményezi. Érdemben helytálló ezért az elsőfokú bíróság keresetnek helyt adó, a per tárgyát képező közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező ítélete. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján - a fentiek szerinti, részben eltérő indokolással - helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a pervesztes alperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperes 32/
- (VIII. 22.) IM rendelet
- §
(2)és
(5)bekezdése alkalmazásával megállapított, ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Megjegyzi a Fővárosi Ítélőtábla, hogy miután az alperesi társaság jelen per tárgyát képező közgyűlési határozatokkal elrendelt végelszámolása a cégnyilvántartás adataiból megállapíthatóan a közgyűlési határozat jogerős hatályon kívül helyezését megelőzően
- július 12-én - a cég fennmaradásával - befejeződött, és a cégjegyzékbe a végelszámolási eljárás befejezésével kapcsolatos adatváltozások is bejegyzésre kerültek, ez idő szerint már nincs mód a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése cégjogi jogkövetkezményeinek levonására. E határozatokat ugyanis meghozataluktól jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésükig az alperes működésére irányadónak kellett tekinteni, hatályon kívül helyezésük jogkövetkezményei pedig - a cégjogi jogkövetkezményeket is ideértve - csak a jövőre nézve lennének levonhatóak, erre azonban a jelen esetben már nincs lehetőség. Ezért a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésével összefüggésben a társasággal szemben a törvényes működés helyreállítását célzó további intézkedés nem indokolt. Budapest,
- március
- . Tibold Ágnes s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. s.k. előadó bíró Levek Istvánné dr. bíró