Gf.30116/2016/5 – Szegedi Ítélőtábla

(1)bekezdés g) pontja alapján kérte a per megszüntetését arra hivatkozva, hogy a felperes a keresetlevél benyújtásakor nem rendelkezett a részvényekkel, a részvénykönyvbe nem volt bejegyezve, így kereshetőségi joga hiányzott. Érdemben álláspontja az volt, a felperes

1. május 22-én kezdeményezett, az átalakulás időpontjára visszamenőleges részvénykönyvi bejegyzésére nem volt lehetőség, ezért megalapozottan tagadta meg azt. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 1/2014.06.
2. számú igazgatósági határozatát hatályon kívül helyezte. Indokolásában a Ptk. 3:
3. §-ára és 3:
4. §-ára hivatkozással kifejtette, a részvénykönyvi bejegyzés elmaradása nem a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát érinti, hanem csak a társasággal szembeni joggyakorlást akadályozza. Ebből következően a részvényesi jogok teljességének gyakorlása, köztük a perindítás joga a részvénykönyvbe való bejegyzéstől válik függővé. Tényként állapította meg, hogy a kereset benyújtásakor a felperes a részvénykönyvbe nem volt bejegyezve, ugyanakkor a Ptk. 1-
5. §-aira utalással úgy foglalt állást, hogy az alperes a keresetindítási jogosultság hiányára akkor hivatkozhatna, ha azt nem a saját felróható magatartása idézte volna elő. Mivel jelen esetben a felperes kérelméhez csatolta a cégbírósági határozatot, az alperes egyoldalú döntése az, hogy ennek ellenére a bejegyzést megtagadta. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ez a magatartása nem vezethet a részvényesi jogosultságok, ezáltal a keresetindítási jog korlátozásához. A továbbiakban a Ptk. részvénytársaságokra vonatkozó speciális rendelkezései alapján kifejtette, a részvényes nem köteles a részvénykönyvbe bejegyeztetni magát, ilyen esetben viszont szervezeti jogait a részvénytársasággal szemben nem gyakorolhatja. A részvénykönyvbe való átvezetés kérelmezése a felperes döntési kompetenciájába tartozik, következésképpen önmagában az átalakulás ténye nem eredményezi automatikusan a részvénykönyvi átvezetést. A felperest terheli tehát a bejelentési kötelezettség, ugyanakkor a változás átvezetését visszamenőleges hatállyal nem kérheti. Véleménye az volt, az alperes akkor járt volna el helyesen, ha a becsatolt kérelem és mellékletei alapján a benyújtás napjával bejegyzi a tulajdonosváltozást. Ha a felperes meglátása szerint az nem felel meg a kérelmében foglaltaknak, úgy a törvényben meghatározott határidőn belül jogosult lett volna a határozat felülvizsgálata iránti eljárás megindítására. Összességében tehát az alperes jogszabálysértően járt el, amikor a felperes bejegyzés iránti kérelmének teljesítését megtagadta. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása és a kereset elutasítása érdekében. Fenntartva az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját hangsúlyozta, nem volt lehetőség a felperes átalakulás időpontjára visszamenőleges hatályú részvénykönyvi bejegyzésére. Érvelése szerint a kérelemtől eltérő döntés meghozatalára a részvénykönyvbe való bejegyzés során nincs mód, emiatt az alperesi igazgatóságnak kizárólag arra volt jogköre, hogy a kérelemben foglaltakat megvizsgálja és csak azok jogszerűsége esetén tehet annak eleget. Kiemelte, éppen akkor járt volna el jogszabálysértően, ha kifejezett, megfelelő tartalmú kérelem hiányában vezeti át a felperest a részvénykönyvön. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokai szerinti helybenhagyására irányult. A fellebbezés alaptalan. A felperes kereshetőségi jogát kétségbe vonó alperesi előadásra figyelemmel a jogvita elbírálása körében mindenek előtt abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a felperes részvénykönyvi bejegyzés hiányában is a társaság részvényesének volt-e tekinthető, s ennek folytán megillette-e a perindítás joga. A részvényesi joggyakorlás körébe tartozó határozat felülvizsgálata iránti perindítás joga a részvényest a Ptk. 3:
6. §

(1)bekezdésében rögzített feltételek fennállta esetén illeti meg, tehát akkor, ha birtokában van a részvény és megtörtént a részvénykönyvbe való bejegyzése. A részvénykönyvet vezető igazgatóság ugyanakkor kérelmére a részvényest haladéktalanul köteles a részvénykönyvbe bejegyezni, azok csak a Ptk. 3:246. §

(3)bekezdésében írt esetekben tagadhatja meg. Ha azonban az igazgatóság a részvényes részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzését jogsértően, törvényi felhatalmazás hiányában tagadja meg és ezzel a részvényest elzárja joga gyakorlásától, magatartása ellentétes – a Ptk. 1:3. §

(1)bekezdésében rögzített és a gazdasági társaságokra is irányadó – jóhiszemű és tisztességes eljárás követelményével. Ilyen helyzetben – a Ptk. 1:4. §

(2)bekezdésében írtakból következően – a határozat felülvizsgálata iránti perben eredményesen nem vitathatja a felperes perindítási jogosultságát a részvénykönyvi bejegyzés hiányára hivatkozva. Ez ugyanis lehetőséget adna arra, hogy a részvénytársaság a részvényes joggyakorlását jelentős részben ellehetetlenítse, hiszen nem lenne olyan jogorvoslati fórum, ahová jogsérelem esetén fordulhatna. A jogvita időpontjában hatályos Ptk. 3:

1. §-a szerint a részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a társasággal szemben a részvény alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. A részvénykönyvet vezető igazgatóság köteles a részvényest kérelmére haladéktalanul a részvénykönyvbe bejegyezni, a bejegyzést csak abban az esetben tagadhatja meg, ha adat merül fel arra, hogy a részvény megszerzésére törvény vagy alapszabály részvényátruházásra vonatkozó szabályai megsértésével került sor (Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdés). Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. Mivel pedig a részvénykönyvi bejegyzésre a jogszabály kérelemhez kötöttséget nem ír elő, a részvénykönyv vezetője kizárólag a részvényátruházás jogszerűségét vizsgálhatja, azt hogy maga a részvényátruházás a törvény és az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően történt-e. Ebből ugyanakkor az is következik, hogy nem csak formailag és tartalmilag egyaránt szabályszerű kérelem esetén van lehetőség a részvényes átírására. Ha a részvényes kéri a nyilvántartásba való bejegyzését, azaz a részvény igazolt tulajdonjoga alapján már élni kíván részvényesi jogaival a társasággal szemben, ez a részvénykönyv vezetőjére nézve bejegyzési kötelezettséget teremt, melyet azonban a másik oldalról behatárol az a kötelezettség, hogy a bejegyzés visszamenőleges hatályú nem lehet, hiszen ez a társaság törvényes működését veszélyeztetné. A részvény megszerzése és az átírás iránti kérelem előterjesztése közti időben ugyanis lehetséges, hogy a társaság stratégiai döntéseket hoz, gazdálkodásáról dönt, a visszamenőleges bejegyzés azonban mindezeket annulálhatná. A részvényes pedig ilyen felfogás mellett a tulajdonszerzéshez képest lényegesen későbbi részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmével gátolhatná, de akár el is lehetetleníthetné a cég gazdasági életben való ténykedését. Éppen ezért a részvény feletti tulajdonjog megszerzését követően a jogszabály az új részvényes belátására bízza, hogy a részvénykönyvi átvezetést mikor kezdeményezi, melyről érdekeinek megfelelően dönthet. A bejegyzés megtagadására azonban a részvénykönyv vezetőjének csak akkor van módja az alakilag legitimált részvényessel szemben, ha a részvényt tulajdonosa a megszerzésére vonatkozó szabályok megsértésével szerezte. A perbeli esetben az alperes pusztán az okból tagadta meg a részvénykönyvbe való bejegyzést, hogy az átalakulás időpontjára kért, visszamenőleges részvénykönyvi bejegyzésre nem volt lehetőség. Ez viszont a kifejtettek szerint nem alapozza meg a bejegyzés megtagadását, arra kizárólag a részvény törvény- vagy alapszabálysértő megszerzésének, átruházásának esetén van lehetőség. Mivel pedig a részvénykönyvi bejegyzés hatálya nem a részvényátruházáshoz kötődő aktus, annak időpontja ekként a bejegyzési kötelezettséget illetően nem releváns adat, elutasítás alapja sem lehetett volna. Ezt támasztja alá az is, hogy – a fellebbezésben foglaltaktól eltérően – evonatkozásban a törvény kérelemhez kötöttséget nem ír elő. A részvénykönyv vezetőjének ugyanakkor jogszabályi kötelezettsége lett volna a Ptk. 3:246. §

(3)bekezdését kivéve – a Ptk. 3:246. §

(2)bekezdése alapján kérelmére az alakilag igazolt felperesi részvényes részvénykönyvbe való bejegyzése, miután a megtagadásra okot adó egyetlen, a Ptk. 3:246. §

(3)bekezdésében foglalt körülmény nem állt fenn. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §

(2)bekezdése és 254. §

(3)bekezdése alapján – helyes indokai szerint – helybenhagyta. Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért köteles a felperes másodfokú eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő perköltség viselésére, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(3)bekezdése, valamint

(5)és

(6)bekezdései alapján, a kifejtett munkával arányosan, mérlegeléssel állapított meg. S z e g e d ,

1. év szeptember hó
2. napján. Dr. Kiss Gabriella sk. . Bánfalvi-Bottyán Csilla sk.. Bálind Attila sk. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró