← Magyarország

Pfv.20358/2016/6 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Szerződés létre nem jötte harmadik személy beleegyezése hiányában. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Pfv.V.20.358/2016/

  1. A tanács tagjai: Dr. Molnár Ambrus a tanács elnöke, Dr. Madarász Anna előadó bíró, Dr. Ambrus Zoltán bíró A felperes: A felperes képviselője: Sátori és Lutter Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Lutter István ügyvéd és Dr. Meiszner Éva ügyvéd) Az I. rendű alperes: Az I. rendű alperes képviselője: Dr. Lovas Kázmér Attila ügyvéd és Illés és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Illés Tibor ügyvéd) A II. rendű alperes: A II. rendű alperes képviselője: Dr. Móryné Dr. Varga Márta Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Móryné Dr. Varga Márta ügyvéd) A per tárgya: bérleti szerződés érvénytelenségének megállapítása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes (
  2. sorszám) A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Győri Ítélőtábla Gf.II.20.104/2015/7/I. Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Szombathelyi Törvényszék 20.G.40.011/2015/
  3. Rendelkező rész - A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi, és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. - Kötelezi az I. és II. rendű alpereseket egyetemlegesen, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek 10.000.000 (tízmillió) forint fellebbezési és felülvizsgálati együttes eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A kereseti kérelem és az alperesek védekezése [1] A felperes
  4. december
  5. napján előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között az ingatlanon található szálloda vonatkozásában
  6. július
  7. napján megkötött, majd többször módosított bérleti szerződés érvénytelen. Kérte az eredeti állapot helyreállítását, azaz hogy az érvénytelen szerződésben foglalt jogok és kötelezettségek teljesítése nem kényszeríthető ki. Előadta, hogy
  8. október
  9. napján hitelkeret-szerződést kötött a Kft. adóssal (a továbbiakban: adós), és a hitelszerződés egyik biztosítékaként egyidejűleg a II. rendű alperes készfizető kezességet vállalt a felperes felé, továbbá jelzálogjogot és vételi jogot engedett a perbeli ingatlant is magában foglaló öt ingatlanra, amelyek együttesen alkották az üzemelő ötcsillagos szállodakomplexumot. A felperes által nyújtott hitel törlesztése a szerződés értelmében a szálloda bevételeiből valósult volna meg. Az I. rendű alperes a szigeteken bejegyzett offshore cég. Az alperesek
  10. július
  11. napján kötöttek bérleti szerződést a szállodára 20+12+12 éves időtartamra minimális bérleti díj ellenében. A szerződés megkötésekor már nyilvánvaló volt a felek előtt, hogy az alperesi cégcsoport nem fogja tudni teljesíteni a hitelszerződés alapján a felperes felé fennálló fizetési kötelezettségeket, és a felperes kénytelen lesz a biztosítékait érvényesíteni. Az alperesek bérbeadói szerződésszegés esetére csillagászati összegű kötbért kötöttek ki, ami önmagában ellentétes volt a hitelszerződéssel (18.
  12. pont), és nyilvánvaló volt, hogy a II. rendű alperes soha nem tudna kötbért fizetni, mivel csak annyi bevétellel rendelkezett, amennyit a bérlő ténylegesen megfizetett a részére. Vagyis az alperesek arra az esetre kívánták biztosítani magukat, ha a szálloda tulajdonosának személyében változás állna be, mert az új tulajdonos a bérbeadó jogutódaként lépne a szerződésbe.
  13. november
  14. napján az alperesek a bérleti szerződést módosításaival együtt közokiratba foglalták. Mivel ekkor az adós a hitelszerződésből eredően jelentős fizetési késedelemben volt, vagyis szerződést szegett, a közokiratba foglalással már a szerződő felek a hitelszerződés felmondására, a biztosítékok érvényesítésére készülhettek. Az adós semmilyen egyéb vagyonnal nem rendelkezett, csak a szállodát tulajdonló II. rendű alperesi társaságban tulajdonos társaság üzletrészével, így ha a szálloda hasznosításából nem vagy nem elegendő bevétel folyik be, úgy a hitelszerződésből eredő fizetési kötelezettségének nem tud eleget tenni. Az alperesek közötti bérleti szerződés a kereset szerint több okból érvénytelen. Az I. rendű alperes csak a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló
  15. évi XXIV. törvény (Kmbt.) keretei között folytathat gazdasági tevékenységet. Az I. rendű alperes nem volt jogosult bérleti és szállodaüzemeltetési szerződést kötni, vagyis szerződése jogszabályba ütközik (régi Ptk.
  16. §

(2)bekezdés, Kmbt.
  1. § a), c), e) pont,
  2. §
(1)bekezdés), és így semmis. Az I. rendű alperes a szálláshely-szolgáltatási tevékenység folytatásának részletes feltételeiről és a szálláshely-üzemeltetési engedély kiadásának rendjéről szóló 239/
  1. (X. 20.) Korm. rendelet szerint üzemeltetési engedélyt sem szerezhet. A bérleti szerződés és annak módosításai emellett a jóerkölcsbe is ütköznek (régi Ptk.
  2. §
(2)bekezdés). Ezt azzal indokolta, hogy a fizetésképtelenség tudatában adták használatba és hasznosításba a kiemelten nagy értékű szállodát 44 évre, alacsony összegű bér mellett egy olyan offshore cégnek, amely e tevékenység folytatására nem is jogosult, a felmondási jogot 44 évre kizárták, és olyan mértékű kötbérrel szankcionálták, ami önmagában tisztességtelen. Ismert volt az a körülmény, hogy az adós a hitelszerződés szerinti fizetési [2] kötelezettségeit nem teljesíti, emiatt a felperes a szerződést fel fogja mondani, érvényesíteni fogja a biztosítékait, melyek azzal a következménnyel jártak volna, hogy a szálloda tulajdonosának személyében változás áll be. A bérleti szerződéssel kívánták biztosítani az alperesi cégcsoport számára hosszú távon a használati jogot. A tényállás elemeit és előzményeit, a feleknek a kialakult helyzetet illető ténybeli ismereteit, elérni kívánt céljukat külön-külön és együttesen is vizsgálva megállapítható a szerződés érvénytelensége. A II. rendű alperesnek már 2008. év végén tisztában kellett lennie (az ügyvezető személyének azonossága folytán), hogy a Kft. a hitelt nem tudja visszafizetni, így a II. rendű alperes készfizető kezesi kötelezettsége beáll. Ennek ismeretében kötötte meg az I. rendű alperessel a bérleti szerződést. A személyi összefonódásra, a jogügylet tartalmára és az elérni kívánt célra is tekintettel a jóerkölcsbe ütközés megállapítható. Hivatkozott továbbá a bérleti szerződés és módosításai színleltségére (régi Ptk. 207. §
(6)bekezdés) is. Mivel az I. rendű alperes jogszerűen nem végezhetett Magyarországon szállodaüzemeltetési tevékenységet, a felek szándéka nem irányulhatott arra, hogy az I. rendű alperes az ingatlant bérelje, a szállodát üzemeltesse. A II. rendű alperes a felperes írásbeli hozzájárulása nélkül nem volt jogosult a zálogjogával és vételi jogával terhelt szállodát bérbe adni (hitelszerződés 18.
  1. pont), és a felperes a bérleti szerződést nem hagyta jóvá. A bérleti szerződés célja az volt, hogy a felperes törvényes tulajdonjogát és birtoklási jogát próbálja meg kijátszani. Végül hivatkozott arra, hogy a bérleti szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányult (régi Ptk.
  2. §
(2)bekezdés), mert a bérlet tárgyát képező ingatlan csak további 12 ingatlannal együttesen alkotja a szállodakomplexumot, azokból egyetlenegyet kiragadni, bérbe adni, ez alapján az egész szálloda üzemeltetésére kötelezettséget vállalni lehetetlen. Az I. rendű alperes védekezésére, miszerint a bérleti szerződésről előzetes tájékoztatást adott, előadta, a bérlő személyét - hogy az az I. rendű alperes lesz - nem jelezték, miként azt sem, hogy a szerződés 44 évre szól. Határozottan állította, hogy a bérleti szerződést egyik fél sem mutatta be a részére, és nem kérte az írásbeli hozzájárulását, szállodaüzemeltetőként az I. rendű alperes személyét nem hagyta jóvá. De az esetleges jóváhagyás sem tette volna érvényessé az érvénytelen szerződést. A bérleti szerződést olyan időben kötötték meg, amikor a II. rendű alperesnek a fennálló kötelezettségén kívül, egyéb több százmilliós kötelezettségállománya halmozódott fel, vagyonát pedig kizárólag a felperes és a Nemzetgazdasági Minisztérium zálogjogával terhelt szálloda, a hozzá kapcsolódó egyéb ingatlanok képezték, bevétele kizárólag a perbeli bérleti szerződésből származott volna, de az I. rendű alperes bérleti díjat sem fizetett. Ez utóbbi indokaként az alperesek közötti összefonódásra hivatkozott, és arra, hogy az I. rendű alperes nem volt érdekelt a bérleti díj fizetésében. Az I. rendű alperes a bérleti szerződés teljesítése körében kizárólag annyit tett, hogy a tulajdonában álló céggel albérleti szerződést kötött, egyéb tevékenységet nem fejtett ki és bérleti díjat sem fizetett. [3] Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy maga bérelte és leányvállalatán keresztül teljes körűen üzemeltette a Szállodát. A felperes vételi jog gyakorlása útján szerezte meg a szállodaingatlant, és így a bérbeadó, a felszámolás alatt álló II. rendű alperes jogutódává vált. A felperes az általa létrehozott kft. közreműködésével
  1. november
  2. napján előzetes felszólítás, bejelentés nélkül, tilos önhatalommal a szállodát elfoglalta, a jogszerű bérlőt és leányvállalatát annak birtokától megfosztotta, az ingatlanból kizárta. Az I. rendű alperes és a hozzá köthető cégek (Kft., Kft.) soha semmilyen összeggel nem tartoztak a felperesnek. Állította, már jóval a bérleti szerződés megkötése és a Kft. alapítása előtt,
  3. április
  4. napján a II. rendű alperes tájékoztatta a felperest, és engedélyt kért az ügylethez. A részletes tájékoztatás után a felperes nem tett ellenvetést. A II. rendű alperes két prezentációt is tartott a felperes számára a projektről. A felperes ismerte mind a cégstruktúrát, mind az I. és II. rendű alperes, mind az I. rendű alperes és a Kft. közötti bérleti szerződések tartalmát. Hivatkozott arra is, hogy a II. rendű alperes felszámolóbiztosa a szerződést akár fel is mondhatta volna, vagy maga is kérhette volna a semmisség megállapítását, ehelyett a szerződés módosítása mellett döntött. A szerződés jogszabályba ütközésére vonatkozó felperesi érvelésre előadta, hogy a Kmbt. szerint külföldi cég ingatlan hasznosítási tevékenységet a törvényben meghatározott gazdálkodó szervezet, fióktelep, önálló vállalkozás alapítási kötelezettség nélkül is végezhet. Ettől függetlenül más jogágat szabályozó jogszabályban foglaltak szerződési megsértése az esetben vonja maga után a szerződés polgári jogi értelemben vett érvénytelenségét, ha a jogági szabályozás ezt kifejezetten kimondja. A Kmbt. érvénytelenségre vonatkozó rendelkezést nem tartalmaz. A bérleti szerződés megkötésekor a Kft. már létezett, és az I. rendű alperes e társaságon keresztül kívánta a szállodát üzemeltetni. Jogszabályba ütközés okán a szerződés nem érvénytelen. Tagadta a szerződés jóerkölcsbe ütközését is. Hangsúlyozta, hogy ennek vizsgálatakor kizárólag a szerződéskötéskor fennállt körülményeket kell értékelni. Tagadta, hogy a szerződés tartama szállodaüzemeltetési gyakorlatban szokatlan módon lett volna meghatározva. A kötbér funkciója összhangban állt a szállodafunkcióval, célja nem függött össze a szerződéskötéskor még fel sem merülő tulajdonosváltással. Azzal viszont igen, hogy az üzemeltető több százmilliós beruházást hajtott végre a szállodán. Előadta, hogy az I. rendű alperes részéről jogos igény volt, hogy amennyiben átvállalja a korábbi üzemeltető tartozásait, úgy azt a bérleti díjba beszámítsák. A tartozásátvállalásról külön okirat készült. Ennek volt következménye, hogy a II. rendű alperes a bérleti díjról csak egyetlen számlát állított ki
  5. november 29én, a szálloda felperes általi elfoglalásakor. A sérelmezett kötbérfizetési kötelezettség a felperes felróható szerződésszegése miatt következett be. Erre nem is lett volna szükség, hiszen a
  6. október 4-i módosítás a szerződést határozatlan idejűvé és felmondhatóvá tette. Tagadta a színleltség, illetve a szerződésnek lehetetlen szolgáltatásra irányuló volta miatti semmisséget. A színleltség azért nem állhat fenn, mert az I. rendű alperes a szállodát valóban bérelte, és leányvállalatán keresztül üzemeltette. A szerződés nem irányult lehetetlen szolgáltatásra, hiszen az I. rendű alperes a szerződést teljesítette. A felperes magatartása irányult kizárólag arra, hogy az egyébként érvényes szerződés alapján birtokban volt I. rendű alperest büntetlenül kifossza, vagyonát jogellenesen elfoglalja, tevékenységét ellehetetlenítse. A felperes volt az, aki a szálloda mélyen áron alul történő megszerzése érdekében a jogtalanság talaján állva az érvényes szerződéssel rendelkező tulajdonosokat és birtokosokat a vagyonukból csalárd módon megfosztotta, a jogérvényesítés lehetőségét ellehetetlenítette. [4] A II. rendű alperes ellenkérelmében előadta, hogy a bérleti szerződés módosítását a felszámoló kezdeményezte, és azt érvényesnek ismeri el. Az eredeti bérleti szerződésről viszont nem kívánt nyilatkozni. A felperes a módosítást követően élt a vételi jogával, és így a II. rendű alperes jogutóda lett. Figyelemmel azon időszerűségre, ami a szerződés megkötése, első módosítása, majd a II. rendű alperes maga ellen kezdeményezett csődeljárás időpontjait jelenti, a II. rendű alperes soha nem tudott volna eleget tenni a szerződésszegés esetére kikötött jelentős mértékű kötbérfizetési és kártérítési kötelezettségnek. A cél az lehetett, hogy ha a felperes a vételi jogával él, jogutódként a kötelezettségekért ő legyen köteles helytállni, illetve hogy megakadályozza az ingatlannal való rendelkezés lehetőségét. A II. rendű alperes tulajdona volt a szálloda, az ott lévő ingóságok, bevétele azonban ténylegesen csak a bérleti díj lett volna, de az I. rendű alperes bérleti díjat egyáltalán nem fizetett. Az első- és másodfokú ítélet [5] [6] A Szombathelyi Törvényszék
  7. május
  8. napján meghozott 20.G.40.011/2015/
  9. számú ítéletével megállapította, hogy az alperesek közötti,
  10. július
  11. napján megkötött és–
  12. november
  13. és
  14. október
  15. napján módosított bérleti szerződés nem jött létre. Kötelezte az I-II. rendű alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg egyetemlegesen a felperesnek 6.580.000 forint perköltséget. Az elsőfokú bíróság elsőként azt vizsgálta, hogy a per tárgyát képező bérleti szerződés létrejöttnek minősült-e. A felperes az [7] alperesek által kötött bérleti (üzemeltetési) szerződést soha nem hagyta jóvá. Arról, hogy a korábbi üzemeltető (Kft.) helyett másik üzemeltető lesz, a felperes ténylegesen kapott tájékoztatást, de arról nem, hogy az alperesi cégcsoport az új üzemeltetőnek egy szigeteken bejegyzett offshore céget szándékozik kijelölni. Az elsőfokú bíróság idézte a régi Ptk.
  16. §
(1)és
(3)bekezdését. Az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény 4.
  1. a)pontja szerint a bíróságnak csak a rendelkezésre álló bizonyítási anyag alapján tényként egyértelműen megállapítható, nyilvánvaló semmisséget kell hivatalból észlelnie. A semmisség megállapíthatósága érdekében hivatalból bizonyítást nem folytathat le. De ugyanígy hivatalból észlelnie kell azt is, ha a szerződés nem jött létre. A 6.
  2. a)pont második bekezdése szerint a semmisségre alapított érvénytelenségi keresetben a fél által felhozott különböző semmisségi okok sorrendje a bíróságot nem köti. Az 5.
  3. a)ponthoz fűzött magyarázat kiemelte, hogy a semmisségre alapított érvénytelenségi kérelem esetén a bíróság a szerződés semmisségét - hivatalból is - más okból, más jogcím alapján megállapíthatja, mint amit a felperes a keresetében megjelölt. E körben tehát nem érvényesül a kérelemhez kötöttség elve. A felperes előadta, hogy a hitelszerződés 18.28. pontjából következően a II. rendű alperes csak előzetes írásbeli jóváhagyásával köthetett volna az I. rendű alperessel bérleti szerződést, azonban e körben jogcímként a régi Ptk. 215. §-ában foglaltakra nem hivatkozott. A 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény alapján azonban az elsőfokú bíróság a jogcím kifejezett kereseti megjelölése hiányában is vizsgálódott, mégpedig az egyéb érvénytelenségi jogcímek vizsgálatát megelőzően. A bérleti szerződés megkötésének időpontjában az adósnak, valamint a II. rendű alperesnek ugyanaz a személy volt az ügyvezetője, így nyilvánvalóan a hitelszerződést egyébként zálogkötelezettként és a vételi jog eladójaként aláíró II. rendű alperesnek is tudomása volt arról, hogy a felperes előzetes írásbeli hozzájárulása szükséges az alperesek közötti bérleti szerződéshez. A II. rendű alperes a hitelszerződés rendelkezéseivel ellentétesen a bérleti szerződésben azt jelentette ki, hogy amíg az I. rendű alperes mint bérlő eleget tesz a bérleti díjfizetési kötelezettségének, a felperes nem rendelkezik semmilyen joggal, ami esetlegesen a szálloda üzemeltetését érintheti. Ezzel szemben a II. rendű alperes is tisztában volt, hogy a felperes hozzájárulása szükséges a bérleti szerződés megkötéséhez, hiszen a 2009. április 16. napján kelt felpereshez címzett iratban utalt arra, hogy 2009. május 1-jei hatállyal mással kíván üzemeltetési szerződést kötni, bár akkor új üzemeltetőként a Kft-t jelölte meg, és az I. rendű alperesről egyáltalán nem tett említést. Ez az irat, illetőleg a felperes felsővezetői előtt tartott prezentáció nem alkalmas arra, hogy helyettesítse a felperesnek a hitelszerződésben rögzített előzetes írásbeli hozzájárulását. Az alperesek akkor tettek volna eleget a [8] [9] hitelszerződésben írt feltételnek, ha az általuk megkötött bérleti szerződést jóváhagyásra megküldik a felperesnek azzal, hogy a jóváhagyás megadásáig vagy megtagadásáig a szerződésben függő jogi helyzet áll fenn. Az alperesek szándéka éppen arra irányult, hogy amennyiben a felperes a hitelszerződés nem teljesítése miatt él zálog- vagy vételi jogával, arra az esetre is tovább biztosítsák az alperesi cégcsoport számára a szállodakomplexum üzemeltetését, és amennyiben a felperes a zálog- vagy vételi jogával él, és ennek következtében bérbeadói pozícióba kerül, akkor a bérleti szerződés részéről történő megszüntetésének anyagi következményei legyenek. A felperesi hozzájárulás szükségességét, ennek elmaradása jogkövetkezményét a bírói gyakorlat is alátámasztja (Kúria Pfv.I.21.903/2012/9., Pfv.VI.21.659/2013/5. számú ítélet). A felperes sem előzetesen, sem utólag az alperesek bérleti szerződéséhez nem járult hozzá, ezért az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy e szerződés a régi Ptk. 215. §
(1)bekezdése értelmében nem jött létre, az alperesek a módosítást követően még abban rögzített jogkövetkezményeket az időközben jogutódlás folytán bérbeadói pozícióba került felperessel szemben nem érvényesíthetik. A létre nem jött szerződés egyéb jogkövetkezményeinek levonására nem volt szükség, mivel a felperes keresetében csak megállapítást kért, és a megállapítási kereset feltételei fennálltak. Mindettől függetlenül az elsőfokú bíróság vizsgálta a keresetben megjelölt érvénytelenségi jogcímeket is. 1.) A szálloda tényleges üzemeltetését nem az I. rendű alperes, hanem a 100%-os tulajdonában álló Kft. végezte, az I. rendű alperesnek Kmbt. szerint lehetősége volt arra, hogy a szállodaüzemeltetési tevékenység folytatására belföldi gazdasági társaságot hozzon létre, így az elsőfokú bíróság a bérleti szerződés jogszabályba ütközését nem állapította meg. 2.) A szerződés jóerkölcsbe ütközésére a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.217/2014/4. számú végzésének indokolása jogi okfejtést tartalmazott, erre az elsőfokú bíróság csak visszautalt. 3.) A bérleti szerződés tekintetében a felperes jogi lehetetlenülést állított, de - figyelemmel az 1.) pontban kifejtettekre - ezt az álláspontot az elsőfokú bíróság nem osztotta (régi Ptk. 227. §
(2)bekezdés). 4.) A bérleti szerződés a régi Ptk. 207. §
(6)bekezdése szerinti színleltség okán sem semmis. A színlelt szerződés csak valamennyi ügyletkötő fél tudatos, akaratának megfelelő magatartásával hozható létre. Az alperesek valóban bérleti szerződést kívántak kötni, melynek az volt az indoka, hogy a hitelszerződés nem teljesítése esetére a felperes zálog- vagy vételi jogának gyakorlását megnehezítsék, és ily módon az alperesi cégcsoport részére a szállodakomplexum üzemeltetését továbbra is biztosítsák. A perköltségről a Pp. 78. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet felhívásával határozott. [10] A Győri Ítélőtábla
  2. november
  3. napján meghozott Gf.II.20.104/2015/7/I. számú ítéletével az elsőfokú ítéletet részben megváltoztatta, és a keresetet teljes egészében elutasította. Az alperesek elsőfokú perköltségben marasztalását mellőzte. Kötelezte a felperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen az I. rendű alperesnek 10.715.000 forint,– míg a II. rendű alperesnek 254.000 forint első- és másodfokú perköltséget. Megállapította, hogy a felperes 1.250.000 forint fellebbezési illetéket az illetékügyben eljáró hatóságtól visszaigényelhet. [11] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényekből téves jogi következtetésre jutva állapította meg azt, hogy a bérleti szerződés a régi Ptk.
  4. §
(1)bekezdése alapján nem jött létre. Az elsőfokú bíróság helytállóan hivatkozott az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/
  1. (VI. 28.) PK vélemény 4.a.), 5.a.) 6.a.) pontjaira. Így, hogy a bíróságnak hivatalból kell észlelnie, ha a szerződés nem jött létre; az érvénytelenségi keresethez nincs kötve, annak helyt adhat akkor is, ha a fél által előadott tények a kérelmet más jogcímen alapozzák meg; illetve a semmiségre alapított érvénytelenségi kereset esetén is a bíróságnak először a szerződés létrejöttével vagy létre nem jöttével kapcsolatban felmerült kérdésekről kell határoznia. Ugyanakkor viszont mellőzte a semmiségi ok hivatalbóli észlelése kapcsán követendő eljárásról szóló 1/
  2. (VI.15.) PK vélemény iránymutatását, miszerint, ha semmiségi (avagy: a szerződés létre nem jöttét eredményező) ok fennálltát hivatalból észleli, lehetőséget kell biztosítani a feleknek, hogy az érvénytelenség (szerződés létre nem jötte) megállapításának esetére vonatkozó érdemi nyilatkozataikat megtehessék, illetve bizonyítási indítványokat adjanak elő. A törvényszék a megismételt eljárás során a tárgyalást anélkül rekesztette be, hogy a feleket tájékoztatta volna: a keresetben előadott tények alapján, de az abban megjelölt jogcímektől eltérve észlelte a
  3. július
  4. napján kelt bérleti szerződés létrejöttének hiányát a felperes előzetes jóváhagyása elmaradása miatt. Ez az eljárási szabálysértés azonban nem adott okot az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére, az eljárási szabálysértés az ügy érdemi eldöntését nem befolyásolta. El lehetett dönteni: a bérleti szerződés megkötéséhez szükség volt-e a felperes előzetes jóváhagyására, és annak elmaradása a szerződés létre nem jöttét eredményezte-e. [12] A hivatalból vizsgált szerződési kikötés a hitelező felperes és a perben nem álló adós közötti hitelkeret-szerződés 18.
  5. pontja volt. A biztosítéki szerződésekben ugyan a II. rendű alperes kötelezettként részes volt, azonban ez nem jelentette azt, hogy a 18.
  6. pontot tartalmazó hitelkeret-szerződésnek is alanya lett volna. Az I. rendű alperes pedig sem egyenes adósként, sem pedig a biztosítéki jogviszonyok kötelezettjeként nem volt alanya a hitelnyújtásra irányuló fő- illetve mellékjogviszonyoknak. [13] A bérleti szerződés megkötésekor mind az adósnak, mind pedig a II. rendű alperesnek ugyanaz a személy volt az ügyvezetője. A cégnyilvántartás adatai szerint az sem kétséges, hogy a II. rendű alperes egyedüli tagja, a Kft. az adós egyedüli tagságával működött. Ezek a részbeni személyi összefonódások mégsem jelentették azt, hogy a felperes, valamint a perben nem álló adós között létrejött hitelszerződés kötelezettségei, így a 18.
  7. pont előzetes írásbeli jóváhagyást előíró kikötése a hitelkeretszerződésen kívülálló II. rendű alperest is terhelte volna. A másodfokú bíróság utalt arra, hogy az e tárgyban az elsőfokú bíróság által felhívott kúriai határozat eltérő tényálláson alapul. [14] A felperes és a II. rendű alperes között létrejött opciós szerződés 4.
  8. és 5.
  9. pontja pedig nem írta elő a felperes előzetes írásbeli jóváhagyását arra az esetre, amennyiben a II. rendű alperes ezen szerződési kikötéseket sértve a biztosítéki ingatlanokra az opciós vevői jogokat korlátozó vagy gátló jogokat, illetve terheket alapítana. Így a felperes vételi jogát nyilván korlátozó bérleti szerződés létrejöttét az opciós szerződés ezen pontjai nem kötötték a felperes előzetes hozzájárulásához. Egyes szerződési kikötések II. rendű alperesi megszegése nem okozhatta a bérleti szerződés létre nem jöttét (régi Ptk.
  10. §
(1)bekezdés), az esetleges szerződésszegés miatt a felperes csak az ebből eredő jogkövetkezményeket érvényesítheti. A felperes előzetes jóváhagyását előíró, az alperesekre kötelező szerződési rendelkezés hiányában nem kellett vizsgálni, hogy ezt a hozzájárulást a felperes ténylegesen megadta-e, illetve annak hiánya nem járhatott az alperesek között létrejött bérleti szerződés létre nem jöttével. [15] Egyetértett a másodfokú bíróság azzal, hogy az alperesek közötti bérleti szerződés a keresetben részletezett okokból nem érvénytelen. 1.) A Kmbt.–2. § a), c) és e) pontján keresztül – a 3. §
(1)és a 3/A. §
(1)bekezdésébe ütközésre alapított semmiségi kereset esetében rámutatott, hogy a bérleti szerződést
  1. július
  2. napján kötötték meg, és ezért a semmiségét is az ekkor hatályos jogszabályok alapján lehet vizsgálni. Helytállónak minősítette az I. rendű alperes érvelését, miszerint sem a bérleti szerződés megkötésekor, sem pedig a
  3. október
  4. napjától hatályos törvényszöveg rendelkezései nem fűzték a semmiség jogkövetkezményét a Kmbt. rendelkezéseibe ütköző gazdasági tevékenységhez, illetve magatartáshoz. A nem polgári jogi, hanem más, ágazati jogágak szabályaiba ütköző szerződés csak akkor minősül semmisnek (régi Ptk.
  5. §
(2)bekezdés), ha a más jogági jogszabály kifejezetten külön is semmissé (érvénytelenné) nyilvánítja az előírásába ütköző szerződést. Ilyen rendelkezést azonban a Kmbt. nem tartalmaz. 2.) Lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés (régi Ptk. 227. §
(2)bekezdés) jogcíme alatt a felperes részben ugyanazokra a tényekre hivatkozott, mint amelyeket a szerződés jogszabályba ütközése alapjaként is előadott. Ugyanazon tényekre hivatkozással a szerződés érvénytelenségének megállapítása több jogcímen nem kérhető, de a bérleti szerződés a keresetben részletezettek miatt nem minősült jogszabályba ütközőnek, így a felperes arra is alaptalanul hivatkozott, hogy a szerződés jogilag lehetetlen szolgáltatásra irányult. A bérleti szerződés a tárgyára tekintettel sem irányult lehetetlen szolgáltatásra. Az alperesek a bérlet tárgyát a büki 1388/2 helyrajzi számon nyilvántartott szállodaépület– – ben határozták meg, és az nem terjedt ki a keresetben megjelölt – szállodakomplexumhoz– tartozó további ingatlanokra. 3.) A régi Ptk. 207. §
(6)bekezdésének alkalmazásában a színlelés tudatos, mindkét szerződő félre kiterjedő (kétoldalú) magatartás, amelynek lényege abban jelölhető meg, hogy a felek valódi ügyleti akarata nem áll összhangban az általuk ténylegesen és jogilag releváns formában kifejezésre juttatott szerződési nyilatkozattal. Az I. rendű alperes helyes érvelése szerint ilyen kétoldalú színlelés nem állapítható meg, az alperesek ügyleti szándéka egységes és egybehangzó volt a szállodaingatlan bérbeadására. Az I. rendű alperes, illetve a tőle származtatott jogon a Kft.–a bérleti szerződés megkötésétől a felperesi birtokbavételig több, mint egy éven át üzemeltette a szállodát. A színlelt szándék nem állapítható meg. 4.) A másodfokú bíróság korábbi hatályon kívül helyező végzésére visszautalva rögzítette, hogy a bérleti szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközőnek (régi Ptk. 200. §
(2)bekezdés) sem minősül. A
  1. július
  2. napján megkötött bérleti szerződést az alperesek
  3. október
  4. napján módosították, és a módosítással maguk hárították el a szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközésére vezető érvénytelenségi okait. A módosítással a felek a szerződés időtartamát határozatlan idejűre változtatták, így az felmondhatóvá vált (régi Ptk.
  5. §
(2)bekezdés). A felmondási időt kilenc hónapban állapították meg, vagyis a bérleti szerződés felperest fenyegető kötbérkikötése (14.
  1. pont) már nem terhelte a bérbeadót a bérletből hátralévő több évtizedes időtartamra. [16] A másodfokú bíróság a perköltségről mindkét fokú eljárást illetően a Pp.
  2. §
(1)bekezdése, továbbá az illetékekről szóló
  1. évi XCIII. törvény (Itv.)
  2. §
(1),
(4)bekezdése, 80. §
(1)bekezdés i) pontja, 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §
(2),
(4)-
(6)bekezdése szerint határozott. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [17] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet keresete szerinti megváltoztatását, vagy a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú ítélet hatályában fenntartását, vagy az első- vagy másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a régi Ptk. 200. §
(2), 215. §
(1), 207. §
(6), 227. §
(2)bekezdését, a Kmbt.
  1. §-át. A felülvizsgálati kérelmében részletes levezetést adott az alperesi cégcsoporttal fennálló jogviszonyokra, a hitelszerződésre és biztosítékaira, a per tárgyát képező bérleti szerződésre, a bérleti szerződés megkötésekor az alperesi cégcsoporton belüli gazdasági társaságok vagyoni helyzetére, a bérleti szerződés módosítására, a hitelszerződés megszegésére és felmondására, a bérleti szerződés módosításaira, a bérleti szerződés módosítása tárgyában folyamatban volt korábbi perre és arra a személyi összefonódásra, ami az alperesi cégcsoportról megállapítható volt. A felperes az elsőfokú bíróság ítéletét a bérleti szerződés létre nem jötte tárgyában helytállónak minősítette. Arra az esetre, ha a Kúria megállapítaná a szerződés létrejöttét, fenntartotta, hogy a szerződés az általa megjelölt jogcímeken érvénytelen. A szerződés jogszabályba ütközik, jogszabály megkerülésével kötötték meg. A Kmbt. szabályozza a külföldiek által folytatható gazdasági tevékenységeket. Az I. rendű alperes mint külföldi társaság a jogszabályi rendelkezések szerint nem volt jogosult bérleti és szállodaüzemeltetési szerződést kötni, ezért a bérleti szerződés jogszabályba ütközik, ekként semmis. A semmis szerződésre az I. rendű alperes nem alapíthat jogot, így nem jogosult sem az ingatlan birtoklására, sem a szálloda üzemeltetésére, sem további albérleti szerződés megkötésére. A felperes felhívta a Kmbt.
  2. július 1., illetve
  3. október
  4. napjától hatályos szövegét, és rámutatott, hogy az I. rendű alperes nem volt jogosult szállodaüzemeltetési tevékenységet folytatni, a 293/
  5. (X. 20.) Korm. rendelet szerint üzemeltetési engedélyt sem szerezhet, Magyarország területén munkavállalót nem foglalkoztathat. Tényszerűen megállapítható, hogy a bérleti szerződéssel e jogszabályi rendelkezéseket megkerülő szerződést kívántak kötni, az I. rendű alperes hivatkozott arra, hogy a szállodát nem ő, hanem az albérlője üzemeltette. A bérleti szerződést azonban a II. rendű alperes nem az albérlővel, hanem az I. rendű alperessel kötötte. Valójában az I. rendű alperes is tudta, hogy a szerződés megkötésekor, de minden módosításakor is hatályos jogszabályi rendelkezések szerint a szerződésben vállalt tevékenységeket nem végezhette, vagyis a régi Ptk.
  6. §
(2)bekezdése szerinti semmisségi ok fennáll. [18] Változatlanul állította, hogy a bérleti szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul. Nem értelmezhető a jogerős ítélet azon megállapítása, hogy egyes kereseti kérelmek tekintetében ne hivatkozhatna ugyanazon tényekre. Minthogy a tényállás egy és azonos, a jogszabályi környezet is azonos, ezért amennyiben a régi Ptk.
  1. §-a alapján a semmisség nem lenne megállapítható, a felperes hivatkozhat arra, hogy a szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul. A bérleti szerződés jogilag a megkötése pillanatától irányult lehetetlen szolgáltatásra, mivel az I. rendű alperes, illetve hasonló külföldi cégek a saját nevükben az adott tevékenységet nem végezhetik. Ez tipikusan lehetetlen szolgáltatás kikötésének minősül. Aki maga is tudja, hogy bizonyos szolgáltatásokat nem láthat el, ezek nyújtására nem köthet érvényesen szerződést, és ezt a módosítás sem küszöbölheti ki. [19] A másodfokú bíróság a per korábbi szakaszában meghozott Gf.II.40.011/2015/
  2. számú végzésében rögzítette, hogy a bérleti szerződés a megkötésekor nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközött, de a módosításokkal a felek az érvénytelenség okát kiküszöbölték. A másodfokú bíróság eltérő jogi álláspontja alapján nem is vizsgálta, hogy a felek az érvénytelenség okait ténylegesen kiküszöbölték-e. E körben a másodfokú bíróság a bizonyítást nem tette lehetővé, mert az új eljárás keretében ezt az elsőfokú bíróság már nem vizsgálhatta. A szerződés jóerkölcsbe ütközését nem csupán a szerződés időtartama támasztja alá. A felek a kötbér kikötést nem módosították, a bérbeadót terhelő kötelezettségeket nem változtatták meg, és ez alapján a bérbeadó a teljes bérleti díjat a szálloda rendszeres karbantartására, a berendezések cseréjére, javítására ráköltheti, már maga a kikötött bérleti díj is eleve rosszhiszemű kikötés volt, hiszen az 100 év alatt sem eredményezhette volna a felvett hitel visszafizetését. Felemésztette volna a fix bérleti díjat a bérbeadói kötelezettségek teljesítése, továbbá az adó jellegű és az épülethez kapcsolódó egyéb költségek. Azaz valójában fix bérleti díj kikötésére sem került sor. A bérbeadónak egyébként esélye sem lett volna, hogy ellenőrizze az offshore cég az üzemeltetéssel a forgalomarányos bérleti díj alapjaként megjelölt összeget elérte-e. Az I. rendű alperes javára elővásárlási jogot is kikötöttek, továbbá több olyan rendelkezés is a szerződésbe került, ami a II. rendű alperes jogutódára is vonatkozott. A Ptk. kommentár szerint a jogügylet tartalmánál, illetve joghatásánál fogva a felek által elérni kívánt közös cél miatt minősülhet jóerkölcsbe ütközőnek. A felperes több eseti döntést idézve rámutatott, hogy a tisztességes gondolkodás mércéjébe nyilvánvalóan nem fér bele, hogy fizetésképtelenség tudatában kössenek 44 évre olyan szerződést, ami csak az egyik szerződő fél érdekeit szolgálja, a fizetésképtelen számára érdemi bevételt nem teremt, sőt a remélt bevételek nagy részét elvonja, továbbá a felmondási jogokat 44 évre kizárja, és olyan mértékű kötbérrel szankcionálja, ami önmagában tisztességtelen. Amikor a bérleti szerződést az alperesek megkötötték, már ismert volt az a tény, hogy az adós nem teljesíti a hitelszerződésben foglalt fizetési kötelezettségeit, és ez esetben a felperes fel fogja mondani a szerződést, érvényesíti biztosítéki jogait, azaz jelzálogszerződés alapján bírósági végrehajtás mellőzésével értékesíti a szállodát, vagy végrehajtást indít a szállodára, vagy gyakorolja a biztosítéki célú vételi jogát. Mindhárom esetben a szálloda tulajdonosának személyében változás áll be. Az alperesek ennek tudatában kötöttek bérleti szerződést, vagyis, hogy a II. rendű alperes már csak egy ideig lesz tulajdonosa az ingatlannak, de a bérleti szerződéssel megpróbálták biztosítani az alperesi cégcsoport részére hosszú távon a használati jogokat, figyelemmel arra, hogy a határozott idejű bérleti szerződés nem biztosítja a rendes felmondás jogát. A felperes idézte a BH 2012.
  3. számú döntést, a LB-H-GJ-2011-50 számú határozatot, és rámutatott, hogy az alperesi eljárás semmiképpen nem illeszthető az üzleti életben tisztességesen gondolkodó emberek értékrendjébe. Ilyen bérleti szerződést független piaci szereplők bizonyosan nem kötöttek volna, csakis egymással összefonódásban lévő társaságok. Az I. rendű alperes soha nem teljesített, erre nem is lett volna képes, az I. rendű alperes a bérleti és üzemeltetési megállapodással azonos tartalommal azonnal leszerződött a Kft-vel, azaz attól egy pillanatra eltekintve, hogy az I. rendű alperes nem is jogosult Magyarországon szállodát üzemeltetni, az I. rendű alperesben fel sem merült, hogy az általa megkötött bérleti szerződésben foglaltakat teljesítené. A szerződés érvénytelenségét a megkötésekor irányadó rendelkezések alapján kell elbírálni, ennek folytán az eleve érvénytelen szerződés egy-két rendelkezéssel történő módosítása nem eredményezi a szerződés érvényessé válását, és a módosítás egyébként sem küszöbölte ki a jóerkölcsbe ütközés miatti érvénytelenséget. [20] A felperes fenntartotta, hogy a bérleti szerződés és annak összes módosítása színlelt. Az I. rendű alperesnek tisztában kellett lennie azzal, hogy Magyarországon szállodaüzemeltetési tevékenységet nem végezhet, szándéka nem is arra irányult, hogy az ingatlant bérelje, a szállodát üzemeltesse. Az I. rendű alperes Magyarországon nem vezet semmilyen könyvelést, ezért a bevételek teljes mértékben ellenőrizhetetlenek, az üzemeltetést végző Kft-t pedig a felperes azért nem ellenőrizheti, mert vele nem áll jogviszonyban, vagyis a hitel fedezetül szolgáló bevételeket és az ingatlant teljes mértékben el kívánták vonni a felperes elől. Nemcsak az I. rendű alperesnek nem volt szándéka, hogy bérleti, üzemeltetési tevékenységet folytasson, de a II. rendű alperesnek sem az volt a szándéka, hogy ezt az I. rendű alperes végezze. Csak azért került bérlői pozícióba a felek tudatos és közös színlelése alapján, hogy a szállodaüzemeltetés bevételeit a felperes előtt elrejtsék, megnehezítsék a fellépését és igényérvényesítését az I. rendű alperessel szemben. A cél az volt, hogy hosszú távon el lehessen vonni a hitelfedezetként szolgáló bevételeket, melyeket a felperes ellenőrizni sem tudott. A színleltséget alátámasztja, hogy az I. rendű alperes ténylegesen soha nem üzemeltetett szállodát, engedélyeket nem kért, munkavállalókat nem foglalkoztatott, bérleti díjat soha nem fizetett. Az I. rendű alperes valamennyi a szálloda üzemeltetésével kapcsolatos állítása kizárólag a perben nem álló Kft-re vonatkozott. [21] Az I. rendű alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte, mert az az eljárási és anyagi jogszabályoknak megfelel, a másodfokú bíróság jogsértést nem követett el. A felülvizsgálati kérelemben a felperes korábban előadott érveit ismételte meg, amire az I. rendű alperes a perben már nyilatkozott. Önmagában a személyi összefonódás a jóerkölcsbe ütközést nem alapozza meg. A szerződés tartalmának van jelentősége, és a szerződés tartalmát a felszámolási eljárás keretében módosították, mellyel a hitelezők is egyetértettek. [22] A II. rendű alperes a felülvizsgálati eljárásban nem nyilatkozott. A Kúria döntése és jogi indokai [23] A felperes szerint a jogerős ítélet jogszabálysértése abban állt, hogy felperesi hozzájárulás hiányában a bérleti szerződés létrejöttét megállapíthatónak minősítette, ennek hiányában a felperes által felhívott semmisségi okokat nem állapította meg. A Kúria a jogerős ítéletet ebben a keretben vizsgálta felül. A felülvizsgálati kérelem a következők szerint alapos. A jogerős ítélet felülvizsgálatára a Pp.
  4. §
(2)bekezdése értelmében csak jogszabálysértés miatt van mód. [24] A releváns tényállást az első- és másodfokú bíróság azonosan állapította meg, és az a felülvizsgálati eljárásban is irányadó. A felperes egy a perben nem álló gazdasági társasággal hitelkeretszerződést kötött. Mások mellett a II. rendű alperes a hitelkeretszerződéshez kapcsolódóan biztosítékokat nyújtott, így a per tárgyát képező szállodaingatlanra keretbiztosítéki jelzálogjogot engedett, vételi jogot biztosított a felperesnek, és emellett készfizető kezességet is vállalt. A már jelzálogjoggal megterhelt és vételi joggal is érintett ingatlanra kötött bérleti szerződést az I. rendű alperessel, aki a szálloda üzemeltetését átengedte a saját maga által létesített Kft.-nek. A felperes
  1. december
  2. napján kelt irattal az adóst felszólította a lejárt hiteltartozás megfizetésére figyelmeztetve a nem teljesítés jogkövetkezményére, majd a felszólítás eredménytelensége miatt
  3. február
  4. napján kelt közjegyzői okiratban a hitelszerződést felmondta. Az elsőfokú bíróság a jogi álláspontját arra alapította, hogy az alperesek közötti bérleti szerződésre irányadó a
  5. október
  6. napján közjegyzői okiratba foglalt szerződés „A” rész 18.
  7. pontja, és az alperesek közötti bérleti szerződés, mint tranzakciós dokumentumként meghatározott üzemeltetési szerződés a felperes előzetes írásbeli jóváhagyása hiányában nem jött létre. A jogerős ítélet szerint a közjegyzői okirat „A” rész 18.
  8. pontja csak a hitelkeret-szerződésnek volt része, és az, hogy a II. rendű alperes biztosítéki szerződésekben kötelezett volt, nem jelenti, hogy a hitelkeret-szerződésnek is alanya lett volna, tehát rá a 18.
  9. pontban megfogalmazott előírás nem vonatkozik. [25] A Kúria álláspontja e tárgyban a következő. A közjegyzői okirat
  10. oldal terjedelemben szerződések összefüggő rendszerét tartalmazta, melyet ebben a terjedelemben és tartalomban valamennyi szerződő fél megismert, hiszen azt követően írták alá, hogy a közjegyző a következő záradékkal látta el: „ezt az okiratot - a benne foglalt jogügyleteket - a Felek kérelmére elkészítettem, azt az Ügyfelek előtt felolvastam, tartalmát és jogkövetkezményeit … elmagyaráztam, mire a Felek kijelentették, hogy az okiratban foglaltak akaratukkal és a valósággal mindenben egyezőek ...” E közjegyzői okirat része volt „A” rész alatt a hitelkeret szerződés, továbbá mások mellett „B/1” rész alatt a felperes és a II. rendű alperes közötti a per tárgyát képező ingatlanra vonatkozó keretbiztosítéki jelzálogszerződés, „C/III.” rész alatt a felperes és a II. rendű alperes közötti vételi jogot alapító szerződés, „F/I.” rész alatt a felperes és a II. rendű alperes közötti kezesség és kötelezettségvállalási szerződés. A jogügylet - benne a fő- és mellékkötelezettségek - nemcsak gazdaságilag, de jogilag is egységet képeznek. Ennek hiányában értelmezhetetlen lenne a hitelkeret-szerződés fogalommeghatározó és értelmező rendelkezéseinek számos pontja, pl. Célcsoport, Time Share Értékesítés és Megállapodás, valamint jelen ügy szempontjából relevánsan a Tranzakciós Dokumentumokra vonatkozó kitétel, annak is az Üzemeltetési Szerződésre vonatkozó része. Nyilvánvalóan a hitelkeret-szerződésnek önmagában nincs összefüggése a biztosítéki ingatlanra vonatkozó üzemeltetési szerződéssel. A hitelkeretszerződésben 18.
  11. pont alatt a következő rendelkezést fogalmazták meg a szerződő felek: Tranzakciós Dokumentumok - a Hitelfelvevő vállalja, illetve biztosítja, hogy a Tranzakciós Dokumentumok kizárólag a Hitelező előzetes írásbeli jóváhagyásával kerülnek módosításra, megszüntetésre, illetve bármilyen egyéb módon helyettesítésre. Miután a közjegyzői okiratot teljes terjedelemben valamennyi szerződő fél megismerte, akaratával egyezőnek fogadta el, a II. rendű alperes is tudomásul vette, hogy a tranzakciós dokumentumként szabályozott, a per tárgyát képező szállodát érintő üzemeltetési (bérleti) szerződés létrejöttéhez a felperes előzetes írásbeli jóváhagyása szükséges. Olyannyira tisztában volt ezzel, hogy perbeli védekezése kiterjedt arra, miszerint 2009 decemberében az új üzemeltető a felperes igazgatóságán részletes prezentációt tartott, ami a felperes megelégedésére szolgált. A keresetben írt azon tényelőadásra (
  12. oldal
  13. bekezdés), hogy a perbeli bérleti szerződést, melyet a II. rendű alperes mint bérbeadó kötött az I. rendű alperessel, a felek egyike sem mutatta be a felperes részére, a felperes ilyen bérleti szerződést sosem hagyott jóvá, az I. rendű alperes már az első ellenkérelmében nyilatkozott. Előadta, hogy a bérleti szerződés megkötése előtt
  14. április 16-án a II. rendű alperes tájékoztatta a felperest, és engedélyt kért az ügylethez (
  15. sorszámú irat
  16. oldal
  17. bekezdés). Az I. rendű alperes csatolta azt a
  18. április
  19. napjával keltezett a II. rendű alperes vezérigazgatójától és ügyvezető igazgatójától származó iratot, amelyben a felperest arról tájékoztatták, hogy az addigi üzemeltetési szerződést felmondják, és új üzemeltetőt bíznak meg a szálloda üzemeltetésével. (E levél az I. rendű alperesről még nem tett említést, új üzemeltetőként a Kft.-t nevezte meg, mely cég utóbb az I. rendű alperessel megkötött szerződés alapján vált a szálloda közvetlen üzemeltetőjévé.) [26] A
  20. október 24-én közjegyzői okiratba foglalt jogügylet egységes, a benne foglalt fő- és mellékkötelezettségek jogi és gazdasági egységet képeznek. A szerződésben részes valamennyi félnek tudnia kellett, hogy a biztosítékok körébe tartozó vagyontárgyakat (ingatlanok), vagyonelemeket (üzletrészek) illetően addig ismert állapothoz képest változást eredményező szerződést kötni csak a felperes előzetes írásbeli jóváhagyásával lehet. (18.
  21. pont: A Hitelfelvevő köteles a Hitelezőt a tudomására jutását követően haladéktalanul írásban tájékoztatni, illetve a hitelfelvevő köteles biztosítani, hogy a Célcsoport társaságok a Hitelezőt a tudomásukra jutását követően haladéktalanul írásban tájékoztassák: a Tranzakciós Dokumentumok feltételeinek megszegéséről, módosulásáról, vagy a Tranzakciós Dokumentumok megszűnéséről, vagy a Tranzakciós Dokumentumokkal kapcsolatosan a Hitelfelvevővel, Tulajdonossal vagy a Célcsoport társaságokkal szemben felmerült lényeges igény keletkezéséről.) E rendelkezés a Célcsoport társaságok közvetlen tájékoztatási kötelezettségét is megfogalmazza a felperes irányában. [27] A régi Ptk.
  22. §-ának alkalmazásánál a Kúria a jogerős ítéletben felhívott, az elsőfokú bíróság mulasztásaként megfogalmazott az 1/
  23. (VI. 15.) PK vélemény szerinti tájékoztatás elmaradását nem minősítette olyan eljárási szabálysértésnek, ami az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással lett volna. A korábban kifejtettek szerint a felperes a szerződés létre nem jöttét megalapozó tényelőadását már a keresetlevélben kifejtette, arra az alperes a maga tényelőadását megtehette, és meg is tette. A bíróságnak a szerződés létre nem jöttét megalapozó körülményeket hivatalból észlelnie kell (2/
  24. (VI. 28.) PK vélemény 4.a) pont). Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes előzetes írásbeli jóváhagyását kellett volna beszerezni az alperesek közötti szerződés megkötéséhez, az erre vonatkozó kötelezettség a
  25. október 24-i szerződésben részes II. rendű alperest terhelte, de e kötelezettségét a szerződésnek megfelelően nem teljesítette. Felperesi jóváhagyás hiányában a bérleti szerződés nem jött létre, arra az érvénytelenség jogkövetkezményei alkalmazandók (régi Ptk.
  26. §
(3)bekezdés). [28] A szerződés létre nem jöttére alapozott jogi álláspontra tekintettel ennek már nincs jelentősége, de a Kúria nem osztotta a másodfokú bíróságnak a jóerkölcsbe ütközéssel kapcsolatos okfejtését. Az alperesek bérleti szerződését a maga komplexitásában kellett volna megvizsgálni, egyrészt arra, hogy mikor, milyen körülmények és kik között jött létre, másrészt pedig minden egyes pontját elemezve. A
  1. oldalon részletesen szabályozott megállapodás minden egyes pontját elemzés tárgyává kellett volna tenni, és néhány jelentéktelen és két lényeges pontjának korrekciója - abban a szituációban, amikor a II. rendű alperes már felszámolás alatt állt - nem vezethet a jóerkölcsbe ütközés orvoslásához. Ahogy korábbi végzésében a másodfokú bíróság maga is kifejtette, az adott tartalommal a megkötése idején a szerződés jóerkölcsbe ütközött. A célja a biztosítékként lekötött ingatlanhoz a hitelezői hozzáférés ellehetetlenítése volt, és ezt a célt nem orvosolta a már fizetésképtelen II. rendű alperes felszámolási eljárása során végrehajtott módosítás. [29] A Kúria a szerződés létre nem jöttével összefüggő álláspontja miatt - mint szükségtelent - mellőzi a szerződés érvénytelenségét érintő felülvizsgálati kérelemmel kapcsolatos okfejtést. Záró rész [30] Mivel a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból jogszabálysértő volt, azt a Kúria a Pp.
  2. §
(4)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság megalapozott ítéletét helybenhagyta. A felperes képviseletével járó a fellebbezési és felülvizsgálati szakaszban felmerült ügyvédi munkadíjról, a lerótt jogorvoslati illetékről a Pp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 75. §
(2), 78. §
(1)bekezdése szerint határozott. Budapest,
  1. szeptember
  2. Dr. Molnár Ambrus s.k. a tanács elnöke Dr. Madarász Anna s.k. előadó bíró Dr. Ambrus Zoltán s.k. bíró A kiadmány hiteléül: tisztviselő

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.