SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Pf.I.21.252/2016/
- szám A Szegedi Ítélőtábla felperes neve (címe) szám alatti lakos felperesnek – a dr. Kopcsák Zoltán ügyvéd által képviselt alperes neve(címe) szám alatti székhelyű alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Gyula i Törvényszék
- július
- napján kelt 10.P.20.309/2016/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 15.000,- (Tizenötezer) forint másodfokú eljárási költséget és az államnak – külön felhívásra – 48.000,- (Negyvennyolcezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A felperes az alperesi takarékszövetkezet tagja, egyúttal a vele megkötött kölcsönszerződés adósa is. A kölcsönszerződés kapcsán a felek között 2012-től több levélváltás történt. Köztük a felperes (város 1 neve)-n kelt,
- július 31-én az alperesnek címzett levele szerint rosszhiszemű eljárásnak tartja a neki szóló küldemények (város 2 neve)i lakcímére történő postázását. Közölte, „köztudomású, hogy (város 1 neve)-n élek életvitelszerűen, (város 1 neve)-i címemet pontosan ismerik is, ahogyan azt is, hogy nem élek (város 2 neve)-en életvitelszerűen”. Ezt követően az alperes küldeményeit a felperes a (város 1 neve), (utca, házszám 1) szám alatti címen szabályszerűen átvette. Majd
- július 16-án levélben közölte az alperessel, hogy
- november 18-a óta nem él életvitelszerűen (város 1 neve)-n, nem él életközösségben adóstársával, de leveleit körülbelül kéthetente ezen a címen is átveszi. Rögzítette, hogy ez a bejelentése az alperessel fennálló, kölcsönszerződésből eredő jogviszony kapcsán küldött válaszlevél. Az alperes – ugyancsak a kölcsönfolyósítás kapcsán – arról tájékoztatta a felperest, hogy a jövőben a neki címzett leveleket a (város 2 neve), (utca, házszám 2) szám alá küldi. A felperes
- január 22-én kelt „Tényleges tulajdonosi nyilatkozata” szerint a szövetkezeti tagsági jogviszonyával összefüggésben az adataiban bekövetkező esetleges változásokat a tudomásszerzéstől számított 5 munkanapon belül köteles bejelenteni a takarékszövetkezetnek, az e kötelezettség elmulasztásából eredő kár őt terheli. Az alperes
- december 31-i tagnyilvántartása szerint a felperes lakcíme (város 1 neve), (utca, házszám 1). Az alperes
- március 17-ére közgyűlést hívott össze, az erről szóló, felperesnek címzett meghívót
- február 29-én adta postára a (város 1 neve), (utca, házszám 1) szám alá. A küldemény „nem kereste” postai jelzéssel érkezett vissza az alpereshez
- március 18-án. A közgyűlésen döntöttek a szavazás módjáról (1/
- számú határozat), valamint a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyv hitelesítőjének személyéről (2-4/
- számú határozatok). Ezt követően elfogadták a meghívóban megjelölt napirendi pontokat (5/
- számú határozat), majd a közgyűlés kifejezte egyetértési szándékát az egyesüléssel (6/
- számú határozat). Eszerint az alperesi takarékszövetkezet egyesül a (társaság 1 neve), valamint a (társaság 2 neve)-vel oly módon, hogy ezek beolvadnak az (alperes neve)-be. A közgyűlés felhatalmazta az igazgatóságot, illetve az ügyvezetést arra, hogy az egyesülés sikeres lebonyolítása érdekében a tárgyalásokat kezdje meg a beolvadni szándékozó takarékszövetkezetekkel. A beolvadás tervezett időpontját
- szeptember 30-ában határozták meg. A közgyűlés kötelezte az igazgatóságot, hogy az egyesülés előkészítése során a létrejövő takarékszövetkezet eredményes gazdálkodását lehetővé tevő, az ügyfelek kiszolgálását magasabb fokon biztosító szervezeti modell kialakítása érdekében tegyen meg mindent akként, hogy lehetőség szerint a tagok és a dolgozók érdekei a lehető legkisebb mértékben sérüljenek. A 7/
- számú határozattal a beolvadáshoz szükséges vagyonmérleg tervezetek fordulónapját
- december 31-ében határozták meg, majd döntöttek a könyvvizsgáló személyéről (8/
- számú határozat). Ezt követően a közgyűlés felhatalmazta a takarékszövetkezet igazgatóságát az átalakulási terv és a hozzá kapcsolódó dokumentáció elkészítésére, valamint a jogutód takarékszövetkezet alapszabálytervezetének és a kilépő tagokkal történő elszámolás tervezetének elkészítésére. Megbízta az (alperes neve) ügyvezetését az egyesüléssel kapcsolatos jogszabályi kötelezettségek és operatív teendők elvégzésével is (9/2016.). A közgyűlés 10/
- számú határozatával hozzájárult ahhoz, hogy az (alperes neve) igazgatóságának elnökügyvezetője a (társaság 2 neve)-ben is tagsági viszonyt létesítsen, részjegyet jegyezzen és az igazgatóság elnöki és egyben elnökügyvezetői tisztségére jelöltesse magát, megválasztása esetén pedig meglévő munkaviszonya mellett a (társaság 2 neve)-nél további munkaviszonyt létesítsen. A meghívóhoz az alperes négy oldalas előterjesztést mellékelt, ebben – egyebek mellett – ismertette az egyesüléssel érintett takarékszövetkezetek tagi számait, táblázatos formában a részjegyek tőkeállományát, az ügyfelek összetételét, valamint a
- évi előzetes gazdasági adatokat. Így az egyesített mérlegfőösszegre és a saját tőkére nézve is adatokat bocsátott rendelkezésre, a betétek, a felvett hitelek, a bruttó hitelállomány, a kapcsolódó értékvesztés, a 90 napon túl lejárt hitelek és ezek bruttó hitelállományhoz viszonyított aránya, a jegyzett és szavatoló tőke, a kockázatvállalási maximum az ügyféllel, ügyfélcsoporttal kategória, az eredménytartalék, a saját eszközök, a vagyoni érdekeltség, a kamatkülönbözet, a jutalék és díjeredmény, a pénzügyi művelet nettó eredménye valamint az eredménytartalék feltüntetése mellett. A felperes keresetében az alperes
- március 17-én megtartott közgyűlésén meghozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Igényét egyrészt arra alapította, hogy a legfőbb szerv üléséről meghívót nem kapott, mert azt – bejelentése ellenére – nem a (város 2 neve), (utca, házszám 2) szám alatti lakcímre küldte az alperes. Másrészt kifogásolta, hogy a meghívóhoz sem előterjesztés, sem kapcsolódó anyag nem került csatolásra, így – álláspontja szerint – a napirendi kérdésekben megalapozott döntés nem hozható, a tagoknak nem volt ugyanis információja az érintett cégek helyzetéről. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Hangsúlyozta, tagi nyilvántartása szerint a felperes lakóhelye (város 1 neve), (utca, házszám 1) és a perbeli közgyűlési meghívó is erre a címre került kiküldésre. Álláspontja az volt, a „nem kereste” postai jelzéssel visszaérkezett meghívót, amelyet a jogszabálynak megfelelő időben továbbított, szabályszerűen kézbesítettnek kell tekinteni. Kérte figyelembe venni, hogy a felperesnek szóló közgyűlési meghívókat korábban is ide küldte, ami ellen a tag soha nem emelt kifogást. Kiemelte, az alpereshez
- július 31-én írt levelében a felperes szintén ezt a címet jelölte meg kézbesítési helyként, tagi minőségével kapcsolatosan lakcímváltozást nem közölt. Egyebekben állította, a tájékoztató elégséges adatokat tartalmazott a döntésekhez, a takarékszövetkezetek egyesülésével kapcsolatos számadatok pedig nyilvánosak, melyek elérhetőségét szintén közölte a tagokkal. Lényegesnek tartotta, hogy a perbeli közgyűlés az átalakulásról határozó első közgyűlés volt, melynek csupán az volt a feladata, hogy döntsön az átalakulással kapcsolatos elvi engedélyről és hozzájáruljon az ezzel kapcsolatos teendők elvégzéséhez. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A Ptk. és a
- évi CXXXV. tv. (Szhitv.) vonatkozó rendelkezéseire, valamint az alperes alapszabályára hivatkozva hangsúlyozta, mivel az új takarékszövetkezeti tag felvétele nem igényel alapszabály-módosítást, az alapszabály nem tükrözi a tagság aktuális összetételét. A jogszabály a tagnyilvántartás minimális tartalmi elemeit határozza meg, amely ahhoz szükséges, hogy a szövetkezet azonosítani tudja a tagságát. A takarékszövetkezeti nyilvántartás közgyűlési meghívó megküldésekor hatályos tartalmát tekintve megállapította, hogy az a felperes elérhetőségeként a (város 1 neve)-i címet tartalmazza, amit
- július 31-i levele is megerősít. A Ptk. 1:
- §
(1)bekezdését alkalmazva kiemelte, a felek közötti levélváltások a közöttük fennálló kölcsönügylettel kapcsolatos releváns adatokat tartalmaznak, leveleiben azonban a felperes nem fogalmazott meg arra vonatkozó kérelmet, hogy elérhetőségeként a jövőben a (város 2 neve)i címet rögzítse az igazgatóság. Így bejelentése a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint nem értelmezhető akként, hogy tagsági jogainak gyakorlásához a jövőben a (város 2 neve)i elérhetőségét kívánta volna irányadónak tekinteni. Ebből pedig okszerűen az következik, hogy az alperes a közgyűlés összehívásának szabályait nem sértette meg a (város 1 neve)-i címre történt postázással, a tudomásszerzés hiánya a felperesnek róható fel. Megítélése szerint a meghívóhoz megküldött, négy oldal terjedelmű „Előterjesztések” megnevezésű dokumentáció a napirendi pontokat követhetően, jól értelmezhetően, kellő részletességgel tartalmazta. A legfontosabb tartalmi kérdést jelentő napirendi ponthoz indokolt, számszaki adatokat is rögzítő előterjesztés készült. A teljes mérleganyag megküldése mellőzhető, a fontosabb gazdasági mutatószámok összefoglalása kellően informatív volt a tagság számára. A többi napirendi pont részben végrehajtó jellegű, részben előzetes felkészülést nem igénylő technikai döntést irányzott elő, amelyekhez előterjesztés különösebben nem volt szükséges. Erre tekintettel elegendőnek tartotta a csatolt előterjesztés tartalmát, következésképpen a határozatok hatályon kívül helyezésére ez okból sem látott lehetőséget. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása és a keresetnek megfelelő döntés meghozatala érdekében. Hangsúlyozta, (város 2 neve)-i tartózkodási helyét kölcsönügyleti adóstársa is bejelentette az alperes felé. Állította, a takarékszövetkezet „Elszámolási igénybejelentő a végtörlesztés következtében megszűnt fogyasztói kölcsönszerződéshez” címet viselő nyomtatványa levelezési címként szintén (város 2 neve)-i lakhelyét tartalmazza, az alperes azt erre a címre is kézbesítette. Sérelmezte, hogy az alperes a kölcsönügylet teljes levelezési anyagát nem csatolta az eljárás anyagához, véleménye szerint ezzel perbeli kötelezettségét sértette meg. Érvelése szerint a tagnyilvántartás a tag levelezési címe tekintetében irreleváns, mert az nem tagnyilvántartási adat a Ptk. 3:
- §-a szerint. Amennyiben viszont ennek jelentősége lenne, azt kellene vizsgálni, hogy az alperes eleget tett-e a tagnyilvántartás vezetésével kapcsolatos kötelezettségének akkor, amikor a felek közötti levelezés, valamint a kölcsönszerződési adóstárs írásbeli bejelentése ellenére (város 2 neve)-i címét nem vezette át. Továbbra is állította, a kifogásolt közgyűlésen sem az előterjesztés, sem annak mellékletei nem nyújtottak elegendő információt ahhoz, hogy a tagok megismerjék az érintett takarékszövetkezetek
- évi gazdálkodását. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokai szerinti helybenhagyására irányult. A fellebbezés alaptalan. A felperes a sérelmezett közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti keresetét elsősorban arra alapította, hogy a legfőbb szervi ülésre szóló meghívót nem kapta meg, annak kézbesítése – álláspontja szerint – nem volt szabályszerű. A Ptk. 3:
- §-a szerint a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését akkor lehet kérni, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A bíróságnak elsődlegesen tehát azt kell vizsgálnia, hogy a kereset alapjául megjelölt közgyűlési határozat a jogszabályban előírt alaki feltételek meglétére tekintettel érvényes-e. Az elsőfokú bíróság helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a közgyűlés szabályszerűen került megtartásra. A felperes hivatkozásával szemben az alperesi tagnyilvántartás éppen azt a célt szolgálja, hogy a társaság és a tagja közötti kapcsolattartás biztosított legyen, vagyis a társaság tisztában legyen azzal, kik azok, akiknek a legfőbb szerv ülésére meghívót kell küldeni. Eltérő megállapodásuk hiányában ezért akkor tekinthető a közgyűlés határozatképesnek, szabályszerűen összehívottnak, ha a tagnak szóló meghívó a nyilvántartásban megjelölt címre kerül megküldésre (hasonlóan: BH
- 277.). A felperes tagsági viszonya tekintetében ezért figyelmen kívül marad a közöttük fennálló kötelmi jogviszony, így az is, hogy annak fennállta alatt, azzal összefüggésben egymás között milyen tartalmú levelezés folytattak. A rendelkezésre álló iratokból az állapítható meg, hogy a felperes tagsági jogviszonya kapcsán nem tájékoztatta az alperest a nyilvántartásban szereplő (város 1 neve)-i címtől eltérő lakóhelyéről, nem kérte új lakcím átvezetését, következésképpen az alperes kizárólag akkor hatályos tagnyilvántartásának adatai alapján küldhette meg a meghívót, ezzel nem sértett jogszabályt. Az alperest olyan kötelezettség nem terheli, hogy számontartsa, melyik szerződéses partnerével áll fenn egyéb – adott esetben tagsági – jogviszonya, és a közülük bármelyikben bejelentett bármely adatmódosulást a másik jogviszonnyal kapcsolatos nyilvántartáson is átvezesse. Tény, hogy a meghívó a tagnyilvántartás szerinti címről „nem kereste” postai jelzéssel érkezett vissza, ez azonban – a fentiek szerint – nem értékelhető a társaság terhére, hiszen a közgyűlésről való tudomásszerzés a tag hibájából, megfelelő bejelentés hiányában maradt el, távolmaradásáért így a cég nem tehető felelőssé (hasonlóan: eBDT
- 2302.). Nem róható tehát a társaság terhére, hogy tagja az általa az adott jogviszony keretei között közölt, nyilvántartott lakcímen – a posta által hagyott értesítést figyelmen kívül hagyva – a meghívót nem vette át. Ez a felperes felróható mulasztására visszavezethető „nem kereste” jelzéssel való küldemény visszaérkezés nem akadályozhatja a társaság működését, a döntéshozatalt. Ennek kapcsán szükségesnek látja kiemelni az ítélőtábla, hogy a polgári jogok gyakorlása és kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni (Ptk. 1:
- §
(1)bekezdés), melybe beletartozik az is, hogy ha a fél elérhetősége változik, arról minden fennálló jogviszonyában külön tájékoztassa a másik felet. A továbbiakban a felperes a keresetében felsorolt határozatok jogszabálysértő voltát abban látta, hogy a legfőbb szervi meghívóhoz a szükséges tartalmú mellékletek nem kerültek csatolásra. A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése előírja, a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. Emellett a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazdasági tárgyú jogszabályok módosításáról szóló, az alperesre irányadó 2013. évi CXXXV. tv. (Szhitv.) 17/H. §
(4)bekezdése azt is rögzíti, hogy a szövetkezeti hitelintézet esetében a közgyűlés összehívásáról szóló, a napirendi pontokat is tartalmazó meghívót minden napirendre vonatkozóan az előterjesztéssel és a kapcsolódó anyagokkal, amennyiben vannak ilyenek, kötelező valamennyi tagnak legalább a közgyűlés napját megelőző 15 nappal megküldeni. Az alperes hatályos alapszabálya összhangban van a törvény idézett rendelkezésével. A szabályozás indoka, hogy a döntéshozó szerv megalapozottan dönthessen az elé kerülő kérdésekről. Ilyen döntés pedig csak akkor várható, ha a résztvevőknek módjuk van az ülésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat a szükséges mértékben előzetesen beszerezni, azokat feldolgozni, ezzel a határozathozatalra felkészülni. Ehhez első lépésben hiánytalanul ismerniük kell a napirendre kerülő kérdéseket. A Ptk. normatív módon határozza meg, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntésben résztvevőkkel ismertetni. A mérce ebből a szempontból az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék a megtárgyalásra kerülő egyes napirendi pontokat, hogy azokkal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák, és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. A bírói gyakorlat akkor nem fogadja el jogszerűnek a közgyűlés összehívását, ha a napirend olyan általános, felszínes módon kerül meghatározásra, hogy abból átlagos figyelem, értelmezés mellett nem állapítható meg annak mibenléte (hasonlóan: Kúria Pfv.I.21.105/2010/6., Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.695/2009/7.). Másfelől lényeges, hogy a napirend lényegében csak a legfőbb szerv ülésének kereteit határozza meg, behatárolja azokat az ügyeket, amiket az ülésen megtárgyalhatnak és eldönthetnek a tagok, emiatt pedig az elvárás nem terjedhet odáig, hogy az egyes napirendi pontok minden részletkérdést tartalmazzanak. A jogalkotó célja tehát mindezek alapján nem az, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésére már minden kérdésben véglegesen kialakított, kétséget kizáró állásponttal rendelkezzenek, hiszen a közgyűlés lényege éppen az, hogy ott vitassák meg a felmerült kérdéseket és alakítsák ki véleményüket. A cél, hogy a közgyűlésre kellő alapfelkészültséggel, tájékozottsággal érkezzenek, esetleges további releváns kérdéseiket meg tudják fogalmazni, segítve ezzel a döntéshozatalt. A napirendre vonatkozó írásos előterjesztéseket is emiatt indokolt előzetesen a tagság részére megküldeni, csak így készülhet fel felelősségteljesen a tag a közgyűlésre és hozhat a napirendre kerülő kérdésekben megalapozott döntést. Azt azonban, hogy mely napirendi ponthoz nélkülözhetetlen írásbeli előterjesztés, mindig az adott kérdés tartalma határozza meg. Ez nem jelenti ugyanakkor, hogy csak a tagok részére való postai megküldéssel tehetne eleget jogszabályi kötelezettségének a társaság, különösen több száz fős tagság esetén. A törvényi követelményeknek való megfelelés úgy is biztosítható, ha a szükséges felkészülést az iratokba való betekintéssel teszi lehetővé. Nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy ha a tagok az ülésen nem tudnak megállapodni, lehetőségük van újabb ülésre halasztani az érintett kérdések eldöntését a további szükséges felkészülés érdekében. Az alperes 1-5/2016. számú határozatai a közgyűlés technikai levezetésére, ahhoz kapcsolódó személyi kérdésekre vonatkoztak, melyekhez – témájukból adódóan – külön írásbeli előterjesztés nem szükséges. A közgyűlés 6/2016. számú határozatával egyetértett az előterjesztett egyesülési szándékkal, felhatalmazva az igazgatóságot és az ügyvezetést a szükséges tárgyalások lebonyolítására. A továbbiakban döntöttek a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjáról, az átalakulási terv és a hozzá kapcsolódó dokumentáció elkészítéséről, valamint az alapszabálytervezetek és a kilépő tagokkal történő elszámolás-tervezetek elkészítéséről. A meghívóban e kérdéskörökhöz igazodva az alperes ismertette az egyesüléssel érintett takarékszövetkezetek tagi számait, a részjegyek tőkeállományát, az ügyfelek összetételét és a 2015. évi előzetes gazdasági adatokat. Az ítélőtábla véleménye szerint mindezek a közölt, illetőleg előzetesen megküldött anyagok elegendőek voltak a tagok számára szükséges tájékoztatáshoz, hiszen a – feltehetően többségükben laikus – tagok számára ennél részletesebb, nagyobb mennyiségű tényadat sem nyújtott volna többletinformációt a felkészült döntéshez. Erre utal az is, hogy a jelenlévő 246 tag elégségesnek tartotta a megküldött gazdasági mutatószámokat a határozatok meghozatalához. Életszerűtlen az a feltételezés, hogy még több gazdasági adatnak, az átalakulással érintett szövetkezeti hitelintézetek teljes mérleganyagának ismeretében a tagok eltérő döntést hoztak volna. Lényeges ugyanakkor, hogy a tagoknak mind előzetesen, mind a közgyűlésen való részvétellel lehetősége volt a döntéshez fontosnak ítélt iratokba való betekintésre, erről a meghívó is tájékoztatást tartalmazott. Nem voltak elzárva a kérdésfeltevéstől sem, melyeket – esetlegesen – a kellően megfontolt döntéshez szükségesnek tartottak. Tagsági jogaik gyakorlása tehát etekintetben kellően biztosított volt. Mindezek következtében a megjelölt okokból a sérelmezett közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére nincs mód. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért köteles a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján az alperes másodfokú eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő perköltségének viselésére, melynek mértékét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése, valamint
(5)és
(6)bekezdése alapján a kifejtett munkával arányosan, mérlegeléssel állapított meg. Figyelemmel volt ennek során a meg nem határozható pertárgyértékre is. A le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket a felperes a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése és 15. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az állam javára. S z e g e d ,
- év október hó
- napján. Dr. Kiss Gabriella s.k. . Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k.. Szántó Anita s.k. a tanács elnöke előadó bíró bíró