SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.126/2016/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a dr. Frei János ügyvéd által képviselt I.rendű felperes neve (címe) szám alatti lakos I. rendű és a II.rendű felperes neve (címe) szám alatti székhelyű II. rendű felpereseknek – az Oppenheim és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Farkas Zsolt ügyvéd) által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Kecskeméti Törvényszék
- február
- napján kelt 8.G.22.268/2015/
- számú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezése folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, megfellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi az alperest, fizessen meg az I-II. rendű felpereseknek mint együttes jogosultaknak 25.000,(Huszonötezer) forint másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: Az alperesi részvénytársaság perbeli időszakban hatályos alapszabályának IV/
- pontja szerint részvényeseinek elővásárlási joga van a társaság részvényei tekintetében. Amennyiben bármely részvényes a részvényeit harmadik személyre kívánja átruházni, köteles a társaság vezérigazgatójának írásban megküldeni a részvények vásárlására kapott, a részvényes által is elfogadhatónak tartott ajánlatot, mely tartalmazza legalább az átruházni kívánt részvények darabszámát, névértékét és fajtáját, a vételárfizetés ütemezését, a részvényes elérhetőségeit, valamint az adásvétel szempontjából minden lényeges feltételt. A társaság részvényeinek korábbi 10.000,- forintos névértékét
- május 2-án módosította, azokat felülbélyegezte. A módosítást a cégjegyzékbe bejegyezték és közzétették 2013 augusztusában. Az I. rendű felperes 1 db alperesi részvény eladásáról állapodott meg írásban
- június 19-én a II. rendű felperessel. Megállapodásuk II/
- pontja szerint eladja a II. rendű felperesnek a tulajdonát képező 1 db (X) sorszámú 10.000,- forint névértékű névre szóló részvényét 1.000.000,- forint vételáron, melyet a vevő egyidejűleg megfizetett. Rögzítették, tudomással bírnak az alperesi társaság alapító okirata szerinti, a társaság részvényeseit a részvényátruházás vonatkozásában megillető elővásárlási jogról. Erre figyelemmel abban állapodtak meg, hogy az I. rendű felperes meghatalmazza a II. rendűt arra, hogy az elővásárlási jog gyakorlására szóló felhívás tárgyában helyette és nevében teljes jogkörrel eljárva keresse meg a társaság vezérigazgatóját az elővásárlási jogról való nyilatkoztatás érdekében. A II/
- pont értelmében ha más részvényes az alapító okiratban biztosított elővásárlási jogról nyilatkozott, úgy a már megfizetett vételárra tekintettel az I. rendű felperes kifejezetten felhatalmazza az elővásárlási joggal élni kívánót, hogy az ennek kapcsán a nyilatkozattal egyidőben teljesítendő vételárat közvetlenül a II. rendű felperes javára fizesse meg átutalással bankszámlájára, aki a teljesített vételár ekkénti visszafizetését kifejezetten elfogadja. Leszögezték, a megállapodást az elővásárlási jog gyakorlására nyitvaálló határidő elteltével általuk kölcsönösen elfogadott ajánlatnak tekintik, ezt követően arról szóló joggyakorlás híján az minden további intézkedés nélkül közöttük megkötött részvény adásvételi szerződésnek felel meg (II/
- pont). Az I. rendű felperes jogi képviselője
- június 11-én tájékoztatta az alperest a létrejött megállapodásról és kérte annak közlését az elővásárlási jog gyakorlására jogosult részvényesekkel. Az alperesi vezérigazgató
- június 18-án közölte, hogy a társaság nem rendelkezik 10.000,forint névértékű részvénnyel, ennek folytán a tervezett adásvétel tárgya nem azonosítható, ezért nincs lehetőség az elővásárlásra jogosult részvényesekkel közölni az ajánlatot. Kifogásolta a megállapodásnak az ajánlat elfogadására vonatkozó rendelkezését is. Az I. rendű felperes jogi képviselője
- július 6-án ismételten kérte az ajánlat közlését az elővásárlásra jogosult részvényesekkel. Az alperesi társaság jogi képviseletében eljáró ügyvédi iroda
- július 26-án megismételte álláspontját, melyhez csatolta a társaság és a vezérigazgató – e minőségében – neki adott ügyvédi meghatalmazását. Eszerint meghatalmazza az – alperest a perben is képviselő – ügyvédi irodát, „hogy a Társaságot és a Vezérigazgatót a Társaság részvényeinek elidegenítésével és megszerzésével kapcsolatban, így különösen, de nem kizárólagosan a részvények megszerzésére irányuló bejelentések kezelése és a kapcsolódó értesítések megküldése során, továbbá a részvényesi jogok gyakorlása kapcsán a Vezérigazgató és a Társaság kötelezettségeinek teljesítése során a bíróságok, hatóságok és harmadik személyek, így különösen az ajánlattevő, illetve a részvényesek előtt teljes jogkörrel képviselje”. Az I. rendű felperes az ezt követő levélváltások során is ragaszkodott az ajánlat részvényesekkel való közléséhez, míg az alperes kifogásolta annak tartalmát. Végül az I. rendű felperes
- szeptember 4-én arról tájékoztatta az alperesi vezérigazgatót, hogy a II. rendű felperes a szeptember 2-án kelt adásvételi szerződéssel megvásárolta az (X) sorszámú részvényét, ezért kérte a részvénykönyvben annak átvezetését. Az alperesi jogi képviselő
- szeptember 25-i levelében közölte, a társaság vezérigazgatójának a bejelentés alapján nem áll módjában a részvénykönyvbe a változást bejegyezni. A felperes keresetében az alperes
- szeptember 25-i keltű levelében foglalt, a Ptk. 3:
- §
(5)bekezdése szerint társasági határozatnak minősülő, részvénytulajdonos-változás részvénykönyvi átvezetését megtagadó döntésének hatályon kívül helyezését kérte azzal, hogy a bíróság a felperesek között létrejött adásvételi szerződés szerint kötelezze az alperest a részvényátruházás részvénykönyvi bejegyzésére. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A Ptk. 3:22. §
(3)bekezdésére hivatkozással hangsúlyozta, a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni, ennek folytán a felperesek által hivatkozott,
- szeptember 25-i levél a társaság nevében tett jogi képviselői nyilatkozat, nem pedig határozat. Vitatta a II. rendű felperes perbeli legitimációját a Ptk. 3:
- §-a alapján. Állította ugyanakkor, hogy a felperesek elővásárlási jog megnyíltára vezető vételi ajánlatot nem is közöltek az alperes vezérigazgatójával, mert az nem tartalmazta a helyes névértéket, így nem felelt meg az alapszabály IV/
- pontjának. Egyebekben véleménye az volt, az ajánlatnak nem lehet része egy további, a vételár teljesítését meghatározó ügylet. Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperesi társaság vezérigazgatója által hozott,
- szeptember 25-én kelt határozatot, mellyel a II. rendű felperes részvényesként való részvénykönyvi bejegyzésére irányuló kérelmet elutasította. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Mindenekelőtt a II. rendű felperes perbeli legitimációját vizsgálva hangsúlyozta, a részvényes részvénykönyvi bejegyzésének elmaradása nem érinti a részvény feletti tulajdonjogát, de akadályozza a társasággal szembeni joggyakorlást. A jogszabályba, vagy alapszabályba ütköző részvényátruházás esetén a részvénykönyv vezetője megtagadhatja az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ilyen esetben a be nem jegyzett részvényes a bíróságtól kérheti a bejegyzést megtagadó határozat felülvizsgálatát. Mindezek alapján úgy foglalt állást, hogy a II. rendű felperest megilleti a társasággal szembeni perindítás lehetősége. A továbbiakban kifejtette, tény, hogy az alapszabály VII/3/B. pontja – a Ptk-val egyezően – a vezérigazgató hatáskörébe utalja a részvénykönyv vezetését, álláspontja azonban azt volt, személyes feladatellátási és döntéshozatali kötelezettsége nem zárja ki, hogy a vezérigazgató által hozott döntést jogi képviselő, meghatalmazott közölje az érintettel. Ezért a jogi képviselő a felpereseknek megküldött meghatalmazás alapján jogosult volt tájékoztatni őket az informális vezérigazgatói döntésről, így az olyan társasági határozatnak minősül, amely érdemben vizsgálható a határozat hatályon kívül helyezése iránti perben. A Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésében foglaltakra figyelemmel megállapította, a részvény sorszámának megjelölésével a tulajdonjog átruházási szerződés minimális tartalmi követelménye teljesült, mert a részvény egyedi sorszáma alapján az konkrétan beazonosítható volt. Az alapszabály IV/
- pontjában előírt további feltételek szükséges, egyben elegendő tartalmi elemei a vételi ajánlatnak, melyeknek a felperesek megállapodása megfelelt. Nem osztotta ekörben a névértékváltozással kapcsolatos alperesi álláspontot sem. Véleménye szerint a megállapodás a beazonosíthatóság követelményének megfelelt, ahhoz elégséges volt a sorszám és az eredeti névérték megjelölése. Az alperesi ellenkérelem tükrében vizsgálta, alapot teremthet-e a részvénykönyvi bejegyzés megtagadására a megállapodás
- pontja, amely úgy rendelkezik, hogy az elővásárlási jogot gyakorló részvényes a vételárat a megállapodásban vevőként feltüntetett személynek köteles megfizetni. Tény, hogy a kérdéses megállapodás
- pontja feltételt tartalmazott, mely szerint az elővásárlási jog gyakorlására nyitvaálló határidő eredménytelen eltelte esetére tekintik a felek kölcsönösen elfogadottnak az ajánlatot, azonban álláspontja szerint nem volt akadálya annak, hogy a felek így rendelkezzenek, mint ahogy annak sem, hogy joggyakorlás híján minden további intézkedés nélkül a részvényadásvételi szerződést megkötöttnek tekintsék. A felek szándéka egyértelmű volt: a vételár kifizetésétől függetlenül a tulajdonátszállás csak akkor következik be, ha az elővásárlásra jogosult részvényesek e jogukkal nem élnek az erre nyitvaálló határidő alatt, ez esetben viszont minden további nyilatkozat nélkül bekövetkezik a tulajdonjog átszállása. Kifejtette, a felek szabad elhatározásán alapuló és a részvényesek jogait védő szabályozással összhangban áll a fizetési mód meghatározása is, vagyis az, hogy az elővásárlási jog gyakorlása esetén a vételár az eredeti ajánlatot tevő vevőnek kerüljön kifizetésre. A per eldöntése szempontjából lényegtelen körülménynek ítélte, hogy a felek rendelkezése értelmében az eladó helyett egy általa megjelölt harmadik személy javára történik a fizetés, ez ugyanis a vételár teljesítésére tartozó kérdés. A további kereseti kérelem kapcsán hangsúlyozta, a bíróság határozata nem terjedhet ki a jogi személy határozatának bírósági megváltoztatására vagy konkrét döntés meghozatalára, mert az a társaság ügyeibe való meg nem engedett beavatkozás lenne, ezért a hatályon kívül helyezésre irányuló kérelmet meghaladóan a keresetet elutasította. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsősorban annak részbeni megváltoztatásával a kereset egészének elutasítását kérte, míg a II. rendű felperes esetében a Pp.
- §
(1)bekezdés alapján a per megszüntetését perbeli legitimáció hiányában. Másodsorban hatályon kívül helyezést indítványozott. Fellebbezési kérelmét elsődlegesen azzal indokolta, hogy a kereset valójában nem létező társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányult. Továbbra is állította ugyanakkor, hogy a felperesek az alperes vezérigazgatójával az elővásárlási jog megnyílására vezető ajánlatot nem közöltek, így a részvénykönyvbe való bejegyzés iránti kérelem sem teljesíthető. Fenntartva az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját hangsúlyozta, a jogi képviselő által közölt nyilatkozat nem tekinthető vezérigazgatói határozatnak, különösen amiatt, hogy a vezérigazgató képviselő útján nem is tehetett volna a részvénykönyvi bejegyzés tárgyában joghatályos nyilatkozatot. Véleménye szerint attól, hogy a társaság és a vezérigazgató jogi képviselője azonos volt, a szeptember 25-i levél nem minősül a vezérigazgató képviseletében írtnak, ugyanis annak szövegezése szerint akkor kizárólag az alperesi társaság jogi képviselőjeként járt el. Kifejtette, a társasági döntések a külső jogviszonyokban a közléssel valósulnak meg, azzal hatályosulnak, nem hatályos ezért az olyan döntés, amely képviselő útján történik, kivéve, ha – a perbeli esetre vetítve – a képviselő szerepe csupán az igazoltan a vezérigazgató által meghozott döntés továbbítása. A döntés formába öntése, ezzel meghozatala azonban nem történhet képviselő útján, mert annak magától a vezető tisztségviselőtől kell származnia. Ennélfogva a jogi képviselő akkor járhatott volna el a vezérigazgató nevében, ha ő kifejezetten arra ad meghatalmazást, hogy a részvénykönyvi bejegyzés megtagadására vonatkozó határozatot közölje az érdekelttel. Továbbra is fenntartotta, hogy a megállapodásban a részvény névértéke nem volt megfelelően megjelölve, lényegében egy nem létező értéket határoztak meg a szerződésben. Ha pedig az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó rendelkezéseket az eredeti névérték megjelölése nem elégíti ki, nem lehet szó az elővásárlási jog megnyílására vezető ajánlatról sem. Ennek folytán – álláspontja szerint – a részvénykönyvi bejegyzést megtagadó döntést jogszerűnek kell tekinteni. A közölt ajánlat ugyancsak nem tekinthető az eladó által tett eladási ajánlatnak, így az elővásárlási jog megnyílását ezért sem eredményezhette. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság mellőzte a felperesek szerződéskötés körülményeire történő személyes meghallgatására irányuló bizonyítási indítványának teljesítését, ezt ítéletében sem értékelte, a mellőzés indokáról nem adott számot. Lényeges eljárási szabálysértést látott abban is, hogy a feleket a tárgyalás berekesztésére nem figyelmeztette, ekként nem adott tájékoztatást a bizonyítási eljárás befejezéséről. Ez utóbbiak – érvelése szerint – az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését indokolhatják. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokai folytán való helybenhagyására irányult. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla mindenekelőtt a fellebbezésben szereplő eljárásjogi kifogásokat vizsgálta. A Pp. 118. §
(1)bekezdés utolsó mondata értelmében a bíróság a jegyzőkönyvet az írásbafoglalást követő további 15 napon belül kézbesíti, ha a törvény a jegyzőkönyv megküldését írja elő. A jegyzőkönyv megküldését tehát csak arra az esetre írja elő kötelezően a bíróság számára, ha ezt jogszabály rendeli. A Pp. több ilyen esetet tartalmaz (Pp. 136/B. §, és 219. §
(1)bekezdés b), c), e) pontok). Lényeges, hogy az alperesi képviselő – nem vitatottan – a tárgyaláson szabályszerű idézésre megjelent, ilyen esetben pedig a jegyzőkönyvmásolat küldése nem törvényi kötelezettség. Állította a felperes azt is, hogy az elsőfokú bíróság jegyzőkönyve valótlan adatokat rögzít, illetőleg hiányos megtett bizonyítási indítványait illetően, mert kérte a felperesek személyes meghallgatását a tárgyaláson a köztük létrejött adásvételi szerződés megkötésének körülményeire. Ezt a jegyzőkönyv a következőképpen tartalmazza: „Amennyiben szükséges az alapul szolgáló jogügylethez kapcsolódóan további bizonyítási indítványt is előterjesztek a részvény adásvételének körülményeire vonatkozóan” (
- számú tárgyalási jegyzőkönyv
- oldal utolsó előtti bekezdés). Az elsőfokú bíróság az ezzel kapcsolatos bizonyítást – helyesen – szükségtelennek ítélte. Álláspontjával az ítélőtábla egyetért, az az ügy jellegét, a jogvita mibenlétét tekintve – a társasági határozat felülvizsgálata során – irreleváns. Kifogásolta a jegyzőkönyv tartalmát atekintetben is, hogy – állítása szerint – az elsőfokú bíróság valójában a tárgyalás berekesztésére nem figyelmeztette. A
- február 4-én tartott tárgyaláson felvett jegyzőkönyv szerint ugyanakkor az elsőfokú bíróság a megjelent feleket – köztük az alperesi jogi képviselőt – tájékoztatta a bizonyítási eljárás befejezetté nyilvánításáról, és a tárgyalást a Pp.
- §-ára történt figyelmeztetéssel berekesztette, ezt követően határozathirdetésre halasztott (
- sz. jkv.
- old.). A felperesi képviselő másodfokú eljárásban tett személyes nyilatkozatában ezt megerősítette. Ennek kapcsán lényeges, hogy a tárgyalási jegyzőkönyv a Pp.
- §
(1)bekezdése szerinti közokiratnak minősül, ekként teljesen bizonyítja a benne foglaltakat. Ellenbizonyításnak a közokirattal szemben is helye van, de csak annyiban, amennyiben azt a törvény ki nem zárja vagy nem korlátozza (Pp. 195. §
(6)bekezdés). A közokiratot az ellenkező bebizonyításáig valódinak kell tekinteni (Pp. 195. §
(7)bekezdés). Mivel jelen esetben állítását a felperes semmilyen bizonyítékkal nem tudta alátámasztani, az ítélőtábla a jegyzőkönyv tartalmát valósnak fogadta el, így eljárási szabálysértést nem állapított meg, miután az utal a Pp.
- §-ára. A II. rendű felperes kereshetőségi jogát kétségbe vonó alperesi előadásra figyelemmel a jogvita elbírálása során vizsgálni kellett, hogy a II. rendű felperes részvénykönyvi bejegyzés hiányában is megillette-e a perindítás joga. A gazdasági társaságok esetében is irányadó a Ptk. 1:
- §
(1)bekezdésében foglalt jóhiszemű és tisztességes eljárás követelménye a jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során. A részvényesi joggyakorlás körébe tartozó határozat felülvizsgálata iránti perindítás joga a részvényest a Ptk. 3:254. §
(1)bekezdése esetén illeti meg, tehát akkor, ha birtokában van a részvény és megtörtént a részvénykönyvbe való bejegyzése. A jogszabály azonban rendelkezik a részvénykönyv vezetőjének azon kötelezettségéről is, miszerint a részvényest kérelmére haladéktalanul köteles a részvénykönyvbe bejegyezni, a bejegyzést csak a Ptk. 3:246. §
(3)bekezdésében írt feltételek esetén tagadhatja meg. Ezzel kapcsolatos jogsértése nem eredményezheti a részvénykönyvbe még be nem jegyzett részvényes elzárását attól, hogy részvényesi jogainak társasággal szembeni gyakorolhatóságát perindítás útján kényszerítse ki. Ha tehát az igazgatóság a részvényes részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzését jogsértően, törvényi feltétel hiányában tagadja meg és ezzel elzárja joga gyakorlásától, magatartása ellentétes a jóhiszemű és tisztességes eljárás követelményével, ezért – a Ptk. 1:4. §
(2)bekezdésében írtakból következően – a határozat felülvizsgálata iránti perben eredményesen nem vitathatja a részvény vevőjének perindítási jogosultságát a részvénykönyvi bejegyzés hiányára hivatkozva. Ezt rögzíti a Ptk. Magyarázata is, melyre az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott. Az alakilag igazolt részvényes tehát bejegyzési kérelmének megtagadása esetén a bíróságtól kérheti a határozat felülvizsgálatát. Ez az okfejtés érvényes arra az esetre is, ha már a részvénykönyvi bejegyzést megelőző aktusra, az elővásárlásra jogosultakkal való ajánlatközlésre sem hajlandó. A részvénykönyv a részvénytársaság által vezetett, a részvényesek nyilvántartására szolgáló nyilvános lajstrom, amely a részvényesek adatait és a tulajdonukban álló részvények sorozatonkénti darabszámát tartalmazza. Mivel a részvényesi jogokat a részvény testesíti meg, a részvénykönyvbe való bejegyzés nem lehet e jogok megszerzésének a feltétele, vagyis elválhat egymástól a részvény tulajdona és a részvénykönyv tartalma, a részvénykönyvi bejegyzés szükséges azonban a tagsági jogoknak a társasággal szemben történő gyakorlásához. Ilyen módon tehát a részvénykönyv alkalmas lehet arra, hogy nyilvántartsa a részvénytársaság szempontjából tagnak tekinthető személyeket, az ugyanakkor nem hatósági nyilvántartás. A Ptk. 3:246. §
(5)bekezdése értelmében, a részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatnak minősülnek. Sem a korábbi, sem a jelenlegi szabályozás nem követeli meg a részvénykönyv vezetése során alakszerű határozatok meghozatalát, hiszen a társaság nevében megbízott is végezheti a nyilvántartási feladatokat (Ptk. 3:245. §
(3)bekezdés). Ennélfogva a részvénykönyv vezetőjének döntése a részvénykönyvi bejegyzésről vagy annak elutasításáról olyan társasági határozatnak minősül, mely ellen az érintett – igazolt - részvényes annak felülvizsgálata iránt bírósághoz fordulhat. Az ügy szempontjából lényegi szerepet kapott, hogy az alperes jogi képviselőjének
- szeptember 25-én kelt levele értelmezhető-e úgy, hogy a társaságban a részvénykönyv vezetésével megbízott vezérigazgató ezzel kapcsolatos határozatát közölte joghatályosan. Az ítélőtábla álláspontja szerint az ügyben ez történt. A vezérigazgató a kért részvénykönyvi bejegyzést megtagadta, döntését viszont meghatalmazott jogi képviselő közölte az érintettel. A vezérigazgatói döntés megtörténtét támasztja alá a többszöri elutasítás, a közlés, a bejegyzés elmaradása, s legfőképpen az elsőfokú bíróság által is hivatkozott 1/F/
- számú levél. Ebben a jogi képviselő maga is rögzíti, hogy a társaság és a vezérigazgató képviselőjeként nyilatkozik. Ezt megerősíti az 1/F/
- számú meghatalmazás. A Ptk. 6:
- §
(2)bekezdése szerint a képviseleti jog jogszabályon, bírósági vagy hatósági határozaton, létesítő okiraton vagy meghatalmazáson alapulhat. A meghatalmazás olyan egyoldalú jognyilatkozat, amellyel a meghatalmazó arra jogosítja fel a meghatalmazottat, hogy nevében és helyette jognyilatkozatot tegyen vagy elfogadjon. A meghatalmazás irányulhat akár egyes cselekményekre is. Jelen esetben az alperesi részvénytársaság és annak vezérigazgatója által adott meghatalmazás – a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint (Ptk. 6:8. §
(1),
(2)bekezdések) – olyan tartalmú, mely kimeríti a részvények megszerzésére irányuló bejelentések kezelését és az ehhez kapcsolódó értesítések megküldését, azaz a felperesek által bejelentett részvényátruházáshoz kapcsolódó részvénykönyvi bejegyzéssel kapcsolatos eljárás során hozott döntések közlésére is jogosultságot teremt. A jogi képviselői közlés mögött pedig nyilvánvalóan volt egy alakszerű formába nem öntött vezérigazgatói döntés, ami formailag megengedett, de nem sérti a Ptk. 3:22. §
(3)bekezdésében rögzített személyes feladatellátási kötelezettséget sem. A
- szeptember 25-i levél csak ezt a döntést közvetíti (1/F/2.) Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére haladéktalanul be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzést a részvénykönyv vezetője csak abban az esetben tagadhatja meg, ha adat merül fel arra, hogy a részvény megszerzésére törvény vagy alapszabály részvényátruházásra vonatkozó szabályai megsértésével került sor (Ptk. 3:
- §
(3)bekezdés). Ebből tehát az következik, hogy a részvényes kifejezett kérelmére a részvénykönyvbe való bejegyzés csak a jogszabályban felsorolt esetekben tagadható meg. Ezen túl azonban sem formai, sem tartalmi kifogást a részvénykönyv vezetője nem tehet. Ez azért lényeges, mert a Ptk. 3:
- §-a szerint a részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a társasággal szemben a részvény alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. Az alperes alapszabálya a részvényátruházást korlátozza, azt elővásárlási joghoz köti (Ptk. 3:
- §
(1)bekezdés). A részvény mint dolog adásvételi szerződés tárgya lehet, következésképpen vonatkoznak rá a Ptk. elővásárlási jogra vonatkozó szabályai is. Az elővásárlási jog úgy biztosítható, ha a tulajdonos a harmadik személytől származó vételi ajánlatot közli az elővásárlásra jogosultakkal. Erre egyébként köteles, és amíg a jogosult számára a joggyakorlásra nyitva álló idő nem telik el, nem megengedett a harmadik személy és a tulajdonos közötti szerződéskötés. Az alperesi állásponttól eltérően elővásárlási jog fennállta esetén – ahogyan azt az elsőfokú bíróság is helyesen fejtette ki – ha a felek formálisan szerződést kötnek is egymással, az jogi értelemben csak szerződéses nyilatkozatuknak tekinthető, amely még nem hoz létre végleges szerződést. Létrejötte az elővásárlási jog gyakorlásától függ. Ehhez az ajánlatot teljes terjedelmében, annak minden lényeges elemére kiterjedően kell közölni, így kerülhet a jogosult abba a helyzetbe, hogy megítélhesse, érdekében áll-e az elővásárlási jog gyakorlása. Az alperesi alapszabály IV/
- pontja kitér arra, hogyan történik a részvényesek elővásárlási jogának gyakorlása. Kifejezetten megköveteli, hogy legalább az átruházni kívánt részvények darabszámát, névértékét és fajtáját, a vételár összegét, annak fizetési ütemezését, a részvényes elérhetőségét, valamint az adásvétel szempontjából lényeges minden egyéb feltételt tartalmazzon az ajánlat. Ahogy arra az elsőfokú bíróság is helytállóan mutatott rá, e feltételek szükségesek, de egyben elegendőek is az ajánlat közléséhez, melyeknek a felperesek megállapodása eleget tesz. A részvény eredeti névértéke és sorozatszáma alapján beazonosítható, következésképpen az megfelel mind az alapszabályi, mind a jogszabályi követelményeknek, ennélfogva egyéb – formai vagy tartalmi – kifogást a társaság az elővásárlásra jogosult részvényesekkel való közlési kötelezettség kapcsán nem tehet. Nem tagadható meg tehát az ajánlat közlése azon az alapon, hogy az nem a részvény hatályos névértékét tartalmazza. Megjegyzi az ítélőtábla, éppen a részvényesek jogosultak elővásárlási jog gyakorlására, vagyis akik maguk is tisztában vannak a részvények aktuális, felemelt névértékével. Nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy ez a cégjegyzékben is követhető, közzétételre került. Ugyancsak nem lehet az ajánlat közlésének feltétele annak vizsgálata, hogy a részvény milyen vételárért cserél gazdát, valamint az sem, hogy annak teljesítése hogyan történik. Az ítélőtábla e kérdés kapcsán is egyetért az elsőfokú bírósággal. Az elővásárlási jog gyakorlását, a jogosult tulajdonszerzését nem akadályozza, hogy a felek rendelkezése szerint a vételárat a megállapodásban vevőként feltüntetett személynek kell megfizetni. Az eladó rendelkezési jogába tartozik ugyanis meghatározni, kinek a javára, milyen módon történjen a teljesítés. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért köteles a felperesek másodfokú eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő költségének viselésére, melynek mértékét a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése, valamint
(5)és
(6)bekezdése alapján a kifejtett munkával arányosan, mérlegeléssel állapított meg. S z e g e d ,
- év október hó
- napján. Dr. Kiss Gabriella s.k. . Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k.. Szántó Anita s.k. a tanács elnöke előadó bíró bíró