Pécsi Ítélőtábla Pf.IV.20.121/2016/
- szám A Pécsi Ítélőtábla a Szegedi Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a Hámori és Soltész Ügyvédi Iroda által képviselt I.rendű alperes neve (címe) I. rendű, II.rendű alperes neve (címe) II. rendű, III.rendű alperes neve (címe) III. rendű alperesek ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a ... Törvényszék .../
- számú ítélete ellen a felperes
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezése folytán meghozta az alábbi ítéletet: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és az I. rendű alperes 8/2016.(II.29.) számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezi. Mellőzi a felperes elsőfokú perköltség megfizetésre kötelezését, és kötelezi az I. rendű alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon 74.100,- (hetvennégyezer-egyszáz) forint elsőfokú és 67.000,- (hatvanhétezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás A felperes az I. rendű alperes részvényese. A még nyilvánosan működő részvénytársaság I. rendű alperes igazgatósága - hirdetményi úton -,
- február
- napjára közgyűlést hívott össze. A
- január
- napján megjelent hirdetmény (többek között) az alábbi napirendi pontokat tartalmazta: „6.) Részvénytársaság Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésének elhatározása 7.) a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása 8.) a részvénytársaság alapszabályának Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló módosítása". A hirdetményben szerepelt, hogy „a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok
- január
- napjától. a részvénytársaság hirdetményi lapjában és a részvénytársaság ....hu honlapján tekinthetők meg", és amennyiben „a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés tartására - ugyanezen napirendi pontokkal -
- február
- napján 11 óra 30 perckor kerül sor", a megismételt közgyűlés pedig - az eredeti napirenden szereplő ügyekben - „a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes".
- január
- napján az I. rendű alperes igazgatósága közzétette a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját, illetve a határozati javaslatokat is. A hirdetmény szerint: „
- A részvénytársaság Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködése elhatározásának szükségességét a
- évi CLXXVII. törvény írja elő, ezért az ennek megfelelő határozat hozatalát indítványozza.
- Szintén a
- napirendi pont kapcsán hivatkozott törvényből következik, hogy az a nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a Ptk. szerinti tőzsdére, köteles
- március 15-ig azokat a tőzsdére bevezetni, vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni. Tekintettel arra, hogy a részvények tőzsdére való bevezetésének feltételeit az igazgatóság nem látta fennállónak, ezért a részvénytársaság működési formájának megváltoztatását javasolja akként, hogy az a továbbiakban zártkörű részvénytársaságként működjön.
- Ugyancsak törvény várja el a részvénytársaságtól, hogy a létesítő okiratát (alapszabályát) a Ptk.nak megfelelően módosítsa, ezért az igazgatóság az eddigi alapszabály helyébe az alábbi szövegű alapszabály elfogadását javasolja. A I. rendű alperes neve Alapszabályának - a Ptk. rendelkezéseivel összhangban elhatározott
- február
- napján történt módosítással egységes szerkezetbe foglalt szövege a Társaság honlapján a ....hu oldalon található meg." A
- február
- napjára kitűzött közgyűlés nem volt határozatképes, ezért az I. rendű alperes
- február
- napján megismételt közgyűlést tartott, és azon (többek között) az alábbi határozatokat hozta: „6/2016.(II.29.) számú határozata A Közgyűlés 40.621 igen szavazattal (tartózkodás és ellenszavazat nélkül), ami a szavazatra jogosító részvények 12,06 %-a, elhatározza a Részvénytársaság Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló működését. 7/2016.(II.29.). számú határozat: A Közgyűlés 40.621 igen szavazattal (tartózkodás és ellenszavazat nélkül), ami a szavazatra jogosító részvények 12,06 %-a, dönt a Részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról azzal, hogy a Részvénytársaság a mai naptól kezdődő hatállyal zártkörű részvénytársaságként működik tovább. 8/2016.(II.29.) számú határozat: A Közgyűlés 40621 igen szavazattal (tartózkodás és ellenszavazat nélkül), ami a szavazatra jogosító részvények 12,06 %-a, elfogadja - Részvénytársaság működési formájával, illetve a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló - új Alapszabályát azzal, hogy ezen alapszabály, mint a Részvénytársaság alapszabályának
- február 29-én történt módosítással egységes szerkezetbe foglalt szövege, a korábbi létesítő okirat helyébe lép." A módosított alapszabály
- pontja az alábbi rendelkezést tartalmazza: „
- A részvénytársaság részvényei átruházásához a társaság beleegyezése szükséges, mely beleegyezésről való döntés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A beleegyezés megtagadásához vezethet, amennyiben a részvény átruházására fogyasztónak nem tekintendő személy (vállalkozás) részére kerülne sor, illetve ha egyébként olyan személy volna a részvények átruházása folytán történő megszerzője, aki a részvényeket személyes szükségleteit meghaladó mértékű üdülőbérleti üdülőhasználati jog vásárlása érdekében kívánja megszerezni. E rendelkezés alkalmazása szempontjából vállalkozás a szakmája, önálló foglalkozása vagy üzleti tevékenysége körében eljáró személy." A felperes az I. rendű alperessel szemben benyújtott keresetében a 8/2016.(II.29.). számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte, állítva annak a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésébe, és Ptk.3:102.§
(3)bekezdésébe ütközését. A felperes a felülvizsgálni kért közgyűlési határozat Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésébe ütközését az alábbi érvelés alapján állította: a hirdetményben közzétett napirend a Ptk.-val való összhang megteremtését célozta, ezért az alapszabály módosítása során a közgyűlés csak a Ptk.-val való harmonizálásról dönthetett volna. Ezzel szemben a módosítás során a közgyűlés olyan rendelkezést is elfogadott (a módosított alapszabály
- pontjában), amelyet a jogszabályváltozás nem indokol, sem a zártkörű működési forma, de a részvényesek számára is terhesebb helyzetet eredményez. A közgyűlés ezért túlterjeszkedett a napirenden, a módosított alapszabály
- pontjában foglalt rendelkezés - a részvényátruházás igazgatósági beleegyezéshez kötése - meghozatalára ugyanis kizárólag akkor lett volna lehetőség, amennyiben ez a napirenden kifejezetten szerepel. A felülvizsgálni kért határozatot a felperes azért tartotta a Ptk.3:102.§
(3)bekezdésébe ütközőnek, mert álláspontja szerint a részvényforgalom igazgatósági jóváhagyáshoz kötése a korábbi időszakban nem ismert korlátozás bevezetése, az a részvényeiket átruházni kívánó részvényesek jogait hátrányosan érinti, helyzetüket terhesebbé teszi, emiatt a határozat meghozatalához a részvényesek egyhangú határozatára lett volna szükség. Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte, a felperes keresetindítási jogának fennállását - a II. rendű és III. rendű alperesekkel ellentétben - elismerte, vitatta azonban a támadott határozat jogszabályba ütközését. Álláspontja szerint a közgyűlések összehívására még a Gt. szabályait kellett alkalmazni, amely szabályokat az I. rendű alperes /Gt.303. §
(1), Gt. 304.§
(1)/ maradéktalanul betartotta. A
- január
- napján megjelent hirdetményből a részvényeseknek tudniuk kellett, hogy a közgyűlés célja a korábbi alapszabály helyébe lépő új alapszabály elfogadása, az új alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege a társaság honlapján is megtekinthető volt, a felperes abból minden elfogadni kívánt rendelkezést megismerhetett. A közgyűlés összehívására, a határozat meghozatalára tehát még nem a Ptk. szabályait kellett alkalmazni, a felperes pedig nem jelölte meg a Gt.-nek azt rendelkezését, mely a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésével egyező előírásokat fogalmazna meg. Vitatta az I. rendű alperes a támadott határozat Ptk.3:102.§
(3)bekezdésébe ütközését is, hivatkozott arra, hogy az alapszabály
- pontja nem egyes részvényesek, hanem valamennyi részvényes jogaira kiterjedő hatású, ezért arra egyhangú határozat meghozatalát előíró törvényi rendelkezés nem vonatkozik. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az I. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az I. rendű alperesnek 38.100,- forint perköltséget. Megállapította, hogy a Ptk. szerinti továbbműködésre vonatozó határozat meghozataláig a társaság a Gt. (
- évi IV. tv.) szerint működött, az e határozat meghozatalának céljából tartandó legfőbb szerv ülését a Gt. szerint kellett összehívni, ezért az I. rendű alperes 8/2016.(II.29.) közgyűlési határozatának Ptk. szabályaiba ütközése fogalmilag kizárt. Kifejtette, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályát elfogadó határozat nem ütközik a Gt.
- §
(4)bekezdésébe, mivel a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény
- pontja alapján a közgyűlésnek jogában állt az alapszabályt teljes körűen módosítani, az egyetlen korlát az volt, hogy a módosítás a Ptk. rendelkezéseivel összhangban legyen. Kiemelte, hogy az alapszabály
- pontjába foglalt rendelkezés - a részvényátruházás belegyezéshez kötése - a Ptk. rendelkezéseivel összhangban van, mivel a Ptk.3:
- §
(1)bekezdése ezt lehetővé teszi, ezért a közgyűlés a hirdetményben szereplő kérdésről tárgyalt. Utalt arra, hogy az felperesnek lehetősége volt arra, hogy a társaság honlapján a módosítási javaslatot áttekintse, amennyiben ezt megtette volna, a társaság részvényátruházás társasági belegyezéshez kötési szándékát megismerhette volna. Kifejtette, hogy a közgyűlési határozat nem ütközik a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésébe sem, mivel nem egyes tagok jogait érinti hátrányosan, hanem valamennyi részvényesre irányadó. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztettek elő fellebbezést, fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a keresetnek helyt adó döntés meghozatalát kérte. Fenntartotta azt az elsőfokú eljárásban kifejtett álláspontját, hogy a közgyűlésre szóló hirdetményben rögzített
- napirendi pont alapján a közgyűlés csak olyan módosításokat tárgyalhatott, melyet a Ptk.-val való összhang megteremtése indokolt, a részvényforgalom korlátozása viszont a Ptk. hatályba lépésétől független módosítás. Hivatkozott arra, hogy a Ptk.-val összhangban áll a részvényforgalom korlátozása és a korlátozás hiánya is, erről külön napirendi pont alapján lehetett volna dönteni, ezért a 8/2016.(II.29.) közgyűlési határozat a Gt.
- §
(4)bekezdésébe ütközik. Utalt arra, hogy a jogszabálysértést nem orvosolja, hogy a részvényesek az interneten megismerhették volna az alapszabály tervezetét. Kifejtette, hogy a határozat sérti a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdését is, álláspontja szerint, ha az összes részvényest érinti hátrányos változás, akkor is egyhangú határozat szükséges. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A fellebbezés alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azt a másodfokú bíróság ítélkezése alapjául elfogadja. Egyetért a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal abban, hogy a közgyűlés összehívása nem volt szabálytalan, a közgyűlés a hirdetményben szereplő kérdést tárgyalt. A közgyűlés időpontjában az I. rendű alperes nyilvánosan működő részvénytársaság volt, melynek közgyűlését a Gt.303. §
(1)bekezdése szerint annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabályban meghatározott módon - de legalább a részvénytársaság honlapján - közzétett hirdetmény útján kellett összehívni. A hirdetménynek a Gt.303. §
(4)bekezdés c) pontja szerint a Gt. 232. §
(4)bekezdésében meghatározottakon - azaz a meghívó itt rögzített tartalmán - túl tartalmaznia kellett a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a részvénytársaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást is, összhangban a Gt. 304. §
(1)bekezdésével, mely szerint a nyilvánosan működő részvénytársaság a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, de legalább a részvénytársaság honlapján a közgyűlést legalább huszonegy nappal megelőzően nyilvánosságra kell hoznia. A napirendet és az előterjesztést, határozati javaslatot tartalmazó hirdetmények a legfőbb szerv ülésének kereteit határozzák meg, behatárolják azokat az ügyeket, amelyeket az ülésen megtárgyalhatnak. A Gt. 232.§ -a alapján a meghívó - a napirendi pontok meghatározása körében kialakult bírói gyakorlat szerint akkor felel meg a törvény rendelkezéseinek, ha biztosítja, hogy a részvényesek a közgyűlésre kellően fel tudjanak készülni. Nyilvánosan működő részvénytársaságnál azonban nem lehet figyelmen kívül hagyni a Gt. fentebb idézett, hirdetményre vonatkozó rendelkezéseit, melyek a napirendi ponthoz tartozó határozati javaslatok közzétételét is előírják. Ez esetben ugyanis a részvényesek tájékoztatását nem csupán a meghívóban megjelölt napirendi pontoknak, hanem az azzal együtt közzétett határozati javaslatoknak kell biztosítania. Ha a közgyűlésre szóló meghívó napirendi pontjához kellő részletességű közzétett határozati javaslat kapcsolódik, az biztosítja, hogy a részvényes pontos információval rendelkezzen a napirendi pont, illetve a meghozandó határozat tartalmáról. A perbeli esetben a
- január hó
- napján megjelent hirdetmény szerint a közgyűlés
- napirendi pontja a részvénytársaság alapszabályának a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló módosítása volt, a napirenden szereplő üggyel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatot az I. rendű alperes igazgatósága
- június hó
- napján a részvénytársaság honlapján az 50/2007.(XI.14.) IRM rendelet szerint közzétette, az alapszabály módosítással egységes szerkezetbe foglalt szövege a honlapon ...hu oldalon megtalálható volt. Ez alapján pedig minden részvényesnek lehetősége volt megismerni a módosított egységes szerkezetű alapszabályt, melyből egyértelműen megállapítható volt a felperes által sérelmezett módosítási javaslat is. A napirend tehát nem volt hiányos, a részvényesek a döntést megalapozó valamennyi információhoz hozzájuthattak, mivel a honlapon az alapszabály módosítás a törvényi előírásoknak megfelelően teljes terjedelemben hozzáférhető volt, ezért a felperes nem hivatkozhat arra, hogy az alapszabály részvényátruházást érintő módosítására az általa megjelölt elsődleges okból - a napirend hiányossága miatt - nem volt lehetőség. Jogszabálysértő módon döntött azonban a részvénytársaság megismételt közgyűlése a másodfokú bíróság álláspontja szerint a részvényátruházás társasági beleegyezéshez kötéséről. A megismételt közgyűlésen hozott határozatokra - miután a közgyűlésen az I. rendű alperes a támadott határozat meghozatalát megelőzően döntött arról, hogy az új Ptk. hatálya alá helyezkedik és zártkörűen működik tovább - már a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A részvény átruházásának beleegyezéshez kötése a forgalomképes értékpapír forgalmának, a részvényes értékpapírhoz fűződő rendelkezési jogának korlátozása. Amennyiben a részvénytársaság a részvény átruházását korlátozza, ezzel a részvényest megillető jogot változtat meg hátrányosan. A jelen ügyben már nem alkalmazható Gt.
- §-a értelmében, az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Az egyes részvénysorozathoz kapcsolódó jogok - így a részvény mint átruházható értékpapír átruházásához való korlátozásmentes jog - hátrányos megváltoztatásához az érintett részvényesek hozzájárulása volt szükség a Gt. hatálya alatt is, ebből pedig az következik, hogy ha valamennyi részvénysorozathoz kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatása került sor, akkor ahhoz valamennyi részvényes hozzájárulására szükséges volt. Nem értelmezhető másként a Ptk. - létesítő okirat módosításának eseteit tartalmazó - 3:
- §
(3)bekezdése sem, mely szerint valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. E rendelkezésből is az következik, hogy ha a módosítás nem csak egyes, hanem valamennyi részvényes jogát csorbítja, hátrányosan érinti, akkor valamennyi részvényes egyhangú határozatára van szükség. Az alaptörvény 28.cikkével ellentétes volna az olyan jogértelmezés, mely szerint, ha minden részvényest hátrányosan érint a módosítás, akkor elegendő a közgyűlésen résztvevő részvényesek háromnegyedes szótöbbségi szavazata, ha kevesebb részvényest érint a döntés, akkor pedig egyhangú határozatra van szükség. A Ptk. idézett rendelkezéséhez fűzött kommentár (Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz Vékás Lajos, Gárdos Péter) sem tesz különbséget a szerint, hogy egyes tagokra, vagy valamennyi tagra kihat-e a változás, úgy fogalmaz, hogy ha a tagokat megillető jogok megvonását vagy újabb kötelezettség előírását, meglévő kötelezettség terhesebbé válását eredményezné a módosítás, valamennyi részvényes egyhangú döntésére van szükség. Fentiekre tekintettel a 8/2016.(II.29.) számú közgyűlési határozat meghozatalára jogszabálysértő módon került sor, mivel a társaság a határozatot nem valamennyi részvényes egyhangú határozattal hozta meg, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a jogszabálysértő határozatot a Ptk. 3:37.§
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. A másodfokú bíróság döntése folytán az I. rendű alperes pervesztes lett, ezért a másodfokú bíróság mellőzte a felperes elsőfokú perköltség megfizetésre kötelezését, és a Pp.78. §
(1)bekezdése szerint kötelezte az I. rendű alperest a felperes első- és másodfokú perköltsége megfizetésére, mely a felperes által lerótt kereseti és fellebbezési eljárási illetéket, valamint a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése szerint megállapított ügyvédi munkadíjat foglalja magába. P é c s ,
- december
- Dr. Kovács Ildikó s.k. a tanács elnöke, Dr. Gyöngyösiné dr. Antók Éva s.k. előadó bíró, Dr. Berki Csilla s.k. bíró