Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.484/2007/
- A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Simonyi Katalin ügyvéd (8000 Székesfehérvár, Vérkörút 7.) által képviselt ..... felperesnek a dr. Kőszeginé dr. Pozsonyi Mária jogtanácsos által képviselt ..... alperes elleni elszámolás iránti perében a Fővárosi Bíróság
- május 29-én kelt 30.G.41.869/2006/
- számú ítélete ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 5.000 (ötezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az állami vállalatból átalakulással létrejött, az
- október 1-jén kelt létesítő okirattal alapított alperest
- június 10-én jegyezték be a cégjegyzékbe. Felperesnek
- május 30-án 40 db, az alperes által kibocsátott egyenként 10.000 forint névértékű bemutatóra szóló osztalékelsőbbségi részvény volt a tulajdonában. Az alperes
- május 30-án hatályban volt alapszabályának 5.1.c. pontja akként rendelkezett, a 97.560.000.000 forint összegű alaptőke egyebek mellett 99.425 darab bemutatóra szóló és 575 darab névre szóló 10.000 forint névértékű, 12 %-os osztalékra, illetve ha a részvénytársaság tárgyévei működése eredményeként meghatározott mértéke ezt a teljes alaptőkére vetítve meghaladja, a magasabb osztalékra jogosító elsőbbségi részvényből tevődik össze. A 6.
- pont értelmében az 5.1.c. pont szerinti részvények szavazatra nem jogosítottak. Felperes a
- december 29-én fizetési meghagyás iránti kérelemmel indult, ellentmondás folytán perré alakult eljárásban alperest 48.000 forint osztalék és késedelmi kamatai, továbbá a perköltség megfizetésére kérte kötelezni. Előadta, az alperes
- május 30-i évi rendes közgyűlése
- számú határozatával döntött az eredmény felosztásáról, illetve arról, hogy az előző gazdálkodási év után nem fizet osztalékot. Ez a döntés azonban csakis a törzsrészvénnyel rendelkező részvényesek esetében zárta ki az osztalékra való jogosultságot, tekintettel arra, hogy az ebben az időpontban hatályban volt alperesi alapszabály úgy rendelkezett, az osztalékelsőbbségi részvény minimum 12 % osztalékra jogosít. Az alapszabály értelmében tehát az osztalékelsőbbségi részvények után alperes osztalékfizetési kötelezettsége attól függetlenül fennállt, hogy a társaság gazdálkodása mennyiben volt eredményes illetve veszteséges, továbbá hogy a törzsrészvények után alperest terhelte-e osztalékfizetési kötelezettség. A közgyűlés az osztalékelsőbbségi részvények szavazati jogot is biztosító törzsrészvénnyé történő átalakításáról csak az eredmény felosztásról szóló határozat meghozatalát követően, a
- számú határozatával döntött. Ugyanakkor az osztalékelsőbbségi részvények után járó osztalékra nézve a követelés az eredményfelosztás tárgyában született határozathozatal időpontjában létrejött. Így ezen osztalékigényt a részvények törzsrészvénnyé átalakításáról szóló későbbi közgyűlési határozat nem érinti. Az osztalékelsőbbségi részvényei után
- évre járó osztalékot alperes többszöri írásbeli felszólítás ellenére sem fizette ki részére. Utalt arra is, osztalékelsőbbségi részvényeinek a helyükbe lépő törzsrészvényekre kicserélése érdekében történt leadásakor az értékpapírokhoz tartozó osztalékszelvényeket magánál tartotta, azokat az osztalék kifizetése ellenében átadja alperesnek. Keresete alátámasztására 40 db bemutatóra szóló 10.000 forint névértékű elsőbbségi részvény
- számú, az
- üzleti évre az alapszabálynak megfelelően megállapított osztalékra jogosító osztalékutalványának, továbbá egy
- júniusában kelt, alperest 40 db részvény után az 1994 évre járó 12 % mértékű, 48.000 forint összegű osztalék megfizetésére felszólító levelének másolatát csatolta. Alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, az
- május 30-i közgyűlés
- számú határozatában úgy rendelkezett, a társaság veszteséges gazdálkodása miatt részvényeseinek - az osztalékelsőbbségi részvénnyel rendelkezőket is ideértve - nem fizet osztalékot. A
- számú határozatával pedig a közgyűlés az osztalékelsőbbségi részvényeket törzsrészvénnyé alakította át. A cégbíróság Cg.01-10-041683/
- számú végzésével 1995.május 30-i hatállyal az osztalékelsőbbségi részvényeket törölte a cégjegyzékből. Ettől az időponttól tehát alaptőkéjét kizárólag névre szóló törzsrészvények testesítik meg. A Ptk. rendelkezései értelmében az értékpapírban megtestesülő jogok érvényesítésére csakis az értékpapír által, annak birtokában van mód. Felperes a megszűnt osztalékelsőbbségi részvények után ezért sem tarthat igény osztalékra. Mellékelte a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság
- október 15-én kelt Cg.01-10041683/66 számú végzését, amellyel egyebek mellett az alperes 99.425 darab 10.000 forint névértékű bemutatóra szóló részvényét és 575 darab 10.000 forint névértékű névre szóló osztalék elsőbbségi részvényét is törölte a cégjegyzékből
- május 30-i hatállyal, egyúttal elrendelte 9.840.000 darab 10.000 forint névértékű névre szóló részvény bejegyzését. Csatolta továbbá a ..... számában megjelent alperesi közleményt, amely egyebek mellett azt tartalmazza, az
- május 30- közgyűlés
- számú határozata értelmében a társaság az elsőbbségi részvények tulajdonosainak nem fizet osztalékot, a
- számú határozat értelmében pedig az osztalékelsőbbségi részvényeket névre szóló törzsrészvényekké alakították át. Az elsőfokú bíróság
- május 29-én kelt 30.G.41.869/2006/
- számú ítéletével a keresetet elutasította, felperest az alperes javára 5.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Ítélete indokolásában a Pt. 338./B §-ában foglaltakra utalva kifejtette, az osztalékelsőbbségi részvények
- május 30-i hatállyal megszűntek, felperes nem rendelkezik az osztalék követelése alapján szolgáló értékpapírokkal, ezért keresete megalapozatlan. Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet megváltoztatását, alperes keresete szerinti marasztalását kérte. Korábbi perbeli nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, osztalékra való jogosultsága az alperes
- május 30-i közgyűlése
- számú határozatának meghozatala időpontjában megnyílt. Ebben az időpontban az alperes által sem vitatottan rendelkezett az osztalékelsőbbségi részvényekkel, a részvények utóbb történt törzsrészvénnyé alakítása a már megnyílt osztalékigényét nem érinti. Téves és jogszabálysértő ezért az elsőfokú bíróság keresetét elutasító ítélete. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Hangsúlyozta, az
- május 30-i közgyűlés úgy döntött, veszteség miatt nem fizet osztalékot, ezt követően pedig az osztalékelsőbbségi részvények nyomban átalakításra kerültek. A kereset megalapozatlan, helytálló az elsőfokú bíróság ítélete. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. A jelen perben irányadó, a gazdasági társaságokról szóló
- évi VI. törvény (Gt.) a részvénytársaságra, a részvényekre, a részvényesi jogokra nézve is rendelkezett. A Gt.
- §
(1)bekezdése a részvényt a tagsági jogokat megtestesítő értékpapírnak minősítette, a törvény 242-245 §-ai pedig meghatározták az egyes részvényfajtákat, s a hozzájuk kapcsolódó jogokat. A 242. §
(1)bekezdése lehetővé tette osztalékelsőbbségi részvény kibocsátását is, kimondva, az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően kibocsátható olyan részvény, amely a részvényesek között felosztható nyereségből más részvényfajtát megelőzően jogosít osztalékra. A Gt. 266. §
(1)bekezdése azt is kimondta, a részvényesnek joga van a közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalék). A 278.§
(1)bekezdés c) pontja továbbá lehetőséget biztosított az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatására is. Ugyanakkor a 278. §
(1)bekezdésének f) pontja az éves nyereség felosztását a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalta. A részvényre, irányadók továbbá a Ptk. értékpapírra vonatkozó rendelkezései, így a Ptk. 338/B.§
(1)bekezdése is, amely szerint értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. A fenti jogszabályi rendelkezésekből leszűrhető, a részvényest mindenkor a részvényhez (részvényeihez) kapcsolódó, a részvény (részvények) által megtestesített szervezeti és vagyoni jogok illették meg. Ha pedig a közgyűlés a részvényhez fűződő jogok megváltoztatásáról döntött, a határozat csakis a jövőre nézve, meghozatala időpontjától volt hatályos, így nem érinthette, nem szüntethette meg a részvényhez, részvényfajtához kapcsolódóan korábban már esedékessé vált igényeket, és önmagában nem zárta ki annak lehetőségét, hogy a részvényes ezen igényeit a korábbi részvények helyébe lépett részvények tulajdonosaként érvényesítse. Az osztalékhoz, illetve az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolt többletosztalékhoz való igénynek azonban előfeltétele volt a részvénytársaság nyereséges működése, a nyereség léte és a közgyűlés határozata a nyereség részvényesek között osztalékként történő felosztásáról, kifizetéséről. Bármely feltétel hiányában a részvényesnek nem keletkezett igénye a részvénytársasággal szemben az osztalék kifizetésére. A perbeli eseten az 1995. május 30-i közgyűlés osztalékfizetés tárgyában történt határozathozatala időpontjában felperes az alperes által sem vitatottan rendelkezett az osztalékelsőbbségi részvényekkel. Így a már kifejtettek szerint az e részvények által megtestesített osztalékelsőbbségre való jogosultságát önmagában a részvények ezt követő törzsrészvénnyé átalakítása visszamenőleges hatállyal nem érintette, nem szüntette meg. Nem kétséges ugyanakkor, hogy a közgyűlés akként határozott, nem fizet osztalékot. Az osztalék fizetéséről rendelkező közgyűlési határozat hiányában pedig a felperesnek nem keletkezett igénye az osztalék kifizetésére. Érdemben helytálló ezért az elsőfokú bíróság keresetet elutasító határozata. Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján - a fenti eltérő indokolással - helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest kötelezte a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján az alperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése alkalmazásával megállapított jogi képviselői munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
- április
- . Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Felker László s. k. előadó bíró Dr. Rutkai Éva s. k. bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő