← Magyarország

Gf.40267/2016/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 31.Gf.40.267/2016/6/I.szám A Fővárosi Ítélőtábla a Kovács Kázmér Ügyvédi Iroda (cím., ügyintéző: dr. Kovács Kázmér ügyvéd) által képviselt felperesnek a Bánáti Ügyvédi Iroda (cím., ügyintéző: dr. Bánáti János ügyvéd) által képviselt I.r. és az II.r. alperesek ellen 81.491.029,-Ft és járulékai megfizetése iránti perében a Fővárosi Törvényszék

  1. március
  2. napján kelt 22.G.43.197/2013/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről
  4. szám alatt benyújtott fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének megfellebbezett részét helybenhagyja. A feljegyzett fellebbezési illeték az állam terhén marad. Köteles megfizetni a felperes az I., II.r. egyetemlegesen jogosult alpereseknek összesen 728.000,(Hétszázhuszonnyolcezer) Ft másodfokú perköltséget, viselje továbbá a fellebbezéssel felmerült költségeit. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes a 81.491.029,-Ft vételár-kiegészítés és kamatai egyetemleges megfizetésére irányuló kereseti kérelmét - az 1959.évi IV.tv.(r.Ptk.)
  5. §.

(1)bekezdése és 334. §.
(2)bekezdése alapján arra hivatkozással terjesztette elő, hogy az I.r.-II.r. alperesek 2006-tól 2010-ig terjedő időszak alatt megszegték a ... Rt., mint eladó és alperesek, mint vevők között
  1. december 21-én megkötött, a ... Kft. 45-45 %-os üzletrészeire vonatkozó adásvételi szerződés 4.3.
  2. pontját. A szerződés 4.3.
  3. pontja szerint a társaság timföld üzletága leállítása esetén a vevők kötelezettséget vállaltak arra, hogy a társaság többi üzletága részére a szerződés hatályba lépésétől számított 15 évig a timföldhidrátot, illetve a különböző típusú nem kohászai timföldeket a társaság az ... Kft-től, illetve annak jogutódjától vásárolja meg, feltéve, hogy ez nem okoz a társaságnak gazdasági hátrányt és a timföldhidrát, illetve a nem kohászati timföldek minősége megfelelő. Ezen kötelezettségvállalás megsértése esetén a vevők kötelesek az ... Kft. megkerülésével vásárolt timföldhidrát, illetve nem kohászati timföld vételára 10 %-ának megfelelő összegű vételárkiegészítést az eladó részére megfizetni, amely összeg a kötelezettségszegés időpontjában esedékes. A felek a szerződés
  4. pontjában rögzítették, hogy a vevők a kötelezettségeiket maguk kötelesek teljesíteni, amelyért egyetemleges felelősséggel tartoznak. A vevők vállalták, hogy a teljesítés időarányos állásáról évente, megfelelően dokumentálva beszámolnak, és az eladó felhívására részére vagy az ellenőrzéssel megbízott harmadik személy részére részletes tájékoztatást adnak A felperes a kereseti kérelmének ténybeli alapjaként előadta, hogy az alperesek - a szerződés idézett 4.3.
  5. pontját megszegve -
  6. és
  7. év között 9.257 tonna nem kohászati minőségű, úgynevezett speciális timföldet szereztek be a ... Zrt. illetve jogelődje által biztosított árnál magasabb vételáron az ... cégtől, a ... Kft-től, illetve a ... cégtől ( F/
  8. F/7.). Ezért a ... Zrt., illetve jogelődje megkerülésével vásárolt nem kohászati timföld vételárának 10 %-a összegű vételár-kiegészítés megfizetésére kötelesek. Az ... cégtől 2006-ban vásárolt 84 tonna nem kohászati timföld után 663.582,-Ft vételár-kiegészítés és ennek
  9. január
  10. napjától járó kamatai, a ... cégtől
  11. évben vásárolt 24 tonna nem kohászati timföld után 200.244,-Ft és ennek
  12. január
  13. napjától járó kamatai, a
  14. évben az ... cégtől vásárolt 6.514 tonna, valamint a ... Kft-től vásárolt 556,552 tonna nem kohászati timföld után számított összesen 55.166.959,-Ft vételár-kiegészítés és ennek
  15. január 1-től járó kamatai,
  16. évre vonatkozóan a ... cégtől vásárolt 48 tonna nem kohászati timföld után számított 517.438,Ft és ennek
  17. január 1-től számított kamatai, valamint
  18. évre vonatkozóan a ... Kft-től vásárolt 2.031 tonna nem kohászati timföld után számított 24.942.406,-Ft vételár-kiegészítés és ennek
  19. január 1-től számított kamatai megfizetésére tartott igényt. A felperes a kereseti kérelmét az alperesek adatszolgáltatására és a ... Hivatal (...) által - az ... Zrt.
  20. január 17-én kelt megbízása alapján - az üzletrész adásvételi szerződés teljesítése tárgyában végzett vizsgálat és annak csatolt dokumentumai adataira alapította. Az alperesek a kereseti kérelmet vitatták. Állították, hogy az alperesek részéről mindösszesen 72 tonna nem kohászati timföld import beszerzésére került sor a ... cégtől, amelyet folyamatos technológiai fejlesztés céljából kísérletekre használtak fel. Ennek csekély mennyisége és minőségi paraméterei miatt a ... Zrt. ezt nem szállította le a részükre. A technológiai fejlesztés és az ehhez szükséges timföld importból történő beszerzése hiányában az alperesek a piacon versenytársaikhoz képest gazdasági hátrányba kerültek volna, emiatt a pechineytimföld beszerzését - a vételár összegén túlmutató, tágabb értelemben vett gazdasági előnyök pl. alacsonyabb áron feldolgozhatóság, az abból előállítható termék jobb minősége - indokolták. Ez okból a 72 tonna timföld importbeszerzése a szerződés 4.3.
  21. pontját nem sérti. Az alperesek által elismert mennyiséget meghaladóan a ... Zrt. árainál magasabb áron beszerzett timföld kohászati minőségű timföld volt, amelyre az üzletrészadásvételi szerződés 4.3.
  22. pontja nem vonatkozott. Ennek alátámasztására csatolták az importból beszerzett timföldekre vonatkozó szállítási szerződéseket és számlákat. A Fővárosi Törvényszék a fellebbezéssel támadott ítéletével a kereseti kérelmet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesek részére 3.358.807.- forint perköltséget. Az ítéletének jogi indokolásában a törvényszék abból indult ki, hogy az alperesek - a kereseti kérelemmel érintett körben - a ... Zrt. árainál magasabb vételáron a ... Kft-vel, a ... céggel az ... céggel kötöttek szerződést összesen 9.257 tonna timföld szállítására vonatkozóan. Az alperesek által csatolt számlák és a szállítási szerződések vizsgálatára is kiterjedő igazságügyi könyvszakértői, valamint műszaki szakértői vélemények és azok kiegészítései alapján a törvényszék megállapította, hogy az ... cég által szállított timföld kohászati minőségű volt (... könyvszakértői vél. 2.o.). A könyvszakértő a ... Kft-től beszerzett termékek tekintetében nem zárta ki a nem kohászati timföld beszerzésének lehetőségét. A szállító ... cég nyilatkozata (105.sz. irat), az ... gyártó (...) által kiállított, egy szállítási tételre vonatkozó
  23. október 29-én kelt minőségi bizonylatban rögzített termékspecifikációk és a műszaki szakértő ennek alapján tett 5.számú kiegészítő szakvéleménye (107.sz.irat) együttes értelmezésével azonban az állapítható meg, hogy a ... Kft-vel 2008-ban és 2010-ben kötött szerződések alapján szállított „kalcinált timföld"-ként megnevezett termék is kohászati minőségű volt. Ezen tételek importbeszerzése nem ütközik a szerződés 4.3.
  24. pontjába. Az alperesek által is elismerten, importból beszerzett 72 tonna - a könyvszakértői vélemény alapján pontosítva - 76,5 tonna ... cégtől beszerzett nem kohászati timföldre vonatkozóan pedig a bíróság elfogadta az alperesek azon védekezését, hogy ezen alapanyag importálásának elmaradása a társaságnak gazdasági hátrányt okozott volna. E körben a törvényszék egyetértett a gazdasági hátrány fogalmának alperesi értelmezésével, miszerint az nem szűkíthető le az alapanyag-vételár összegére, hanem annak megítélése során a feldolgozhatóságot, minőséget és egyéb szempontokat is figyelembe kell venni. A bíróság a ... Zrt. volt vezérigazgatója, ... tanúkénti meghallgatása alapján azt állapította meg, hogy ezen 76,5 tonnányi, a ... Zrt. által termelttől eltérő minőségű, nem kohászati timföld gyártására a ... Zrt. - függetlenül attól, hogy ilyen irányú megkeresés az alperesektől érkezett-e - azért sem vállalkozhatott, mert annak csekély mennyisége miatt a gazdaságos gyártás nem lett volna megvalósítható. A bíróság a ... Zrt-től illetve jogelődjétől az 5 év alatt beszerzett, összesen 219.719,29 tonna és az importból beszerzett 76,5 tonna nem kohászati timföld mennyiség arányából arra következtetett, hogy az import kétségtelenül valamilyen gazdasági előny érdekében történt. A fentiek alapján az elsőfokú bíróság akként foglalt állást, hogy az alperesek szerződéses kötelezettségeiknek eleget tettek, így a kereseti kérelmet elutasította. A felperes a fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását kérte akként, hogy a bíróság egyetemlegesen kötelezze az alpereseket 31.550.411,-Ft tőke és ezen összegből 200.244,-Ft után
  25. január
  26. napjától, 5.889.923,-Ft után
  27. január
  28. napjától, míg 517.838,-Ft után
  29. január
  30. napjától és 24.942.406,-Ft után
  31. január
  32. napjától a kifizetésig számított és a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő összegű késedelmi kamata, valamint perköltség megfizetésére, másodlagos kérelme az ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság újabb tárgyalásra, újabb határozat hozatalára utasítására irányult. Kifejtette a felperes, hogy - az ítélet indokolásában rögzítettekkel szemben - nem egyértelmű a műszaki szakértő - ítéleti döntés alapjául szolgáló - azon álláspontja, miszerint a ... Kft-től beszerzett, összesen 2.690,26 tonna timföld - a megkötött szállítási szerződések szövegezése, a megkötést megelőző levelezés, a szállító nyilatkozata valamint a gyártói minőségi bizonylat adatai alapján - kohászati timföldnek minősül. A műszaki szakértő ugyanis a
  33. számú szakvélemény-kiegészítésben leszögezte, hogy a ... Kft. által szállított, a számlákon ... néven feltüntetett termék műszaki paraméterei nem állnak rendelkezésre. A szállítási szerződésben és a számlákon pedig csak „kalcinált timföld" megjelölés szerepel, amely utalhat a kohászati és a nem kohászati (speciális) timföldre is, ugyanakkor a gyártó a honlapja szerint nemcsak - a ...-
  34. szabvány szerinti - kohászati timföldet, hanem - ...-
  35. szabvány szerinti nem kohászati timföldet is gyárt. Az alperes által csatolt dokumentációban nem található olyan adat, amely egyértelművé tenné a beszerzett anyag kohászati timföld jellegét, ezért csak a teljes mennyiségre vonatkozó gyártói nyilatkozat és termékspecifikáció alapján dönthető el, hogy a leszállított timföld valóban nem kohászati minőségű-e. A felperes a műszaki szakértő az
  36. számú szakvéleményében foglaltak alapján kiemelte, hogy az egyetlen vagontételre vonatkozó minőségi bizonylatból csak feltételesen lehet az egy szerződésen belüli teljes szállítmány minőségi paramétereire következtetni. Kitért arra, hogy nem azonosítható be kétséget kizáróan, hogy a minőségi bizonylat melyik szállítási egységre, melyik számlára vonatkozik. Rámutatott, hogy azon előzetes levelezés, amely alapján a műszaki szakértő a ... Kft-vel kötött szerződések tárgyát kohászati timföldnek minősítette nem áll rendelkezésre. A fentiekre tekintettel fenntartotta a ... Kft-től beszerzett teljes timföldmennyiségre vonatkozó minőségi bizonylatok gyártótól való beszerzésére irányuló bizonyítási indítványát. A felperes kifejtette, hogy az alperesek által elismerten importból beszerzett 76,5 tonna nem kohászati timföld tekintetében a szerződésszegés ténye a 4.3.
  37. pont elsőfokú bíróság általi téves értelmezése miatt nem volt megállapítható. Az üzletrész adásvételi szerződés 4.3.
  38. pontjában az importból beszerzés feltételeként előírt gazdasági hátrány hiányát a bíróság kiterjesztően értelmezte, és ennek körében - tévesen - nemcsak a vételárat, hanem az importált alapanyag más minőségét, a feldolgozhatóságot, az abból előállított termék esetleges jobb minőségét is figyelembe vette. Ezzel szemben a teljes 4.
  39. pont értelmében a gazdasági hátrány mérlegelése során csak a beszerzési ár vizsgálatának lett volna helye. Az alperesek nem igazolták azt sem, hogy a 76,5 tonna nem kohászati timföld valóban kísérletekhez volt szükséges, hogy a drágább alapanyagok importból történő beszerzésére azért került sor, mert a ... Zrt., illetve jogelődje által biztosított timföld minősége nem volt megfelelő. Ekörben ... nyilatkozata bizonyító erővel nem bírt, mivel sem a ... Zrt., sem annak volt vezérigazgatója nem volt annak az információnak birtokában, amely alapján eldönthető, hogy az általa gyártott timföld alkalmas volt-e az alperes technológiai fejlesztéseihez, kísérleteihez. Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletének helybenhagyására és a felperes perköltségben marasztalására irányult. Az alperesek értelmezése szerint a 4.
  40. pont
  41. alpontja a hazai timföldgyártás védelmét jelentette az iparágon belül, a gazdasági hátrány mérlegelése körében az ebben foglaltak az irányadók. A gazdasági hátrány megítélésének nem lehet egyedüli szempontja a technológiában felhasznált anyagok közül egynek, azaz az importált nem kohászati minőségű timföldnek a beszerzési ára. Az alpereseknek nem állt érdekében magasabb áron nem kohászati timföld alapanyagot importálni - a szerződésszegés szankcióit is kockáztatva - oly módon, hogy ebből egyéb gazdasági előnyük nem származott. A 76,5 tonna nem kohászati timföld importjára termékfejlesztés céljából került sor, mivel a ... Zrt. ilyen kis mennyiséget és eltérő - kísérleti célra alkalmas - minőséget nem tudott biztosítani az alperesek részére. Ezen állításukat a ... Zrt. volt vezérigazgatójának írásos nyilatkozatával, illetve tanúvallomásával igazolták. Az alperesek tehát a hivatkozott szerződési pontnak eleget tettek, a 76,5 t nem kohászati timföld importbeszerzésével szerződésszegést nem követtek el. Az alperesek hangsúlyozták, hogy a ... Kft. által szállított 2.690,26 tonna timföld kohászati minőségű volt, ezért alperesek nem sértették a kizárólag nem kohászati minőségű timföldre vonatkozó 4.3.
  42. szerződéses pontot. Rámutattak, hogy a tulajdonos ... cég nyilatkozata szerint (110/A/2.irat) a ... ...i gyártó csak és kizárólag kohászati timföld gyártását végzi. Figyelemmel arra, hogy az alperesek által megrendelt timföld teljes mennyisége a .... gyárból származott, ebből alappal vonható le az a következtetés, hogy a teljes szállítmány kohászati timföldet tartalmazott. A szállító ... Kft. - a bíróság végzésére - maga is ilyen tartalmú nyilatkozatot tett. Az alperesek kiemelték, hogy az elsőfokú eljárásban becsatolt, a szállító
  43. március 2-i nyilatkozatát (105.irat) a műszaki szakértő értékelte és ennek tükrében foglalt állást akként, hogy az egy szerződés teljesítésén belül a szállítások egyikére vonatkozó minőségi bizonylat alapján alappal lehet következtetést levonni a megrendelt teljes mennyiség minőségi kritériumaira. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között felülvizsgálva (Pp.
  44. §.
(3)bekezdés) megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a szükséges körben lefolytatta, a bizonyítékokat okszerűen, a Pp.
  1. §-ban foglaltaknak megfelelően értékelve helyes tényállást állapított meg, amelyből levont jogi következtetéseivel és azok indokaival az ítélőtábla egyetért. A felperesnek az ítélet részbeni megváltoztatása iránti fellebbezési kérelme kizárólag a ... cégtől és a ... Kft-től - a szerződés 4.3.
  2. pontjába ütköző módon - beszerzett timföld mennyiség után számított vételárkiegészítés megfizetésére terjedt ki. A ... Kft-vel kötött szerződést megelőző levelezés, és a teljes szállítmányra vonatkozó minőségi tanúsítványok - felperes által sérelmezett - hiányában is megalapozottan foglalt állást a törvényszék akként, hogy a ... Kft-től beszerzett timföld kohászati minőségű volt. A perben nem érdekelt szállító cég, a ... Kft. megerősítette, hogy az általa szállított termék kohászati timföld volt. A ... Kft-vel
  3. évben, majd
  4. évben kötött megállapodás megjelöli, hogy a gyártó cég melyik üzeméből - azaz a .... ... gyárból - származó timföldet kell az alperes rendelkezésére bocsátani. Mind a gyártó ... cég honlapja, mind maga a gyártó egyértelműen megjelölte, hogy a .... gyár csak kohászati timföldet állít elő, így onnan csak ezen minőségű termék beszerzésére van lehetőség. A fentieket támasztja alá a minőségi tanúsítvány is, amely nem a teljes megrendelt mennyiség, hanem egy tételnyi timföld minőségi paramétereit rögzíti. Az egyfajta termékre irányuló megrendelés egy részére vonatkozó minőségi tanúsítvány termékspecifikációjából azonban alappal lehet arra következtetni, hogy a megrendelt egyfajta termék (kohászati timföld) esetén a teljes szállítmány ezt tartalmazza, függetlenül attól, hogy hány tételben kerül leszállításra. A fenti körülmények együttes mérlegelése alapján helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a ... Kft-től beszerzett szállítmány kohászati timföld volt, amelyre a szerződés 4.3.
  5. pontja nem tartalmaz korlátozást. A ... cégtől vásárolt 76,5 tonna timföld beszerzése sem ütközik a szerződés 4.3.
  6. pontjába. ... egyértelműen akként nyilatkozott, hogy tudomása volt arról, hogy az alperesek ez irányú megkeresése ellenére - a ... Zrt. ilyen kis mennyiségű nem kohászati timföld leszállítását nem vállalta, figyelemmel arra, hogy annak csekély mennyisége miatt a gyártási paraméterek átállítása a ... Zrt. számára gazdaságtalan lett volna. Ez önmagában indokul szolgál a 76,6 tonna nem kohászati timföld importból történő beszerzésére. A kifejtettek miatt a 76,5 tonna nem kohászati timföld tekintetében a szerződésszegés hiánya a megállapodás 4.3.
  7. pontjában foglalt „gazdasági hátrány" fogalmának bíróság általi értelmezése nélkül is eldönthető volt. A fentiekre figyelemmel az ítélőtábla a törvényszék helytálló ítéletét a Pp.
  8. §.
(3)bekezdése alapján annak helyes indokaira tekintettel helybenhagyta. Az eredménytelenül fellebbező felperes a Pp. 78. §.
(1)bekezdés alapján egyetemlegesen köteles megfizetni az I., II. r. alperesek részére a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§.
(2)bekezdés b) pont és
(5)bekezdés alapján megállapított mértékű, ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. A fellebbező felperes az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 5. §.
(1)bekezdés a.) pontja alapján illetékmentes, ezért a feljegyzett illeték a 6/
  1. (VI.26.) IM rendelet 13.,
  2. §-a alapján az állam terhén marad. Győr,
  3. december
  4. napján Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: Kiadó: . Sarmon Hedvig sk.. Maurer Ádám sk. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.