← Magyarország

Gf.40200/2007/3 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.200/2007/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN ! A Fővárosi Ítélőtábla a Grigássy Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek dr. Gulyás Éva jogtanácsos által képviselt Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (alperes címe) alperes ellen részvények kiadása és kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. március
  3. napján kelt 15.G.41.921/2005/
  4. számú ítélete ellen az alperes által benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek 200.000,(Kettőszázezer) Ft másodfokú költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az Állami Vagyonügynökség az
  5. évi XIII. törvény (Átv.) szabályainak alkalmazásával alakította át állami vállalatból az E Részvénytársaságot
  6. október 28-án. A részvénytársaság
  7. augusztus 24-től felszámolás alá került. A felperes a Fővárosi Bírósághoz
  8. december 5-én nyújtotta be a keresetét, amelyben egyebek mellett az E Részvénytársaság vonatkozásában részvények kiadására, vagylagosan a részvények értékének megfizetésére és a tőke után az átalakulás időpontjától számított késedelmi kamatok, valamint perköltség megfizetésére kérte az alperest kötelezni. Az eljárás során
  9. március 26-án a peres felek egyeztettek, melynek keretében
  10. július 18-án az alperes megállapodás-tervezetet juttatott el felpereshez, amely azt tartalmazta, hogy az átalakulási vagyonmérleg szerint az E Rt. vonatkozásában a belterületi föld értéke 304.000.000,- Ft, mivel azonban a társaság jegyzett tőkéje ennél kevesebb, csak 200.000.000,- Ft, ezért a felperest arányosan 97.460.000,- Ft értékű részvény illeti meg a felszámolásé alatt álló rt. részvényeiből. A megállapodást az alperes
  11. július 20-án, a felperes
  12. február 12-én írta alá azzal, hogy ahhoz a felperes külön lapon jogfenntartó záradékot csatolt, mely szerint az önkormányzat aláírása a megállapodásban szereplő joglemondó nyilatkozatra nem terjed ki és kifejezetten fenntartja magának a jogot, hogy esetleges további dologi és a teljes kártérítésre irányuló igényét bírósági úton érvényesítse. A megállapodás szerinti teljesítést részteljesítésnek tekinti. Az E Részvénytársaság „fa" vonatkozásában az alperes a per során 97.460.000,- Ft névértékű részvénycsomagot átadott a felperesnek. Az elsőfokú bíróság a
  13. november
  14. napján kelt 30.G.75.958/1998/
  15. számú ítéletében a kereset szerint marasztalta az alperest. Az alperes igazolási kérelme alapján az ítéletét hatályon kívül helyezte, majd igazságügyi ingatlanforgalmi szakértőt rendelt ki. Ezt követően a
  16. február
  17. napján kelt 30.G.40.627/2002/
  18. számú ítéletével a korábbi ítéletét hatályában fenntartotta, és az alperest perköltség fizetésére kötelezte a felperes javára. Az alperes fellebbezése folytán a Fővárosi Ítélőtábla a
  19. november
  20. napján kelt 14.Gf.40.386/2003/
  21. számú végzésével a Fővárosi Bíróság ítéleteit hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította; megállapítva a peres felek másodfokú eljárásban felmerült perköltségét. Az E Rt. vonatkozásában rögzítette, hogy a felperes 31.310.000,- Ft tőke és kamataira módosított keresete vonatkozásában követelése jogcímét nem jelölte meg, és azt ennek hiányában az elsőfokú bíróság maga határozta meg akként, hogy azt kártérítés címén kell az alperesnek a felperes részére megfizetni. Nem vizsgálta az elsőfokú bíróság a felek megállapodásában foglaltakat, a megállapodás aláírásának körülményeit és a felperes jogfenntartó záradékát. Döntése nem terjedt ki továbbá az alperesi ellenkérelem lehetetlen szolgáltatásra vonatkozó kifogására sem. A megismételt eljárásban a felperes az E Rt. „fa"-val kapcsolatos keresetét felemelte és az alperest 54.540.000,- Ft és ennek az átalakulás napjától a kifizetés napjától számított évi 20 %-os kamata megfizetésére kérte kötelezni. Jogcímként az Átv.
  22. §

(2)bekezdését és a Ptk. 332. §
(1)bekezdését jelölte meg. Az alperes ellenkérelmében a felperes keresetének az elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az E Rt. jegyzett tőkéjét a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően állapították meg, ezért a felperest arányosan illeti meg részvény. Hivatkozott továbbá arra is, hogy a 200.000.000,- Ft-on felüli részvénymennyiségre vonatkozó önkormányzati igények tekintetében a felek szerződései semmisnek minősülnek. Vitatta a kamatfizetési kötelezettség kezdő időpontját is, amely álláspontja szerint nem eshet
  1. augusztus 15-ét megelőző időpontra. A felperes az eljárás során az E Rt. vonatkozásában a keresetét 50.812.500,-Ft-ra leszállította, figyelemmel arra, hogy a kérelmére kirendelt igazságügyi könyvszakértő megállapította, hogy az E Rt. részvényei a letétbe helyezés időpontjában semmilyen forgalmi értéket nem képviseltek. Az elsőfokú bíróság a
  2. május
  3. napján kelt 30.G.41.562/2003/
  4. számú ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 151.162.500,- Ftot és ebből 100.350.000,- Ft után
  5. december
  6. napjától, valamint 50.812.500,- Ft után
  7. október
  8. napjától számított késedelmi kamatot és 2.000.000,- Ft perköltséget. Az alperes által benyújtott fellebbezés folytán a Fővárosi Ítélőtábla a
  9. november
  10. napján kelt 14.Gf.40.290/2005/
  11. számú részítéletében kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 91.480.000,- Ft-ot és annak
  12. december
  13. napjától számított késedelmi kamatát. Az elsőfokú bíróság ítéletét az SZ Rt.-re vonatkozó 8.870.000,- Ft és járulékai, valamint az E Rt. vonatkozásában hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot ebben a keretben a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította elrendelve, hogy a megismételt eljárást az elsőfokú bíróságnak egy másik tanácsa folytassa le. A peres felek másodfokú eljárásban felmerült költségét 300 - 300.000,- Ft-ban állapította meg. A határozat indokolása szerint az elsőfokú bíróság a per újabb tárgyalása során eljárási szabálysértést követett el, mert nem teljesítette a hatályon kívül helyező végzésben előírt új eljárásra vonatkozó utasításokat. Nem tett továbbá eleget indokolási kötelezettségének sem. Az elsőfokú bíróságnak a megismételt eljárásban az E Részvénytársaság „fa" kapcsán vizsgálnia kellett volna a periratok között rendelkezésre álló, a felek által megkötött írásbeli megállapodást az ahhoz kapcsolódó joglemondó nyilatkozatot és ehhez képest kellett volna felhívnia a felperest határozott kereseti kérelem előterjesztésére. Az újabb megismételt eljárásban az E Rt. „fa" tekintetében az elsőfokú bíróságnak a korábbi hatályon kívül helyező határozatban előírt bizonyítási eljárást kell lefolytatnia. A felperes a megismételt eljárásban keresetét akként tartotta fenn, hogy a bíróság kötelezze az alperest 50.812.500,-Ft, valamint ennek
  14. október
  15. napjától számított törvényes kamata és ezen főkövetelés után számított perköltség megfizetésére, az SZ Rt. vonatkozásában érvényesített 91.480.000,- Ft főkövetelés után csak a perköltség megfizetésében kérte az alperest marasztalni. Rögzítette, hogy a felek egyező előadása szerint a felperesi részesedéssel érintett belterületi földérték 148.272.500,- Ft, valamint az sem vitatott, hogy az alperes a felperesnek már kiadott 97.460.000,- Ft névértékű részvénycsomagot. Előadta, hogy a vonatkozó bírói gyakorlat értelmében az önkormányzat és az állami vagyonkezelő szervezet között az átalakulás időpontjában a Ptk.
  16. §
(3)bekezdése szerinti kötelmi jogviszony jött létre. Az átalakuló vállalatok vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő részesedés kiadásának kötelezettsége az alperest feltétel nélkül terheli és ez alól nem mentesülhet akkor sem, ha a társaság jegyzett tőkéjét a belterületi földérték figyelmen kívül hagyásával, alacsonyabb összegben határozza meg, és ily módon a jegyzett tőke nem nyújt fedezetet a törvényben meghatározott részesedés természetbeni kiadására. Tekintettel arra, hogy az alperesnek a magatartása szerződésszegésnek minősül, a jogellenes magatartásáért kártérítési felelősséggel tartozik. A kár összege a szükséges részvénymennyiség hiányában ki nem adható részvények névértéke, és annak az átalakulás időpontjától számított törvényes kamata. Az alperes a megismételt eljárásban előterjesztett ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Az E Rt. tekintetében előadta, hogy a felperes által felhívott eseti döntésekben a Fővárosi Ítélőtábla kifejtette, hogy az állami vagyonkezelő szervezet az Átv. 21. §
(2)bekezdésében meghatározott kötelezettségének nem vagy késedelmes teljesítése miatt kártérítési felelősséggel tartozik. A kár összegének megállapítására két lehetséges módozatot látott. Az egyik szerint a társasági részesedés átalakuláskori névértéke és annak az átalakulástól a kifizetésig járó törvényes mértékű kamata illeti meg az önkormányzatot kártérítésként, mely esetben az átalakuláskori névérték szükségképpen megegyezik az átalakulás időpontja szerinti forgalmi értékkel. A másik kárszámítási mód az, hogy a társasági részesedés késedelmes kiadása esetén az adott részesedés teljesítéskori forgalmi értéke és az átalakulás időpontja szerinti forgalmi érték, azaz a névérték különbözetében állapítják meg a kár mértékét. A különbözeti összeg után a kifizetéstől járó késedelmi kamatra is igényt tarthat ez esetben az önkormányzat. A Fővárosi Ítélőtábla a 16.Gf.40.243/2005/
  1. számú ítéletében úgy foglalt állást - a perben beszerzett szakvéleménnyel ellentétesen -, hogy a részvények névértékével azonos a részvények átruházáskori forgalmi értéke, elzárva ezzel az alperest attól, hogy a megismételt eljárásban bizonyítékot szolgáltasson annak igazolására, hogy a másodfokú bíróság helytelenül állapította meg az átalakuláskori forgalmi értéket. Az alperes ezért
  2. március 13-án felülvizsgálati kérelmet nyújtott be a jogerős ítélettel szemben. A megismételt eljárásban az alperes a semmisségi kifogását már nem tartotta fenn, továbbá nem vitatta, hogy a felperes a megállapodást jogfenntartó záradékkal együtt írta alá. A kereset elutasítását arra tekintettel kérte, hogy a felperes nem bizonyította, hogy őt kár érte volna. E körben bizonyítási kötelezettségnek nem tett eleget, illetve az nem vezetett eredményre. Az elsőfokú bíróság a
  3. március
  4. napján kelt 15.G.41.921/2005/
  5. számú ítéletében kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 50.812.500,- Ft-ot és ennek
  6. október
  7. napjától
  8. december
  9. napjáig járó évi 20 %-os,
  10. január
  11. napjától a mindenkori késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamatát, továbbá 3.140.000,- Ft perköltséget; a felperes keresetét ezt meghaladóan elutasította; megállapította, hogy az 1.800.000,- Ft eljárási illetéket az állam viseli. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a felperes jogfenntartó nyilatkozatára tekintettel nem volt akadálya annak, hogy a keresetben érvényesített kártérítési igényt érdemben vizsgálja. Megállapította, hogy az Átv.
  12. §
(2)bekezdése alapján kialakult bírói gyakorlat szerint az önkormányzatok és az állami vagyonkezelő szervezet között az átalakulás időpontjában a Ptk. 198. §
(3)bekezdése szerinti kötelmi jogviszony jött létre, amelyre a szerződésekre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni (2/1998.PJE). Az átalakulás időpontjától az önkormányzatokat illették meg a vagyoni részesedéshez kapcsoló szervezeti és vagyoni jogok, míg az állami vagyonkezelő szervezetet feltétel nélkül terhelte az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő társasági részesedés kiadásának kötelezettsége. A perbeli esetben ezen kötelezettség az alperest akkor is terhelte, ha az E Rt. jegyzett tőkéje nem nyújthatott fedezetet a törvényben meghatározott mértékű társasági részesedés természetbeni kiadására, mert a társaság jegyzett tőkéjét a belterületi föld értékét figyelmen kívül hagyva, alacsonyabb összegben határozták meg. Az alperesi részvénykiadási kötelezettség maradéktalan teljesítésének feltételei ezért már az átalakulás időpontjában sem álltak fenn. Azáltal, hogy az alperes az Átv. 21. §
(2)bekezdésében meghatározott kötelezettségét a Ptk. 277. §
(1),
(4)és
(5)bekezdéseire figyelemmel, részben és késedelmesen teljesítette, a Ptk.
  1. § a) pontja szerint szerződésszegő magatartást tanúsított, melyért a Ptk.
  2. §
(1)bekezdése szerint kártérítési felelősséggel tartozik. A szerződésszegésért való felelősségre és a kártérítés mértékére a Ptk. 318. §
(1)bekezdése alapján a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a kártérítés mérséklésének nincs helye. A felperes részvényigénye kártérítési igénnyé, pénzköveteléssé fordult át. A felperest kártérítésként a ki nem adott részvények átalakuláskori névértéke, amely szükségképpen megegyezik az átalakulás időpontja szerinti forgalmi értékkel - és annak az átalakulástól a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamata illeti meg. A részvénytársaság átalakulásának időpontja
  1. október 28-a volt. A peres felek között létrejött szerződés alapján ettől az időponttól a felperest 148.272.500,- Ft névértékű részvénycsomag illette meg, alperest pedig a részvények kiadásának kötelezettsége terhelte. Figyelemmel arra, hogy az eljárás során az alperes 97.460.000,-Ft névértékű részvényt átadott, így 50.812.500,- Ft és annak kamatai megfizetésére kötelezte az elsőfokú bíróság az alperest. A kamatfizetési kötelezettséget és annak mértékét a 2/
  2. Polgári jogegységi határozat, valamint a módosított Ptk.
  3. §
(1)bekezdése alapján határozta meg. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását, a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes a megismételt eljárás során sem bizonyította, hogy őt kár érte. Nem bizonyította továbbá a kár tényleges összegét sem, valamint azt, hogy a károsodás az alperes felróható magatartása miatt következett be. A forgalmi értéket mind a felperes, mind az elsőfokú bíróság a részvények névértékével azonosította. Ez az értelmezés azonban nem helytálló. A részvények névértéke az adott társaság jegyzett tőkéjéhez igazodik. Ettől meg kel különböztetni a részvények átalakuláskori forgalmi értékét, amely az igazságügyi szakértő megállapítása szerint a perbeli részvénycsomag esetében 0,- Ft volt, a sertéshízlaló iparág veszteségessége és a társaság alacsony üzleti értéke miatt. A részvények elértéktelenedése nem az alperes magatartásával hozható összefüggésbe. A S Vállalat már az átalakuláskor is felszámolás közeli helyzetben volt. Az átalakulási terv és a szakértői vélemény alapján az alperes a vállalat felszámolásáról is dönthetett volna. Ebben az esetben a felperest egyáltalán nem illette volna meg semmilyen járandóság. Az alperes azonban abban bízva, hogy a társaságot sikerül tőkeerős magántulajdonos részére értékesíteni, végül az átalakítás mellett döntött, melynek során a ingatlanok túl lettek értékelve. Ez pedig azt jelenti, hogy a felperest a mérlegtervezet „helyes" elkészítése esetén kevesebb járandóság illetné meg, mint amennyi a vagyonmérleg tervezet alapján jár neki. Amennyiben az alperes a jegyzett tőkét nem a belterületi földértéknél alacsonyabb összegben határozza meg, és ezért a felperes hozzájutott volna a belterületi földek értékével megegyező nagyságú részvénycsomaghoz, ez esetben sem tudta volna azt értékesíteni, és a társaság megszűnése esetén sem részesült volna maradványvagyonban. Mindez azt jelenti, hogy a részvények valós értéke az átalakuláskor, de azt követően sem egyezett meg a névértékkel, hanem az valójában 0,- Ft volt. Ezért még abban az esetben sem járna kártérítés a felperesnek, ha elfogadnánk azt, hogy az alperes a jegyzett tőke összegét nem megfelelően állapította meg, mert a kártérítés feltételei közül hiányzik a felperest ért kár megléte. Kifogásolta a késedelmi kamatfizetés kezdő időpontjának meghatározását; fenntartva a korábban kifejtett álláspontját, amely szerint az
  1. évi VI. törvény (
  2. évi Gt.)
  3. §-a szerint a társaság bejegyzése előtt a részvényjegyző részére csak át nem ruházható részvényutalvány volt kiállítható. Forgalomképes ideiglenes részvény kiállítására csak a cégbejegyzést követően volt lehetőség. Ehhez képest a kamatfizetési kötelezettség kezdő időpontja nem lehet azonos a társaság átalakulásának napjával, mert a részvények kinyomtatását a társaság csak a cégbejegyzést követően rendelhette meg, amely kb. 60 napot igényelt. A késedelembe esés legkorábbi időpontja ezért
  4. augusztus
  5. napjára tehető. A kár összegének megállapítása során az elsőfokú bíróság nem tett eleget a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.290/2005/
  6. számú határozatában foglaltaknak. Nem teljesítette továbbá az indokolási kötelezettségét, azaz nem tért ki az alperesi védekezésben foglaltakra és az általa megítélt kártérítés összegének levezetése elmaradt. Az elsőfokú bíróság ítéletében csak a Fővárosi Ítélőtábla egy másik eljárásban adott útmutatására hivatkozva, a perben keletkezett szakértői vélemény tartalma ellenére rögzítette, hogy a részvények átalakuláskori névértéke szükségképpen megegyezik az átalakulás időpontja szerinti forgalmi értékkel. A magyar jog nem precedensjog, az elsőfokú bíróságnak nem egy másik perben született, hanem a jelen perben irányadó, a Fővárosi Ítélőtábla által konkrétan megfogalmazott rendelkezéseket kellett volna végrehajtania az eljárása során. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, érdemben annak helytálló indokaira tekintettel; hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság 2001/
  7. számú döntésére, az egységes bírói gyakorlatra azzal, hogy az ítéletben hivatkozott másik ítélőtáblai tanács határozata nem egyszerűen egy másik hasonló ügyben hozott döntés, hanem az jelen perbeli átalakulás kapcsán, az alperes ellen, kerületi önkormányzat mint felperes által indított perben született. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és az egységes bírói gyakorlatnak megfelelő helytálló jogi következtetéssel, megalapozott indokolással marasztalta az alperest a keresetben foglaltak szerint. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  8. §
(3)bekezdése alapján - helytálló indokaira tekintettel - helybenhagyta. A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért a másodfokú bíróság a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperes ügyvédi munkadíjból álló másodfokú költségének megfizetésére; az ügyvédi munkadíj mértékét a kereset benyújtásának időpontjára tekintettel alkalmazandó 8/
  1. (III. 30.) IM rendelet alapján mérlegeléssel állapította meg azzal, hogy az ügyvédi munkadíj az általános forgalmi adót tartalmazza. Budapest,
  2. év június hó
  3. napján álinkásné dr. Mika Ágnes sk. a tanács elnöke . Tibold Ágnes sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő Dr. Kurucz Zsuzsánna sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.