A határozat elvi tartalma: Konszernjogi felelősség megállapítása iránti perben a felperesnek kell bizonyítani - többek között - azt a tényt, hogy az alperes tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.357/2016/
- A tanács tagjai: . Pethőné dr. Kovács Ágnes a tanács elnöke . Osztovits András előadó bíró . Farkas Attila bíró A felperes: R. Zrt. A felperes képviselője: Kálmán, Szilasi, Sárközy és Társai Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Borbás Ágnes ügyvéd Az alperesek: M Zrt. I. rendű II. rendű Az alperesek képviselői: Jaczkovics Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Jaczkovics László Gábor ügyvéd I. rendűért Petz Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Petz László ügyvéd II. rendűért A per tárgya: felelősség megállapítása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.473/2015/
- számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 9.G.40.603/2014/
- számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 254.000 (kétszázötvennégyezer) Ft, a II. rendű alperesnek 127.000 (százhuszonhétezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] [2] [3]
- november 27-től
- augusztus 4-ig a B Kft. „f.a." (a továbbiakban: adós társaság) tagja a B Zrt. „f.a." (a továbbiakban: B Zrt. volt.
- augusztus 4-től
- június 23-ig az adós társaság tagja a B Zrt. „v.a." (a továbbiakban: B Zrt., valamint
- június 23-tól a II. rendű alperes jogelődje (a továbbiakban: II. rendű alperes) volt.
- január 19-től
- március 18-ig az I. rendű alperes, illetve jogelődje közvetlen irányítást biztosító befolyással bíró [4] [5] tagja, majd
- október 21-től egyedüli részvényese volt a B Zrt-nek.
- augusztus 3-tól
- december 19-ig a B Zrt. a B Zrt. közvetlen irányítást biztosító befolyással,
- december 19től minősített többségű befolyással rendelkező részvényese volt.
- június 16-ától az I. rendű alperes a II. rendű alperes többségi irányítást biztosító befolyással rendelkező tagja volt.
- december 20-án és
- december 23-án a felperessel kötött bankhitel szerződések alapján az adós társaságnak 1.791.790.074 Ft tőkéből és járulékaiból álló tartozásai keletkeztek.
- február 2-án a felperes a szerződéseket azonnali hatállyal felmondta, felszámolási eljárást kezdeményezett az adós társasággal szemben. A bíróság
- augusztus 9-i kezdő időponttal rendelte el a felszámolást. A felszámolási eljárás során a felperes 3.000.271.715 Ft hitelezői igényt jelentett be, amelyet a felszámoló visszaigazolt. A felszámolási vagyonértékesítést követően a felszámoló 115.000.000 Ft erejéig látott reményt felperesi igény kielégítésére. A kereseti kérelem és az alperesek védekezése [6] [7] A felperes keresetében az I-II. rendű alperesek korlátlan és teljes felelősségének megállapítását kérte az adós társaságnak a felperes felé fennálló tartozásaiért. Keresete jogalapjaként a gazdasági társaságokról szóló
- évi CXLIV. tv. (a továbbiakban:
- évi Gt.)
- §
(1)bekezdésének és a
- évi IV. törvény (a továbbiakban:
- évi Gt.)
- §
(2)bekezdésének konszernjogi szabályaira hivatkozott. Megjelölte azokat a konkrét gazdasági eseményeket, amelyek - álláspontja szerint - az alperesek felelősségét megalapozzák. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az első- és másodfokú ítélet [8] [9] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Megítélése szerint a felperes nem bizonyította, hogy az I. rendű alperes tartós, szándékos és célzatos magatartásaival megvalósult hátrányos üzletpolitikája okozta az adós társaság fizetésképtelenségét. Az elsőfokú bíróság a II. rendű alperes felelőssége tekintetében úgy látta,
- június 26-tól - amikortól a II. rendű felperes az adós társaság tagja lett - nem volt olyan gazdasági esemény - ilyet a felperes sem állított - amely a II. rendű felperes hátrányos üzletpolitikáját igazolta volna. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyta. A fellebbezés indokaira tekintettel kifejtette: a konszernjogi felelősség akkor állapítható meg, ha az uralkodó tag bizonyítottan tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott, és ennek következtében keletkezett kielégítetlen követelése az ellenőrzött társassággal szemben. A felperes a keresetében megjelölte azokat a gazdasági eseményeket, amelyek - álláspontja szerint - az alperesek adós társasággal szembeni hátrányos üzletpolitikáját bizonyítják. Az elsőfokú eljárásban kirendelt igazságügyi szakértő a véleményében azonban tételesen kimutatta, hogy a hivatkozott gazdasági ügyletek jelentős része hosszabb távon nem állt ellentétben az adós társaság gazdasági stratégiai érdekeivel, az adós társaság fizetésképtelenségének bekövetkezését külső piaci folyamatokra, a körülmények kedvezőtlen változására vezette vissza. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [10] A felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a keresetének helytadó határozat meghozatalát kérte. Arra hivatkozott, hogy a másodfokú ítélet az
- évi Gt.
- §
(1)bekezdésébe továbbá a
- évi Gt.
- §
(2)bekezdésébe, valamint a Pp. 206. §
(1)bekezdésébe és a Pp. 221. §
(1)bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. Állította, az eljárt bíróságok kirívóan okszerűtlenül mérlegelték a beszerzett bizonyítékokat és így jogszabálysértő az a megállapításuk, hogy a felperes nem bizonyította, hogy az alperesek tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak. A felperes a felülvizsgálati kérelmében konkrétan megjelölte az Állami Számvevőszék jelentéseiből, az igazságügyi szakértői véleményből, a magánszakértői véleményből, K Gytanú vallomásából azokat a tényelőadásokat, amelyek alapján az eljárt bíróságokétól eltérő következtetést kellett volna levonnia. A felperes sérelmezte azt is, hogy a hivatkozott tanúvallomás, illetve a magán szakértői vélemény vonatkozásában a jogerős ítélet indokolást nem tartalmaz, ezen bizonyítékokról említést nem tesz. [11] Az I. és a II. rendű alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérték. A Kúria döntése és jogi indokai [12] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. §
(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek. [13] A Kúriának elsődlegesen azt kellett elbírálnia, hogy a bizonyítékok mérlegelésére, a tényállás felderítésére, valamint a döntés indokolására vonatkozó eljárási jogszabályok érdemi határozathozatalra kiható megsértése megállapítható-e. A felperes ugyanis a konszernjogi felelősségre vonatkozó anyagi jogi jogszabálysértéseket ezekből levezetve állította. [14] A Kúria BH2013.126., BH2013.119., 2012.179., BH2002.
- számú eseti döntéseiben kifejeződő következetes joggyakorlata értelmében a felülvizsgálati eljárásban a bizonyítékok felülmérlegelésére csak kivételesen kerülhet sor. A bíróságoknak ugyanis a bizonyítékokat együttesen, a maguk összességében kell mérlegelniük, és meggyőződésük szerint kell a következtetéseiket levonniuk. A bizonyítékok felülmérlegelésére az sem adhat okot, ha a bizonyítékok alapján akár eltérő megállapításokra is lehetett volna jutni. A felülmérlegelést kizárólag az alapozza meg, ha a bizonyítékokból csak egy fajta következtetés lett volna levonható. A Kúria a felülvizsgálati kérelemben megjelölt bizonyítékok alapján ilyet nem észlelt. [15] A felperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott az Állami Számvevőszék jelentéseire. Ezekben azonban a B cégcsoportra vonatkozóan olyan általános jellegű megállapítások olvashatók, amelyek az alapul szolgáló tényekre, adatokra nem utalnak. A perben kirendelt igazságügyi szakértő által tett megállapítások megkérdőjelezésére ezért nem alkalmasak. [16] A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy egy gazdasági társaság tagjától csak gazdaságilag ésszerű keretek között várható el a tőkepótlás. Az igazságügyi szakértői vélemény megállapítása szerint azonban a tőkepótlás sem jelentett volna tartós megoldást az adós társaság alapvetően külső körülmények miatt kialakult gazdasági helyzetére. [17] A felperes állításával ellentétben az eljárt bíróságok mérlegelték a felperes által hivatkozott magánszakértő véleményében foglaltakat. Az elsőfokú bíróság több alkalommal is nyilatkoztatta arra vonatkozóan az igazságügyi szakértőt. A Kúria utal arra is, a felperesnek nem azt kellett bizonyítania a per során, hogy mi okozta az adós társaság fizetésképtelenségét, hanem azt, hogy a hitelezői igény kielégítésének meghiúsítását az alperesek tartósan hátrányos üzletpolitikája eredményezte. Nem volt ezért jogi jelentősége annak, hogy az igazságügyi szakértő által hivatkozott külső piaci körülmények mibenlétét az eljárt bíróságok nem vizsgálták, arra nézve bizonyítást nem folytattak le. [18] K Gy-nek a felperes által hivatkozott tanúvallomásából kitűnik: a cégcsoportban kialakított struktúra szerint az egyes társaságok az egymástól kapott segítséget utóbb viszonozták egymásnak. Ez így történt az adós társaság esetében is, amelyre nézve a stratégiai elképzelés annak eladása volt. [19] A Kúria alaptalannak tartotta azt a felperesi állítást is, hogy az eljárt bíróságok nem tettek eleget a Pp.
- §
(1)bekezdése szerinti indokolási kötelezettségüknek. Az elsőfokú bíróság ítéletében több helyen (7.,
- oldal) is utalt az iratok között fellelhető szakértői véleményekre. A másodfokú bíróság is ítéletének
- oldalán kifejtette álláspontját a perben becsatolt magánszakértői véleményben foglaltakról. A Kúria úgy ítélte, hogy a jogerős ítélet a szükséges körben tartalmazza a döntés alapjául szolgáló tényállítást, az arra vonatkozó bizonyítékokkal együtt. Megjelölte azokat a körülményeket is, amelyeket a másodfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelésénél irányadónak tartott, s amely miatt az alperesi felelősséget meglapozó tényeket nem találta bizonyítottnak. A jogvita érdemi eldöntésére kiható eljárási szabálysértés e körben sem volt megállapítható. [20] A Kúria mindezek alapján a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. fenntartotta.
- §
(3)bekezdése alapján hatályában Záró rész [21] A felülvizsgálati eljárásban pervesztes felperest a Pp. 270. §
(1)bekezdése szerint irányadó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperesek felülvizsgálati eljárási költségének megfizetésére. Annak mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2),
(5)és
(6)bekezdései alapján - figyelemmel az alperesek jogi képviselői által eltérő mértékben kifejtett ügyvédi tevékenységre állapította meg. [22] A Kúria a döntését tárgyaláson hozta meg. Budapest,
- január
- Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Osztovits András sk. előadó bíró, Dr. Farkas Attila sk. bíró