A határozat elvi tartalma: Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének jogalanyisága. A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Pfv.VI.21.638/2015/6.szám A Kúria a dr. Léhmann György ügyvéd által képviselt I. rendű és II. rendű felpereseknek, a Lendvai és Szörényi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Lendvai András ügyvéd) által képviselt alperes ellen kölcsönszerződés érvénytelenségének a megállapítása iránt a Fővárosi Bíróságon 2.G.42.315/
- szám alatt folyamatban volt és a Fővárosi Ítélőtábla 5.Pf.21.877/2013/
- számú ítéletével befejezett perében, a jogerős ítélettel szemben a felperesek részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán megtartott tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t : A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felpereseket, hogy 15 fizessenek meg az alperesnek felülvizsgálati eljárási költséget. napon belül egyetemlegesen 20.000 (húszezer) forint A le nem rótt 70.000 (hetvenezer) forint felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felperesek
- április 26-án 36.550 CHF összegű hitelt vettek fel az E. Bank Zrt.-től (E. Bank Zrt.). Az E. Bank Zrt.
- július 10-i hatállyal a nevét A. Bank Zrt.-re változtatta, majd határon átnyúló egyesülés - beolvadás - útján a jogutódja az A. lett és
- december
- napjával törölték a cégjegyzékből.
- szeptember 25-én létesítették az alperes fióktelepet, amely
- október
- napjával került bejegyzésre a cégjegyzékbe mint az A magyarországi fióktelepe. A felperesek keresetükben kérték az E. Bank Zrt.-vel kötött szerződés érvénytelenségének a megállapítását. Az alperes a kereset elutasítását kérte arra tekintettel, hogy nem az ELLA Bank Zrt. jogutódja. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Az ítélet indokolása szerint a felperesekkel szerződést kötő E. Bank Zrt. a közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint átalakulással megszűnt, az átalakulás módja beolvadás volt, a jogutódja pedig az A. lett. A felperesek mindezek alapján a szerződésből eredő követeléseiket az A-val szemben tudják érvényesíteni, az alperes pedig nem jogutódja a szerződést kötő E. Bank Zrt.-nek, így vele szemben szerződésből eredő igény sem érvényesíthető. Utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy az alperes
- január 1-ig még jogképességgel sem rendelkezett. A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét annak helyes indokaira történő utalással hagyta helyben. A jogerős ítélet indokolásában kiemelte, a közhiteles cégnyilvántartás hitelesen tanúsította, hogy ki az E. Bank Zrt. jogutódja. A felperesek által kötött szerződés időpontja és az a tény, hogy az alperest létrehozó okirat
- szeptember 25-i keltezésű, azt támasztotta alá, hogy a jogviszony nem a fióktelepen keresztül keletkezett, az alperes nem kötötte és nem is köthette meg a szerződést a felperesekkel. A jogerős ítélettel szemben a felperesek terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérték, hogy a Kúria annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg és adjon helyt a keresetüknek. A felülvizsgálati kérelem indokolása szerint a cégnyilvántartás adatai azt igazolták, hogy az A. nem volt jogutódja az E. Bank Zrt.-nek. Adóval kapcsolatos visszaélés gyanúja miatt került sor arra, hogy E. Bank Zrt. a beolvadásakor egy olyan külföldi céget jelölt meg jogutódként, amelynél a beolvadás nem történt meg és a külföldi cég cégnyilvántartási adataiból erre vélhetően semmi nem is utalt. Törvénysértő ezért a jogerős ítélet, mert elmulasztották beszerezni a külföldi cég cégmásolatát, amelyet az alperes éppen azért nem akart csatolni, mert abból mindez kiderülhetett volna. Az E. Bank Zrt. színlelt okirattal került egyetlen napra, december
- napjára a külföldi céghez, mert ezt követően már újra az alperesnél volt. Hivatkoztak arra is, hogy az általuk becsatolt tulajdoni lapokból megállapíthatóan, amennyiben jogokat, követeléseket kell érvényesíteni, akkor az alperes az E. Bank Zrt. jogutódjának tekinti magát. A továbbiakban a felperesek több kérdésben előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezését indítványozták az Európai Unió Bírósága előtt. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására és a felperesek perköltségben történő marasztalására irányult. A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott. A jogerős ítélet az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárt és helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetéseket vont le, ezért az nem jogszabálysértő. A felperesek az E. Bank Zrt.-vel kötöttek
- április 26-án szerződést. Az E. Bank Zrt. - a jogerős ítéletben leírtaknak megfelelően - nevét A. Bank Zrt.-re változtatta, majd a cég átalakulással, amelynek módja beolvadás volt, beolvadt az A. külföldi cégbe és
- december 31-én törölték a cégnyilvántartásból. Mindez a cégnyilvántartás adataiból megállapítható volt és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi V. törvény
- §-ának
(1)bekezdése szerint a cégnyilvántartás adatai közhitelesek, ezért azzal szemben a felpereseknek kellett volna bizonyítaniuk azt, hogy a cég átalakulása más módon történt meg. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 70. §ának
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelelően a felperesekkel szerződő bank jogutódja az átalakulás folytán az A. külföldi cég lett. Az alperes fióktelepet
- október 20-án jegyezték be a cégjegyzékbe. Az EGT- államban székhellyel rendelkező pénzügyi szektorhoz tartozó külföldi vállalkozás magyarországi pénzügyi fióktelepe mint az alperes ekkor nem rendelkezett jogképességgel, ezért az alperes eleve nem minősülhetett az E. Bank vagy az A. Bank Zrt. jogutódjának (1/
- PJE határozat). A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseletéről szóló
- évi CXXXII. törvény (Fktv.)
- §-ának
(1a)bekezdésének beiktatása folytán (beiktatta a 2012. évi CLI. törvény 29. §
(1)bekezdése, hatályos:
- október 28tól) a pénzügyi intézmény magyarországi fióktelepe már jogképes. A fióktelep azonban az Fktv.
- §
(1a)bekezdésének értelmében a tevékenysége során a külföldi cég javára általa létesített jogviszonyokkal összefüggésben lehet peres eljárás alanya akár a felperes, akár az alperes pozíciójában. A jogszabály 24. §-ának
(3)bekezdése értelmében pedig a pénzügyi fióktelep meghatalmazás nélkül folytathat a külföldi pénzügyi vállalkozás képviseletére irányuló tevékenységet. Nem következik azonban a jogszabályi rendelkezésekből az alperes jogutódi minősége, amely tehát csak akkor állna fenn, ha a jogvita az általa folytatott tevékenységből származna, vagy ha a külföldi pénzintézet valamely egyéb módon külön jogi aktussal és a perrel érintett kölcsönszerződésre is kiterjedően - az alperest generális vagy szinguláris jogutódjává tenné. A rendelkezésre álló peradatokból megállapíthatóan erre nem került sor, így nem volt megállapítható, hogy az alperes az E. Bank Zrt. jogutódja lenne. Ezt állapította meg egyébként már a Kúria a Gfv.VII.30.171/2015/
- számú eseti döntésében is, de erre a tényre utal az, hogy az általános szerződési feltételekhez kapcsolódó törvényi vélelem megdöntése iránt is az A. indított pereket a Magyar Állam alperessel szemben és nem az alperes. (Pfv.I.21.912/2014/4., Pfv.I.20.764/2015/4.) A szerződések érvénytelensége tehát nem volt érdemben tárgyalható, mert a felperesek nem a megfelelő alperest perelték be és a keresetet ez okból kellett elutasítani. Nem volt helye az ügyben ennek megfelelően annak sem, hogy a Kúria előzetes döntéshozatali eljárást kezdeményezzen a felperesek által felvetett problémák miatt, mivel azok ezen jogvita elbírálása szempontjából nem bírtak relevanciával. A Kúria mindezekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet, utalva annak helyes indokaira is, a Pp.
- §-ának
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. A Pp. 270. §-ának
(1)bekezdése értelmében a felülvizsgálati eljárásban is irányadó Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése szerint kötelezte az eredménytelen felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felpereseket az alperes javára a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §-ának
(3),
(5)és
(6)bekezdése alapján, a ténylegesen végzett ügyvédi tevékenységgel arányosan megállapított - és a 4/A. §
(1)bekezdése szerint Áfá-val növelt összegű - ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költség megfizetésére. A le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket a felperesek személyes költségmentessége folytán a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §-ának
(1)bekezdése és
- §-a alapján az állam viseli. Budapest,
- február
- Dr. Kollár Márta s.k. a tanács elnöke, dr. Puskás Péter s.k. előadó bíró, dr. Árok Krisztián s.k. bíró A kiadmány hiteléül: Sz.Sz. bírósági ügyintéző