Gf.IV.30.494/2016/
- A Debreceni Ítélőtábla a dr. Simon Gábor ügyvéd (FÉL CÍME.) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME.) felperesnek -, a Mészáros Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME., ügyintéző: dr. Nagy Ákos ügyvéd) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME., Cg...., adószám: ...) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Miskolci Törvényszék
- szeptember
- napján meghozott 13.G.40.150/2016/
- számú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 37 500 (Harminchétezerötszáz) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperesnek - azonos mértékű szavazati joggal - a felperes és két másik tagja van.
- május
- napján az alperes taggyűlést tartott, amelyen első napirendi pontként az 1/
- (04.26.) számú taggyűlési határozat felülvizsgálata szerepelt. A határozathozatal során a felperes „nem", a másik két tag „igen"-nel szavazott. A jegyzőkönyvben azt rögzítették, hogy a taggyűlés a következő 1/
- (05.30.) számú taggyűlési határozatot hozta: „A társaság taggyűlése az 1/
- (04.26.) számú taggyűlési határozatot felülvizsgálta és akként módosítja, hogy a KFT NEVE.-vel megkötött kölcsönszerződésből eredő követelés ellentételezéseként a jelen jegyzőkönyvhöz csatolt kötelezettségvállalást az abban szereplő határidőkkel és tartalommal elfogadja és jóváhagyja azzal, hogy amennyiben az egyes részhatáridőkig a KFT NEVE. teljesítést nem eszközöl, úgy a teljes hátralék megfizetése egy összegben és azonnal esedékessé válik." A KFT NEVE. tagjai az alperes ügyvezetőjének és egyik tagjának, L.B.-nak a felesége és a lánya. A felperes a keresetében az 1/
- (05.30.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Állította, hogy a határozat azért jogszabálysértő, mert a taggyűlésen „A Polgári Törvénykönyvről" szóló
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §-a
(2)bekezdésének
- d)és
- f)pontjai alapján az alperes tagja, L.B. nem szavazhatott volna, mivel hozzátartozója személyesen érdekelt a döntésben. Álláspontja szerint az alperes e határozat alapján olyan szolgáltatásokat kíván igénybe venni, amelyre nincs szükség, az általa sérelmezett ingyenes jogügyletet ezzel legalizálják. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Ptk. 5:30. §-ának
(1)bekezdése rögzíti a szerződési szabadság elvét, amely alapján az alperes és a KFT NEVE. szabadon köthet szerződést és határozhatja meg annak tartalmát. A szerződéskötésre ellenérték fejében, visszterhesen került sor, a KFT NEVE. kötelezettségvállalása arányos ellentételezését jelenti a kölcsönszerződésben meghatározott összeg kiegyenlítésének, annak megkötése az alperes érdekében állt. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét megalapozottnak találta, és az alperesnek a 2016. május 30. napján megtartott taggyűlésén hozott 1/2015. (05.30.) számú határozatát hatályon kívül helyezte. A döntését azzal indokolta, hogy az a Ptk. 3:19. §-a
(2)bekezdésének d) pontjába ütközik, ezért jogszabálysértő. Az alperes egyik tagja, L.B. miatt a Ptk. 3:19. §-a
(2)bekezdésének d) pontja szerinti kizáró ok fennáll, mivel a lánya és házastársa a KFT NEVE. tagjai. A Ptk. 3:19. §-a
(2)bekezdésének f) pontjában meghatározott személyes érdekeltséget azonban nem látta megállapíthatónak. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint ugyanis önmagában a hozzátartozói viszony személyes érdekeltséget többlettényállás bizonyítása nélkül nem alapoz meg. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy a kereset elbírálása során annak nem volt jelentősége, hogy a per tárgyát képező határozat az alperes érdekét szolgálta-e vagy sem, ezért azt nem is vizsgálta. Ez ellen az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének az elutasítását kérte. Megismételte az elsőfokú eljárásban előadott hivatkozásait a szerződési szabadság és az ellentételezés tárgyában, valamint a Ptk. 5:30. §-ának
(1)bekezdésére történt hivatkozását. Hangsúlyozta, hogy a feleknek a perrel érintett határozattal módosított megállapodása alapján visszatérítésre kerül a kölcsön összege, a nyilatkozatban is vállalt - a gazdasági társaság működését kétségtelenül segítő feladatok teljesítésével - legkésőbb
- december 31-ig. Állította, hogy a KFT NEVE. kötelezettségvállalása arányos ellentételezését jelenti a kölcsönszerződésben meghatározott összeg kiegyenlítésének. Hivatkozott arra is, hogy mivel a személyes érdekeltséget azt közvetett, és közvetlen formában is érinti és befolyásolja a hozzátartozói érdekeltség - az elsőfokú bíróság nem látta megállapíthatónak, a hozzátartozói érdekeltség sem értelmezhető külön a szavazás körében. Az alperes ellenkérelmében - tartalma szerint - az elsőfokú ítélet helybenhagyását - lényegében annak helyes indokaira tekintettel - kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a Ptk. 3:
- §-a
(2)bekezdésének d) pontja alapján L.B. nem szavazhatott volna. Hangsúlyozta, hogy a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság gazdasági szempontokat nem mérlegelhet, ezért az alperesnek ezek a hivatkozásai nem vizsgálhatóak. A másodfokú eljárásban felmerült perköltségét 30 000 Ft + áfa összegben jelölte meg az elsőfokú eljárásban csatolt ügyvédi megbízási szerződés alapján. Az ítélőtáblának a Pp. 256/A. §-ának
(3)bekezdése szerinti felhívására a felek egyike sem kérte az ügyben tárgyalás tartását, ezért az ítélőtábla a Pp. 256/A. §-ának
(4)bekezdése alapján - utalva a Pp. 256/A. §-a
(1)bekezdésének f) pontjára - a fellebbezést tárgyalás tartása nélkül bírálta el. A fellebbezés megalapozatlan. Az ítélőtábla mindenekelőtt kiemeli, hogy jelen ügyben - annak ellenére, hogy az alperes a
- május
- napján tartott taggyűlésén a Ptk. szerinti továbbműködéséről nem hozott döntést, az ehhez szükséges társasági szerződés módosítást ugyanis a felperes nem szavazta meg (1/F/
- alatt csatolt taggyűlési jegyzőkönyv
- napirendi pont) - „A Polgári Törvénykönyvről" szóló
- évi V. törvény hatályba lépésével összefüggő, átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről" szóló
- évi CLXXVII. törvény (Ptké.)
- §-a
(1)bekezdésének b) pontja alapján a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptké. 13. §-ának
(1)-
(3)bekezdései ugyanis nem alkalmazhatóak, mivel az alperes jegyzett tőkéje megalapításától kezdődően 3 000 000 Ft. Az ítélőtábla a továbbiakban a felperes által megjelölt jogszabálysértés(eke)t vizsgálta. Az elsőfokú bíróság a felperes kereseti kérelmét a Ptk. 3:19. §-a
(2)bekezdésének d) pontjában írt kizáró ok fennállta miatt találta megalapozottnak. Az ítélőtábla megállapítása szerint az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a per tárgyát képező határozat meghozatalánál L.B. tag a Ptk. 3:19. §-a
(2)bekezdésének d) pontjában foglalt kizáró ok miatt nem szavazhatott, a határozat indokolásával is egyetért az ítélőtábla. Az alperes fellebbezésében foglaltakra tekintettel azonban a következőket emeli ki: A Ptk. 3:19. §-ának
(2)bekezdése tágította - a korábban hatályban volt - „A gazdasági társaságokról" szóló
- évi IV. törvénynek a gazdasági társaságok esetén a döntéshozatalnál szavazásból kizárt személyek körét, ugyanis további olyan kizáró okokat is meghatároz, amikor az egyébként szavazásra jogosult személy nem gyakorolhatja az adott döntésnél a szavazati jogát. Az új kizáró okok beépítésének az a célja, hogy kiküszöbölje az adott kérdés esetén a tagok egymás közötti érdek konfliktusaiból adódó esetleges torzító hatásait. A társasági határozat meghozatalakor ugyanis a társaság érdekeinek kell elsődlegesen megjelennie, amit akadályozhat, ha olyan tag is részt vehet a döntéshozatalban, akinek a személyes érdeke - közvetve vagy közvetlenül hozzátartozóin keresztül - ütközik a társaság érdekével. A Ptk. 3:
- §-ának
(2)bekezdésében foglalt szabályozás nem tartozik a Ptk. 3:4. §-a
(3)bekezdésének b) pontjában foglalt rendelkezések közé, ezért lehetséges a kizáró okok tekintetében a Ptk.-ban meghatározott rendelkezésektől való eltérés, azonban mivel az alperes döntéshozó szerve a létesítő okiratát a Ptk. rendelkezéseivel összhangban még nem módosította, fel sem merülhet az eltérés lehetőségének az alkalmazhatósága. Azt, hogy a jogi személy tagjai közül ki és hány szavazattal rendelkezik a létesítő okirat tartalmazza. Ezzel szemben a Ptk. 3:19. §-ának
(2)bekezdésében foglalt korlátozás független a szavazati jog mértékétől, hiszen olyan helyzetek esetén alkalmazandó, amikor az egyébként szavazati joggal rendelkező tag a döntéshozó szerv ülésén az adott határozatnál nem élhet a szavazati jogával. Az alperes által sem vitatott tényállás szerint a KFT NEVE.-nek a per tárgyát képező határozat meghozatalakor csak a Ptk. 8:1. §-ának 2. pontja szerinti hozzátartozói voltak a tagjai. A Ptk. 3:19. §-a
(2)bekezdésének d) pontja ugyan nem írja elő, hogy az érdekeltségnek közvetlennek kell-e lennie, ezért bár az alperes per tárgyát képező határozata a KFT NEVE.-vel szembeni követelés tárgyában került meghozatalra, azonban mivel ennek a jogi személynek kizárólag az alperes egyik tagjának, L.B.nak a közeli hozzátartozói a tagjai, az ítélőtábla megállapítása szerint is a szavazásból való kizárás alapjául szolgáló feltétel, azaz a hozzátartozói érdekeltség az adott tényállás mellett megállapítható. Kiemeli az ítélőtábla, hogy megalapozatlanul hivatkozott az alperes a szerződési szabadság és az ellentételezés tárgyában a feleket megillető rendelkezési jog korlátlanságára. Az adott ügyben ugyanis nem a Ptk. 6. könyvében szabályozott szerződés, hanem a jogi személy működése során a döntéshozó szerv által hozott határozat képezte a per tárgyát, amelyre nem a szerződésekre írt joganyag irányadó. Ezért érdemben helytálló következtetésre jutva állapította meg az elsőfokú bíróság azt, hogy az alperesnek a per tárgyát képező határozata a felperes által előadottak miatt jogszabálysértő, és döntött jogkövetkezményként - a Ptk. 3:37. §-ának
(1)bekezdése alapján - annak hatályon kívül helyezéséről. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alapján - utalással a Pp. 254. §-ának
(3)bekezdésére is - helyes indokai szerint helybenhagyta. Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a fellebbezési eljárási illetékből és az ügyvédi munkadíjból eredő másodfokú perköltségét maga köteles viselni. Az alperes „A polgári perrendtartásról" szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §-ának
(1)bekezdése alapján köteles továbbá megtéríteni a felperesnek az ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségét, amelynek összegét az ítélőtábla „A bíróság eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről" szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §-a
(1)bekezdésének a) pontja alapján a keresetlevélhez 1/F/
- alatt csatolt megbízási szerződés alapulvételével határozta meg, az ugyanis arányban áll a kifejtett ügyvédi tevékenységgel. Debrecen,
- május
- Dr. Drexlerné dr. Karcub Edit s.k. a tanács elnöke, Dr. Dzsula Marianna s.k. előadó bíró, Dr. Szűcs Lajos s.k. bíró A kiadmány hiteléül: - kiadó -