← Magyarország

Gf.40041/2016/9 – Pécsi Ítélőtábla

Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.041/2016/

  1. szám A Pécsi Ítélőtábla a Bodnár Ügyvédi Iroda (ügyintéző által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a Dr. Szabó Iván Ügyvédi Iroda által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen tag kizárás iránt indított perében a . Törvényszék
  2. október hó
  3. napján kelt, .../
  4. számú ítélete ellen a felperes által
  5. és az alperes által
  6. sorszámon előterjesztett fellebbezések folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint
  7. február 15-én az alperes, a „kizárólagos tulajdonában lévő" P Zrt. (jelenlegi nevén P. Zrt.), mint eladók és B., mint vevő/befektető szindikátusi szerződést kötöttek. A szerződés aláírásával együtt közöttük részvény adásvételi szerződés is létrejött, amellyel az eladók eladták a vevőnek a felperes törzsrészvényeinek 74,5 %-át, valamint egy vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt, emellett megállapodtak abban, hogy a felperes részvényeseként kölcsönösen együttműködnek, a felperes minél gyümölcsözőbb működtetése érdekében. A szerződés megkötését megelőzően a vevő/befektető kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett 500.000.000,- forint tőkejuttatás nyújtására oly módon, hogy a tőkejuttatás formájának, feltételeinek és ütemezésének jogi, számviteli módja meghatározásának joga őt illeti meg, és az eladók a juttatás végrehajtása során kötelesek a befektető által javasolt módot elfogadni. Megállapodtak abban is, hogy a felperes működőképességének biztosítása a tőkejuttatási kötelezettség teljesítéséig elsődlegesen a befektetőt terheli. Az eladók mindaddig mentesülnek a tőkejuttatási kötelezettség alól, amíg a befektető kötelezettségét maradéktalanul nem teljesíti. A szindikátusi szerződésben a felek vállalták, hogy a beruházásokhoz szükséges forrást a tőkejuttatás mértékét meghaladó tőkeemelés, kölcsön, illetve egyéb pénzügyi források bevonásával, részesedésük arányában biztosítják, ugyanakkor az eladók saját döntésük alapján jogosultak akként határozni, hogy a szükséges tőkejuttatás őket terhelő részét nem teljesítik, e magatartásuk nem tekinthető szerződésszegésnek, de döntésükkel egyidejűleg kötelesek tudomásul venni, hogy a befektető által helyettük teljesített tőkejuttatás a felperesben fennálló részesedések mértékét megváltoztathatja. A szerződésben rendelkeztek arról is, hogy az eladók kezdeményezik a felperes M. Zrt. felé fennálló hiteltartozásának elengedését, és a hitelszerződésben vállalt kötelezettségek alóli mentesítését. A vevő adatait a cégbíróság
  8. március 8-ai hatállyal jegyezte a cégjegyzékbe. A felperes igazgatósága
  9. január 20-án meghozta az 1/2014.(01.20.) Ig. számú határozatot, amelyben elfogadta, hogy a többségi tulajdonos az 500.000.000,- forint tőkejuttatásból fennálló 300.000.000,- forint iránti kötelezettségét a ... helyrajzi számú ingatlan apportálása útján teljesítse. A határozat meghozatala során az eladók által delegált két tag nemmel szavazott. A szavazást vita előzte meg abban a kérdésben, hogy az ingatlan forgalmi értéke eléri-e a 300.000.000,- forintot. A P Zrt. az igazgatósági határozat felülvizsgálata iránt pert indított, a keresetet a ....Törvényszék a
  10. június
  11. napján kelt .../
  12. számú ítéletével elutasította, az elsőfokú ítéletet a .....Ítélőtábla
  13. október
  14. napján kelt .../
  15. számú ítéletével helybenhagyta, a jogerős másodfokú ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmet a Kúria a .../
  16. számú végzésével hivatalból elutasította.
  17. szeptember
  18. napján a P Zrt. által megbízott igazságügyi ingatlanforgalmi szakértő a ... ingatlan forgalmi értékét 53.736.000,- forintban jelölte meg. A tőkejuttatási kötelezettség elmulasztása által megvalósított szindikátusi szerződésszegésből eredő kár megtérítése iránt ezért az alperes és a P Zrt.
  19. június
  20. napján pert indított.
  21. október 7-én a P Zrt. tájékoztatta a felperest és a többségi tulajdonost arról, hogy részvényeinek egy részét értékesíteni kívánja a W. Csoport vevő részére, ezért kérte, hogy a felperes adja ki a csoport részére a 2013.,
  22. évi, valamint a
  23. első félévi mérlegadatait, eredménykimutatásait, illetve minden, a működéssel kapcsolatos információt. A felperes a kérésnek nem tett eleget.
  24. október 27-én az alperes és a P Zrt. azt kérte, hogy a szindikátusi szerződésben meghatározott célok, feladatok és együttműködés keretében kerüljön sor a felperes teljes körű átvilágítására, hogy az eltelt időre tekintettel értékeljék a felperes helyzetét. Az átvilágítás lefolytatásához a levélben megjelölt számos irat biztosítását kérték. A felperes a kérelmet nem teljesítette. Időközben a felperesnek az M. Zrt.-vel szembeni 300.000.000,- forintot meghaladó hitelállománya
  25. augusztus 31-én lejárttá, majd késedelme
  26. október 1-jétől 60 napot meghaladóvá vált.
  27. január 21-én az alperes a Miniszterelnökséget vezető miniszterhez fordult annak érdekében, hogy a Kormány a Cstv.65.§-a alapján minősítse a felperest stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté. A megkeresést arra alapította, hogy a felperes „évek óta jelentős tartozásokat halmozott fel pénzügyi szervezetekkel és közszolgáltatókkal szemben, és mára kétségessé vált, hogy fizetési kötelezettségeit rendezni tudja". A kezdeményezés időpontjában a felperessel szemben több peres eljárás is folyamatban volt közüzemi tartozások megfizetése iránt (P. Kft. illetve Zs. Kft. által indított perek).
  28. február 9-én a felperes igazgatósága tárgyalta az M. Zrt. felé fennálló hiteltartozás aktuális helyzetét. Az igazgatóság elnöke tájékoztatta a tagokat arról, hogy tudomására jutott, hogy a W. Kft. bejelentkezett az M. Zrt. felperessel szembeni követeléseinek megvásárlására. Javasolta, hogy a többségi tulajdonos és az alperes fejenként 125.000.000,- forint befizetésével hajtsanak végre tőkeemelést azzal a kötött céllal, hogy azt a hiteltartozás visszafizetésére kell fordítani. Az alperes által delegált igazgatósági tag úgy nyilatkozott, hogy a város jelen anyagi helyzetében nem fog részt venni a tőkeemelésben. Az igazgatóság a szavazatok többségének hiányában nem fogadta el a tőkeemelésre vonatkozó határozati javaslatot.
  29. február 10-én a Kormány a felperest a Cstv.65.§-a alapján stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítette.
  30. február 12-én a felperessel folyószámla-hitelszerződéses jogviszonyban álló Sz. Takarékszövetkezet közölte, vállalkozói hiteljelentés alapján megállapította, hogy a felperesnek az M. Zrt.-vel szemben körülbelül 312.000.000,- forint hitelállománya áll fenn, a felperes késedelme a 60 napot meghaladja, a Kormány a felperest stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítette, e tények miatt a felperest felszámolás veszélyezteti, ezért azt a döntést hozta, hogy a felperes teljes folyószámla-hitelkeretét ideiglenesen zárolja mindaddig, amíg a felperes és az M. Zrt. közötti vitás helyzet nem tisztázódik. A stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítés ténye, illetve annak az alperes miniszterhez intézett megkeresésében foglalt indoka a fentiekkel egy időben több médiumban (bama.hu, portfolio.hu) is megjelent.
  31. április 8-án a felperes igazgatóságának elnöke összehívta a felperes közgyűlését, egyebek mellett az alperes és a holdig kizárásának kezdeményezése napirenddel. Április 14-én a bama.hu híroldalon az alperes polgármesterének az a nyilatkozata jelent meg, amely szerint „drámaian hangozhat, de azt gondolom most tört ki a háború a ... gyár miatt". A híradás szerint a polgármester a kizárás kezdeményezésének a közgyűlés napirendjére tűzését „kicsinyes bosszúnak" tartotta a társaság állami védelem alá helyezéséért.
  32. április 29-én a közgyűlés a „többségi tulajdonos" egyedüli szavazatával - aki a szavazatok 80,34 %-ával rendelkezett - meghozta az 1/2016.(04.29.) Kgy. számú határozatot, amely szerint: a felperes közgyűlése az alperest a Ptk.3:107.§

(1)bekezdése alapján kizárni kezdeményezi annak részvényesi jogai felfüggesztése mellett. A kizárás okai: alperes neve tulajdonosi jogait nem gyakorolja megfelelően, a társaság működését hátráltatja, más tulajdonos tőkeemelési törekvéseit nem támogatja, maga tőkejuttatást nem kíván eszközölni, közbeszerzési eljárásban a társaság mellett induló más ajánlattevő - konkurens partner - felé a társaság saját tulajdonú részvénycsomagját értékesíteni kívánja és kezdeményezte - tulajdonostársi egyeztetés közös szándéknyilatkozat nélkül Magyarország Kormányánál - részben valótlan adatokon alapuló - stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté történő minősítését a társaságnak, amely a valóságban felszámolás előtti helyzetbe hozta a gyárat, hitelfolyószámláját ennek hatására a számlavezető bankja zárolta, az M. delegált tisztségviselőit a társaság testületéből visszahívta, és a gyár korábbi hiteléből eredő követelést értékesíteni kívánja, a ...-nak, mint nemzeti örökségnek közmegítélését lerontotta. Ezen okok miatt a tagnak a társaságban maradása, a társaság céljainak elérését nagy mértékben veszélyeztetné. Ugyanezen a közgyűlésen döntött a felperes legfőbb szerve, a holding kizárásának kezdeményezéséről is. A határozat meghozatala után a W. Kft. felszámolás elrendelése iránti kérelmet nyújtott be felperes ellen. A többségi tulajdonos 2016. augusztus 3-án a kérelemben foglalt 385.077.187,- forint követelést megfizette, erre tekintettel a bíróság az eljárást megszüntette. A felperes 2016. május 17. napján előterjesztett keresetében kérte az alperes felperesből való kizárását. Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a kereset elutasítását kérte. Érdemi ellenkérelmében az alperes arra hivatkozott, hogy a kizárást kezdeményező közgyűlési határozat jogsértő, mert az kizárólag a „többségi tulajdonos" „igen" szavazatával született meg, azonban a Ptk.3:19.§
(2)bekezdésének f) pontja értelmében a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. Az alperes álláspontja szerint a „többségi tulajdonos" a döntésben személyesen érdekelt volt, tekintettel arra, hogy a szindikátusi szerződésben foglalt kötelezettségeit teljes körűen a mai napig nem teljesítette, és mivel az alperes kizárása esetén a szindikátusi szerződés lehetetlenülés miatt megszűnne, a többségi tulajdonos a szindikátusi szerződésben foglalt kötelezettségei teljesítésétől, illetve a szerződésszegés szankcióitól szabadulna. A „többségi tulajdonos" szavazatának figyelmen kívül hagyása esetén a tagkizárás kérdésében a közgyűlés nem volt határozatképes, a „többségi tulajdonos" szavazati jogát a Ptk.1:5.§
(1)bekezdésébe ütközően, visszaélésszerűen gyakorolta. Hivatkozott emellett arra is, hogy a felperes által a megjelölt kizárási okok többségében nem konkrétumokat megfogalmazó, ezáltal értékelhetetlen, illetve értelmezhetetlen kizárási okok, amelyek nem adnak alapot az alperes kizárására, az alperes nem tanúsított olyan magatartást, amellyel a felperes céljainak elérését veszélyeztetné. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 38.100,- forint elsőfokú eljárásban felmerült költséget. Ítélete indokolásában rámutatott arra, hogy a kizárás alapjául csak a legfőbb szerv kizárás kezdeményezéséről döntő határozatának meghozataláig bekövetkezett, és a határozatban konkrétan megnevezett tagi magatartások (mulasztások) szolgálhatnak, ezért a L. Kft. megalapításával és oda a felperes számos dolgozójának átcsábításával kapcsolatos tényeket a kereset elbírálása során figyelmen kívül hagyta, tekintettel arra, hogy a L. Kft. megalapítását az alperes közgyűlése
  1. május
  2. napján határozta el, illetve hogy az alperes kizárását kezdeményező határozat sem tartalmazott utalást a L. Kft. megalapítására, mint a kizárást megalapozó okra. Az alperes permegszüntetés iránti kérelmét az elsőfokú bíróság a 6/I. számú végzésével elutasította. Nem értett egyet az elsőfokú bíróság az alperes ellenkérelmében foglaltakkal abban a körben, hogy a kizárást kezdeményező határozat azért lenne jogsértő, mert a felperes „többségi tulajdonosa" személyesen volt érdekelt a határozat meghozatalában. Ebben a körben utalt arra, hogy a szindikátusi szerződés megszegésének társasági jogi konzekvenciái nincsenek, a szindikátusi szerződésben foglalt kötelezettségek teljesítése vagy megszegése nem lehet kihatással a szavazati jog gyakorolhatóságára. A jelen pernek nem tárgya az, hogy a „többségi tulajdonos" megszegte-e a szindikátusi szerződést, nem vizsgálható emiatt a feltételezett érdekeltsége sem. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a kizárási per eredményeképpen a „többségi tulajdonos" a szindikátusi szerződés esetleges megszegésének következményei alól nem is mentesülhet, lévén azok kötelmi jogiak. A kizárást kezdeményező határozatban rögzített kizárási okokat vizsgálva az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az, hogy az alperes „tulajdonosi jogait nem gyakorolja megfelelően", a kizárás alapjául szolgáló ok nem lehet, maga a felperes képviselője is úgy nyilatkozik ezzel kapcsolatban, hogy az nem önálló kizárási ok, hanem más okok összefoglalása. Azzal kapcsolatban, hogy az alperes „a társaság működését hátráltatja", rögzítette az elsőfokú bíróság, hogy konkrétum nélküli, csak általánosságban megfogalmazott állítás, amelynek beazonosítása utólag a peres eljárásban nem lehetséges. Az alperes „más tulajdonos tőkeemelési törekvéseit nem támogatja" kizárási ok tekintetében kifejtette az elsőfokú bíróság, hogy az a tény, hogy az alperes által delegált igazgatósági tag „nem" szavazattal élt a „többségi tulajdonos" által nyújtott ingatlan apport útján megvalósított tőkeemelésről való döntés során, nem alapozhatja meg az alperes kizárását, az igazgatósági tag szavazati jogának mikénti gyakorlása a tagot jelölő részvényes kizárásához nem vezethet. Amennyiben a többségi tulajdonos szerint a nemleges szavazat folytán az alperes a szindikátusi szerződést megszegte, ennek jogkövetkezményei iránt kötelmi jogi pert indíthat. A szavazati jog gyakorlása a felperes céljainak elérését egyébként sem befolyásolta, hiszen az igazgatóság a tőkejuttatás ingatlan apport útján való teljesítését elfogadta, az alaptőke felemeléséről döntött. Azzal a kizárási okkal kapcsolatban, hogy az alperes „tőkejuttatást nem kíván eszközölni", az elsőfokú bíróság rámutatott arra, hogy a szindikátusi szerződésben az alperes kifejezett tőkejuttatási kötelezettséget nem vállalt, a felek éppen abban állapodtak meg, hogy az alperes és a holdig a pénzügyi források rendelkezésére bocsátásában nem vesznek részt, ez nem tekinthető részükről szerződésszegésnek, csak a társaságban fennálló részesedésük mértékét változtathatja meg. Kötelezettségvállalás hiányában nem minősíthető a felperes céljainak elérését veszélyeztető magatartásnak az, hogy az alperes nem kívánt tőkejuttatást eszközölni. A „közbeszerzési eljárásban a társaság mellett induló más ajánlattevő - konkurens partner - felé a társaság saját tulajdonú részvénycsomagját értékesíteni kívánja" kizárási okkal kapcsolatban az elsőfokú bíróság arra utalt, hogy az alperes vitatta, hogy két szavazatelsőbbségi részvényét bárkinek el akarta volna adni, az alperes védekezésével szemben a felperes a perben a részvény-átruházási szándékot semmivel nem tudta alátámasztani. A „kezdeményezte a felperes stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítését, amely a valóságban felszámolás előtti helyzetbe hozta az alperest, hitelfolyószámláját ennek hatására a számlavezető bankja zárolta, az M. delegált tisztségviselőit a társaság testületéből visszahívta, a gyár korábbi hiteléből eredő követelést értékesíteni kívánja" kizárási okkal kapcsolatban az elsőfokú bíróság rámutatott arra, hogy a stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítő rendelet meghozatalát kezdeményezésnek megelőznie nem kell, azt a Kormány diszkrecionális jogkörében alkotja. A felperes stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítő kormányrendelet jogszabály, amelynek alkotmányosságához a jelen ügyben kétely nem fűződött, azt a bíróság felül nem bírálhatta. A kizárási határozatban foglalt felperes által állított következmények kiváltó oka nem a kezdeményezés, hanem a kormány döntése volt, amely a részvényes alperes kizárást nem alapozhatja meg. Nem volt vitás, hogy
  3. október 1-jétől a felperes 300.000.000,- forintot meghaladó hiteltartozása 60 napon túlivá vált, a felperes határozatának megfogalmazása alapján is a kezdeményezés részben valós adatokon alapult, tény, hogy ennek az adósságnak a rendezéséhez nemzetgazdasági érdek fűződik, ezért a kezdeményezés okszerűsége sem volt cáfolható. A „... -nak, mint nemzeti örökségnek közmegítélését lerontotta" kizárási okkal összefüggésben rögzítette, hogy a felperes által a perben benyújtott média megjelenések közül csak a kizárást kezdeményező határozat meghozatala előttieket vehette figyelembe a bíróság. Ezek közül nem adhat alapot az alperes kizárására az a tudósítás, amely a felperes stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté minősítéséről szólt, sem az, hogy az alperes polgármestere az alperes kizárásának közgyűlés napirendjére tűzését háborús helyzethez hasonlította. A kezdeményezés ugyanis megalapozott volt, és indokai részbeni valóságát a kizárási határozatban maga a felperes is elismerte, illetve a polgármester által használt hasonlat nem a felperes személyére, hanem a részvényesek között kiéleződött ellentétekre vonatkozott. Az ítélet ellen mindkét fél fellebbezett. A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a kereset teljesítését, valamint az alperes perköltségben való marasztalását kérte, felvetve az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének lehetőségét is. Fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a kizárási okokat az 1/2016.(04.29.) számú közgyűlési határozatban és a keresetében is részletesen kifejtette, annak bizonyítékait a keresethez csatolta. A felsorolt magatartások, mulasztások nem általánosak, azoknak konkrét bizonyítékai is a kereset mellékletét képezték. Előadta, hogy az alperes nem volt hajlandó tőkejuttatást eszközölni, és nem támogatta a „többségi tulajdonos" tőkeemelési törekvéseit sem, holott ezt a „többségi tulajdonos" felajánlotta, és a cég hitelének racionalizálása érdekében erre lett volna szükség. Ezzel az alperes megszegte a szindikátusi szerződésben foglalt együttműködési kötelezettségét. Utalt arra, hogy a tőkeemeléshez az alperesnek meg lett volna a kellő fedezete, hiszen az alperes által alapított L. Kft.ben hónapokig 117 volt felperesi dolgozót foglalkoztatott úgy, hogy az új társaság érdemi tevékenységet nem végzett. Ennek ellenére a dolgozók a teljes munkabérüket - amely 23.000.000,forintot tett ki - megkapták. Hivatkozott arra, hogy a felperesi társaság átvilágításától, ellenséges kivásárlásától való félelme nem volt alaptalan, hiszen a W. Kft. (amelynek érdekében az átvilágítást az alperes kezdeményezte) volt az, amely megvásárolta a felperes társasággal szemben fennálló követelését a M. Zrt.-től, és ezzel egyidejűleg felszámolási eljárást is kezdeményezett a felperesi társasággal szemben. Utalt arra, hogy a főrészvényes eleget tett a szindikátusi szerződésben általa vállaltaknak, és az apporttal történő tőkeemelést az illetékes bíróságok több fórumon is jogszerűnek találták, így az alperes azzal, hogy a tőkeemelést képviselője útján nem támogatta, (nemmel szavazott) megszegte a szindikátusi szerződésben foglalt kötelezettségét, amely alapot adott a kizárás kezdeményező határozat meghozatalára. Előadta, hogy kizárólag az alperesi képviselő kérelmére született döntés a felperesi társaság kiemelt stratégiai státuszának megalapítására, amelyet az alperes nem egyeztetett a részvényesekkel vagy a társaság vezetésével, és ezzel a társaságot azonnali helytállásra kényszerítette, mivel több hitelezője erre tekintettel a követelését azonnali hatállyal lejárttá tette és egy összegben követelte. Az alperesnek tudnia kellett, hogy kezdeményezése ezt fogja eredményezni, ez súlyosan sérti a felperes társaság üzleti érdekeit, veszélyezteti a működését. Utalt arra, hogy a főrészvényes erején felül áll helyt a felperesi társaság tartozásaiért, mindent megtesz a társaság további működtetése érdekében, míg az alperes minden forrását arra fordítja, hogy a felperesi társaság működését ellehetetlenítse. Összességében az alperes az előadott magatartásaival a felperes neve-nek, mint nyilvántartott és minősített hungarikumnak, mint nemzeti örökségnek a közmegítélését és gazdasági stabilitását lerontotta, hitelképességét veszélyeztette, és ez a szándék jelenleg is fennáll. Az alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása megváltoztatását kérte annak megállapításával, hogy a felperes közgyűlésének 1/2016.(04.29.) számú közgyűlési határozata a Ptk.3:108.§
(1)bekezdésébe, a Ptk.3:19.§
(1)bekezdés f) pontjába, valamint a Ptk.1:5.§
(1)bekezdésébe ütközően jogszabálysértő, ezért hatályon kívül helyezésének lenne helye, ez okból került sor a felperes keresetének elutasítására a Ctv.71/A.§
(7)bekezdésére figyelemmel Fellebbezésében az alperes arra hivatkozott, hogy az 1/2016.(04.29) Kgy. számú határozatot a felperes közgyűlése B. 80,34 %-os mértékű szavazati jogának gyakorlásával hozta meg, miközben B. és az alperes közötti szindikátusi szerződés van hatályban. Az alperesnek a felperes társaságból való kizárása a szindikátusi szerződés lehetetlenülés folytán való megszűnését jelentené, ezáltal B. a szindikátusi szerződésben előírt kötelezettségeinek teljesítésétől, valamint megszegésének szankcióitól szabadulna, erre tekintettel B. személyesen érdekelt volt az alperes kizárásáról szóló döntés meghozatalában, ezért a határozat meghozatalában nem vehetett volna részt. Az alperes a felperes fellebbezése körében, a felperes az alperes fellebbezéssel érintett részében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. A fellebbezések nem megalapozottak. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a tényállást túlnyomórészt helyesen állapította meg. Mellőzi a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállásból az elsőfokú ítélet 3. pontjában foglaltakat, amelyek a kereset elbírálása szempontjából nem szükséges ténymegállapításokat tartalmaznak. Az irányadó tényállás alapján az elsőfokú bíróság helyes jogi következtetés levonásával hozta meg a keresetet elutasító érdemi döntését is, annak indokaival is túlnyomó részt egyetértett a másodfokú bíróság, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az alperes fellebbezésével összefüggésben a másodfokú bíróság a következőkre mutat rá: A Ptk.3:19.§
(2)bekezdés
  1. e)és
  2. f)pontja szerint, a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll vagy aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. A perben e rendelkezés értelmezésére volt szükség. Magyarország Alaptörvényének XXVIII. cikke szerint a bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával és az Alaptörvénnyel összhangban értelmezik. Az Alaptörvény és a jogszabályok értelmezésekor azt kell feltételezni, hogy a józan észnek és közjónak megfelelő, erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak. A szavazati jog a gazdasági társaság tagjának olyan alapvető joga, amely csak a törvényben vagy a társasági szerződésben megjelölt esetekben korlátozható. A gazdasági társaságok legfőbb szervének döntései általában minden tagot érintenek, hiszen a gazdasági társaság a tagoké, a tagok a társaságot üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására hozták létre, a céljuk gazdasági kockázat vállalásával nyereség elérése. A társaság eredményes működésében minden tag személyesen érdekelt. A jogalkotónak nyilván nem lehetett az a szándéka, hogy minden tag szavazati jogát kizárja. A Ptk.3:19.§
(2)bekezdésének értelmezéséhez a másodfokú bíróság áttekintette a határozathozatalra vonatkozó szabályozás történetét. Az 1988. évi VI. törvény 187.§
(2)bekezdése szerint nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani, vagy aki egyébként érdekelt. E rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el. Az 1997. évi CXLIV. törvény 18.§
(5)bekezdése szerint a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. A 2006. évi IV. törvény
(5)bekezdése szerint a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A Ptk 3:19.§
(2)bekezdése szerint a határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
  1. a)akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;
  2. b)akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
  3. c)aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
  4. d)akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;
  5. e)aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
  6. f)aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. Az 1988. évi VI. törvény - a Ptk.-hoz hasonlóan - a döntésben „egyébként érdekelt" tagot a szavazásból kizárta, míg az 1997. évi CXLIV. törvény és a 2006. évi V. törvény ezt az általános kizárási okot nem tartalmazta, a Ptk. a 3:19.§
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. e)pontjában az érdekeltség további eseteit fogalmazta meg, de a szabályozás elvei nem változtak. Erre figyelemmel a korábbi jogszabályok alapján kialakult bírói gyakorlat a Ptk. alkalmazásánál is irányadó. A törvény nem határozza meg, hogy kit kell a szavazásnál „egyébként érdekeltnek" tekinteni. A Ptk.-hoz fűzött indokolás szerint „a törvény meghatároz néhány olyan esetet, amikor az egyébként szavazásra jogosult személy nem gyakorolhatja szavazati jogát. Ezek olyan tényállások, amelyek mellett a személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy a tag vagy alapító kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa döntését és ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét, az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának megjelenítésére". A Kúria (Legfelsőbb Bíróság) és az ítélőtáblák több közzétett határozatukban is foglalkoztak az érdekeltség kérdésével. A Legfelsőbb Bíróság a KGD 1993.281. szám alatt közzétett végzésében rámutatott arra, hogy az 1988. évi VI. törvény 187.§-ának
(2)bekezdése az egyéb érdekelt fogalmának használata előtt olyan helyzeteket sorol fel, amelyben a szavazati jogában kizárt tag személyében közvetlenül érintett. Mivel lehetetlen lenne taxatíve felsorolni mindazokat a jogviszonyokat, ahol a taggyűlési határozat egy tagot közvetlenül személyében érinthet, ezért rendelkezik a törvény az egyéb érdekeltekről is. Ilyen eset lehet a teljességre való törekvés nélkül, ha pl. egy tagot társasági tisztségviselőnek választanak meg vagy visszahívják, ha a taggyűlés a társasági szerződés képviseleti jogot korlátozó rendelkezése miatt pl. a tag ügyvezetőt meghatározott jogügylet megkötésére jogosítja fel. Ilyen esetben a gazdasági társaságok működésének a hitelezők, valamint a társasági tagok érdekeinek védelmében az érintett tagot a fenti rendelkezés alapján nem illeti meg szavazati jog. Nem lehet azonban egy tagot szavazati jogától megfosztani olyan ok miatt, hogy ő a társaság másik tagjával kötendő szerződés megkötésében, pl. üzleti okokból érdekelt és ezért a szerződés jóváhagyásánál nem szavazhat. A BDT 2007.1559. szám alatt közzétett ítéletében a .....Ítélőtábla utalt arra, hogy a szavazati jogból kizárt tagok köre lényegében a szavazás kimenetelében való közvetlen és a többi taghoz (részvényeshez) képest a saját személyében érintett érdekeltséghez kötődik. A tag a taggyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány egyidejűleg a határozat következtében közvetlenül és nyomban megállapítható. A fentiek szerint a szavazásból csak az a tag van érdekeltség címén kizárva, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint, a többi tag azonban nem. A másodfokú bíróság ennek fényében vizsgálta, hogy az 1/2016.(04.29.) Kgy. számú határozat meghozatalában B. közvetlen és nyilvánvaló érdekeltsége megállapítható volt-e. Az alperes fellebbezése e körben arra hivatkozott, hogy B. a határozat meghozatalában azért volt személyesen érdekelt, mert az alperes kizárása a felperesi társaságból a szindikátusi szerződés lehetetlenülés folytán történő megszűnését jelenti, ez által B. a szindikátusi szerződésben előírt kötelezettségeinek teljesítésétől, valamint megszegésének szankcióitól szabadulna. A Ptk.3:107.§
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagy mértékében veszélyeztetné. A fenti szabályozás értelmében tehát a társaság keresete alapján a bíróság jogosult dönteni a tag kizárásáról, ha annak jogszabályi feltételei fennállnak, ennek hiányában pedig a keresetet elutasítja. A fenti szabályozás értelmében tehát a társaság keresete alapján a bíróság jogosult dönteni a tag kizárásáról, ha annak jogszabályi feltételei fennállnak, ennek hiányában pedig a keresetet elutasítja. Ha B.nak a kizárás kezdeményezése iránti határozat meghozatala tekintetében lenne is személyes érdekeltsége, az semmiképpen sem közvetlen, a határozattal a közgyűlés nem a kizárásról, csak a per megindításáról határozott, a kizáráshoz a bíróság döntése szükséges. Ezért a másodfokú bíróság nem vizsgálta, hogy az alperes kizárása folytán szabadulna-e B. a szindikátusi szerződésben foglalt kötelezettségei alól. A felperes fellebbezésével összefüggésben a másodfokú bíróság a következőkre utal: A Ptk.3:88.§
(1)bekezdés szerint a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek és a veszteséget közösen viselik. A gazdasági társaságot az alapítók üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására hozzák létre, a tagok kötelessége a közös cél elérésében a társaságot segíteni, illetve a cél megvalósulásában a társaságot nem akadályozni. E céllal összefüggésben szabályozza a Pkt.3:107.§-a a kizárás jogintézményét. A kizárás jogintézménye a társaság érdekeinek védelmét szolgálja, amely azonban a társaság tagjainak autonómiájába, tulajdoni viszonyaiba történő súlyos beavatkozással jár. A kizárás erre figyelemmel csak a társaság céljainak elérését nagy mértékben veszélyeztető, kirívóan társaságellenes magatartást tanúsító taggal szemben alkalmazható. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 71/A.§
(2)bekezdése szerint a tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A tag kizárására a Ptk.3:88.§
(1)bekezdésében megfogalmazott társasági célnak a tag múltbeli magatartása miatt, a jövőbeli nagy mértékű veszélyeztetésének lehetősége teremt alapot. A tag múltbeli magatartása lehet egy konkrét magatartás (cselekvés vagy mulasztás), de lehet hosszabb időn át, huzamosan tanúsított magatartás is. A fenti jogszabályokból következően a kizárási perben figyelembe veendő tényeket a keresetindításra vonatkozó határozatban egyértelműen, pontosan meg kell jelölni, mint ahogy erre az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának
  1. oldal
  2. bekezdésében helyesen mutatott rá. Meg kell a határozatban jelölni a tagnak azt a konkrét cselekményét vagy mulasztását, amelyből arra lehet következtetni, hogy a társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagy mértékben veszélyezteti. Ezeket a konkrét cselekményeket vagy mulasztásokat nem a tárgyaláson a bíróság kérdéseire, vagy a fellebbezésben kell részletesen előadni. A Legfelsőbb Bíróság BH2005.
  3. számon közzétett eseti döntése szerint nem tekinthető jogszabálysértőnek a tag kizárási per megindításáról döntő taggyűlési határozat akkor sem, ha a per megindításának oka a határozatban nem szerepel, de a taggyűlésről készült jegyzőkönyvben pontosan feltüntetésre került. A jelen perben eljárt bíróságoknak nincs tudomása arról, hogy a közgyűlés jegyzőkönyve tartalmazza-e a per megindításához vezető magatartások konkrét megjelölését, a felperes a kizárás kezdeményezése iránti határozatot meghozó közgyűlés jegyzőkönyvét az iratokhoz nem csatolta, ezért sem az első-, sem a másodfokú bíróság nem vizsgálhatott az 1/2016.(04.29.) Kgy. határozatban megjelölt indokokon túl további kizárási okokat. A felperes fellebbezésében azt állította, hogy a kizárási okokat a határozatban és a keresetben is részletesen kifejtette, annak bizonyítékait a keresethez csatolta. A felsorolt magatartások, mulasztások nem általánosak, azoknak konkrét bizonyítékait a keresethez mellékelte. A másodfokú bíróság ezzel az állítással nem értett egyet. Az 1/2016.(04.29.) Kgy. számú határozatban felsorolt indokokat vizsgálva: A felperes nem jelölte meg a határozatban, hogy az alperes milyen konkrét magatartásával vagy mulasztásával hátráltatja a felperesi társaság működését. A „más tulajdonos tőkeemelési törekvéseit nem támogatja" kizárási ok tekintetében a kizárást kezdeményező határozat konkrét magatartást vagy mulasztást nem jelöl meg, e körben konkrétumokat csak a felperes fellebbezése tartalmazott. A „tőkejuttatást nem kívánta eszközölni" kizárási okkal kapcsolatban a kizárást kezdeményező határozat konkrét magatartást nem jelölt meg, ugyanakkor helyesen utalt az elsőfokú ítélet indokolása arra is, hogy a szindikátusi szerződésben az alperes nem vállalt tőkejuttatási kötelezettséget. A „közbeszerzési eljárásban a társaság mellett induló más ajánlattevő - konkurens partner - felé a társaság saját tulajdonú részvénycsomagját értékesíteni kívánja" kizárási okkal kapcsolatban az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperes vitatta a részvény-átruházási szándékot, és a perben a felperes ezt a szándékot semmivel nem bizonyította. A kizárást kezdeményező határozatban hatodikként megjelölt „kezdeményezte - tulajdonostársa egyeztetés közös szándéknyilatkozat nélkül - Magyarország Kormányánál - részben valótlan adatok alapján - stratégiai kiemelt gazdálkodó szervezetté történő minősítését a társaságnak, amely a valóságban felszámolás előtti helyzetbe hozta a gyárat, hitelfolyószámláját ennek hatására a számlavezető bankja zárolta, az M. delegált tisztségviselőit a társaság testületéből visszahívta, és a gyár korábbi hiteléből eredő követelést értékesíteni kívánja" kizárási okkal kapcsolatban a felperes megfogalmazta a határozatban a szerinte kizárásra okot adó konkrét magatartást. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján tény, hogy az alperes képviselője kezdeményezte Magyarország Kormányánál a felperes stratégiai kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté nyilvánítását a Cstv. 65.§-a alapján. E körben mellőzi a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítélete indokolásából annak megállapítását, hogy a kizárási határozatban foglalt, felperes által állított következmények kiváltó oka nem a kezdeményezés, hanem a kormány döntése volt, amely a részvényes alperes kizárását nem alapozhatja meg. Nem vitás ugyanis, hogy az alperes kezdeményezésének hatására hozott döntést a Kormány a felperes stratégiai kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté nyilvánításáról, az alperes polgármesterének eljárást kezdeményező beadványa nélkül lehet, hogy a kormány ebben a kérdésben nem döntött volna. A Cstv.65.§-át a
  4. évi CXV. tv. emelte be a Cstv.-be. A törvény indokolása szerint a törvény célja, hogy a nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetek esetében ha azok csődeljárás vagy felszámolási eljárás alá kerülnek - akkor a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  5. évi XLIX tv. (Cstv.) általános szabályaitól eltérő szabályok érvényesülhessenek. Közérdek, gazdaságpolitikai érdek a közszolgáltatások biztonságosságához fűződő elvárások fűződnek ugyanis ahhoz, hogy az említett vállalkozások adósságrendezése hitelezőikkel való megegyezése, reorganizációjuk kiemelt ügyként valósuljon meg, ha pedig a vagyonhiányuk és fizetésképtelenségük nem szüntethető meg, akkor a jogutód nélküli megszüntetésük gyorsabb, átláthatóbb és egységesített eljárásrendje szerint a felszámolás hatékonyabb szakmai kontrolljával történjék. Nem vitatott tényként állapítható meg a perben, hogy a felperes működtetéséhez, fenntartásához nemzetgazdasági érdek fűződik. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  6. évi XLIX. tv. szerinti stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté nyilvánítás eljárási szabályairól szóló 359/2011.(12.30.) Kormányrendelet 1.§
(2)bekezdése szerint az ágazati miniszter - a nyilvános adatbázisok figyelésével és a hivatalosan tudomására jutott információk alapján - haladéktalanul jelzi az
(1)bekezdésben említett miniszternek, amennyiben olyan stratégiai szempontból jelentős gazdálkodó szervezet gazdasági pénzügyi nehézségeiről szerez tudomást, amely ellen a Cstv. IV. fejezete szerinti eljárások indulhatnak, és ezzel egyidejűleg javaslatot tesz a Cstv. IV. fejezetének alkalmazására vagy arra, hogy indokoltnak tart-e - kiemelt közérdekből, gazdaságpolitikai vagy foglalkoztatáspolitikai érdekből - más kormányzati intézkedéseket a gazdálkodó szervezet piaci helyzetének javítására kiemelt jelentőségű feladatai ellátásának támogatására. A 2.§
(1)bekezdése szerint, amennyiben az 1. § szerinti együttműködés eredményeképpen az érintett miniszterek szerint a gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségének megelőzése nem lehetséges, vagy ebből a célból nem indokolt kormányzati intézkedéseket hozni, a Cstv. IV. fejezet szerinti eljárásba vonás tárgyában készítendő kormány előterjesztésnek tartalmaznia kell a kormány döntéséhez szükséges azon információkat, amelyek a csődhelyzetben lévő vagy fizetésképtelen gazdálkodó szervezettel szemben indított eljárások esetében indokolják a stratégiai kiemelt szervezetté történő minősítést. A
(2)bekezdés szerint, ha az előterjesztő hitelt érdemlő információval rendelkezik, az előterjesztésben tájékoztatást kell adni arról, hogy a gazdálkodó szervezet ellen kezdeményeztek- e csődeljárás vagy felszámolási eljárást, és ezek elrendelésére sor került-e, és milyen dátummal. A
(3)bekezdés szerint az előterjesztésben
  1. a)be kell mutatni a gazdálkodó szervezet főbb gazdasági pénzügyi adatait,
  2. b)ismertetni kell - legalábbis hozzávetőlegesen - az adósság állomány legfontosabb összetevőit,
  3. c)tájékoztatást kell adni arról, hogy a gazdálkodó szervezet részesült-e nemzetközi vagy hazai pénzügyi támogatásban,
  4. d)amennyiben már rendelkezésre állnak az ezzel összefüggő, legalább hozzávetőleges adatok, be kell mutatni a lejárt tartozásállománynak a gazdálkodó szervezet saját tőkéjéhez viszonyított arányát, a
(4)bekezdésben részletezett körülmények ismertetése mellett. Az alperes polgármesterének kezdeményezése előterjesztésekor nem vitathatóan fennállt a felperesnek az M. Zrt.-vel szembeni 300.000.000,- forintot meghaladó 60 napon túl lejárt tartozása, ennek ismeretében döntött úgy a Kormány a fent ismertetett körülmények megvizsgálását követően, hogy fennállnak a felperest stratégiailag kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezetté nyilvánítás feltételei. A felperes - ahogy a kizárás kezdeményező határozat is tartalmazta, részben maga sem vitatta azt, hogy a kezdeményezés valós adatokon alapult, utóbb a fennállt lejárt tartozással kapcsolatban felszámolási kérelmet is előterjesztettek, és a felszámolási eljárásban is elismerte a felperes a követelést. E valós tényekre tekintettel nem volt alaptalan az alperes kezdeményezése, ezért ez önmagában nem alapozza meg az alperesnek a felperesi társaságból való kizárását. A „... -nak még nemzeti örökségnek közmegítélését lerontotta" kizárási okkal kapcsolatban helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a kizárási határozat semmilyen konkrét alperesi magatartást vagy mulasztást nem jelölt meg. A sikertelenül fellebbező felperes perköltséget nem igényelhet, és a Pp.78. §
(1)bekezdése alapján viselni tartozik a fellebbezésére lerótt fellebbezési eljárási illetéket. A sikertelenül fellebbező alperes perköltséget ugyancsak nem igényelhet, az alperes illetékmentessége folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 14.§-a alapján az állam viseli. A felperes fellebbezése tekintetében pernyertes alperes, és az alperes fellebbezése tekintetében pernyertes felperes másodfokú eljárásban felmerült költségei tekintetében a másodfokú bíróság a Pp.81.§
(1)bekezdése alapján a pernyertesség-pervesztesség közötti különbség hiányában akként rendelkezett, hogy mindegyik fél viseli a saját költségét. Pécs,
  1. április
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Vogyicska Petra s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.