← Magyarország

Gf.40007/2017/5 – Pécsi Ítélőtábla

écsi Ítélőtábla Gf.V.40.007/2017/

  1. szám A Pécs Ítélőtábla a Hámori és Soltész Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a dr. László Zoltán ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen szerződés érvénytelenségének jogkövetkezménye iránt indított perében a ... Törvényszék
  2. december
  3. napján kelt és
  4. december 27-én kihirdetett .../
  5. számú ítélete ellen a felperes
  6. és az alperes
  7. sorszám alatt előterjesztett fellebbezések folytán megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, a kamatfizetés kezdő időpontját
  8. december
  9. napjában határozza meg. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 97.800 (kilencvenhétezernyolcszáz) forint másodfokú perköltséget. Kötelezi a feleket, hogy fizessenek meg az államnak az illetékes állami adóhatóság felhívására: a felperes 649.700 (hatszáznegyvenkilencezer-hétszáz) forint, az alperes 963.500 (kilencszázhatvanháromezer-ötszáz) forint le nem rótt fellebbezési illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a
  10. július
  11. napja óta felszámolás alatt álló S. Kft. „f.a." (a továbbiakban: projekttársaság) törzstőkéje 5.000.000 forint volt, ebből az alperes 4.800.000 forint, R. és ifj. R. pedig 100.000-100.000 forint törzsbetéttel rendelkezett. A projekttársaság taggyűlése
  12. március 15-én határozott arról, hogy a törzstőkét 50.000.000 forintra emeli fel az alperes 45.000.000 forint vagyoni hozzájárulásával, amiből 22.500.000 forintot a törzstőke felemelésének elhatározásával egyidejűleg megfizetett, további 22.500.000 forintot pedig
  13. március 15-éig kellett a projekttársaság bankszámlájára utalnia. A változást a cégbíróság bejegyezte. A felperes
  14. június
  15. napján R. és ijf. R. üzletrészeit megvásárolta. Ugyanezen a napon a peres felek üzletrész adásvételi szerződést kötöttek oly módon, hogy az alperes az üzletrészét megosztotta egy 25.000.000 forint és egy 24.800.000 forint névértékű üzletrészre, az utóbbi névértékű üzletrészét eladta a felperesnek 69.800.000 forint vételárért, amiből a vevőnek 34.800.000 forintot 8 napon belül kellett megfizetnie azzal, hogy a teljesítés a 24.800.000 forint névértékű üzletrészből 12.370.000 forint névértékű üzletrész megvásárlását jelentette. A projekttársaság változásbejegyzési kérelme alapján a cégbíróság
  16. június 16-án R.-t és ifj. R.t, mint tagokat törölte a cégjegyzékből, a felperest a tagok közé bejegyezte. A változásbejegyzési kérelemhez benyújtott egységes szerkezetű társasági szerződés IV. pontja azt tartalmazta, hogy a társaság törzstőkéje 50.000.000 forint, amely készpénzből áll és a készpénzbetétet a tagok a társaság számlájára, illetve pénztárába befizették. Az alperes azonban a törzstőkeemeléshez a szükséges vagyoni hozzájárulásából 22.500.000 forintot nem fizetett meg. A felperes a 34.800.000 forint összegű első vételárrészből 27.884.260 forintot fizetett meg, a fennmaradó vételárat nem teljesítette. A projekttársaságot az alapítói gabonatároló és gabonát feldolgozó keményítőüzem megvalósítása céljából hozták létre. Ez a beruházás a szükséges források hiányában az üzletrész adásvételi szerződés megkötésének időpontjában már nem volt reálisan megvalósítható, a projekttársaság
  17. első negyedévétől fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben működött, mely
  18. végére visszafordíthatatlanná vált. Ezen az sem változtatott volna, ha az alperes a törzstőke felemeléséhez szükséges vagyoni hozzájárulásának hiányzó részét befizeti, de az sem, ha a felperes az üzletrészvételár hátralékot az alperesnek megfizeti, és abból az alperes a projekttársaságnak vagyoni forrást nyújt. Az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor az alperes a felperest nem tájékoztatta a projekt megvalósításának esélytelenségéről, mert még könnyelműen bízott a feltételek megteremthetőségében. A felperes pedig elmulasztotta tájékozódási kötelezettségét, mert kellő körültekintés mellett a projekttársaság irataiból a pénzügyi feltételek előteremtésének kilátástalanságáról ismereteket szerezhetett volna. A felperes által megvásárolt 12.370.000 forint névértékű üzletrész értéke
  19. június
  20. napján 15.841.093 forint volt. A megvásárolt üzletrésznek a felszámolás kezdő időpontjától nem volt értéke. A felperes módosított keresetében 20.830.000 forint és annak az ítélet meghozatala napjától számított törvényes kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségére hivatkozással, a szerződés határozathozatalig terjedő időre történt hatályossá nyilvánítása folytán szükséges elszámolás eredményeképpen. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy az üzletrész értékvesztésének kockázatát a felperesnek magának kell viselni. Másodlagosan a kereseti követeléssel szemben, annak teljes összeg erejéig beszámítási kifogást terjesztett elő kártérítés címén. A.....Ítélőtábla
  21. december 11-én meghozott .../
  22. számú közbenső ítéletével az elsőfokú bíróság .../
  23. számú keresetet elutasító ítéletét részben megváltoztatta és megállapította, hogy a felperes vevő és az alperes eladó között
  24. június
  25. napján a S. Kft. 24.800.000 forint törzsbetéthez kapcsolódó üzletrésze tekintetében létrejött adásvételi szerződés érvénytelen, mert az átruházó alperes a törzsbetétét nem fizette be teljes mértékben. A szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánította. Ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest 12.043.167 forint és ennek a jogerős ítélet kézbesítésétől számított
  26. naptól kezdve a kifizetés napjáig számított késedelmi kamata, valamint 199.000 forint perköltség megfizetésére. A keresetet ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte a felperest 928.800 forint és az alperest 619.200 forint le nem rótt illeték állam javára történő megfizetésére. Ítéletének indokolásában kifejtette, hogy az 1/
  27. Polgári Jogegységi Határozat alapján a kereset összegszerűségéről az üzletrész ítélethozatal időpontjában megállapítható forgalmi értéke, a feleknek a szerződéssel kapcsolatos magatartása, az
  28. évi IV. törvény (a továbbiakban:
  29. évi Ptk.) 4.§

(1)bekezdésébe foglalt elvek figyelembevételével, a jóhiszeműség, tisztesség és kölcsönös együttműködési kötelezettség szem előtt tartása mellett döntött. Gondoskodott a kirívóan nagy értékkülönbség megszüntetéséről, azaz a felperes által fizetett pénzszolgáltatás értékét olyan összegben állapította meg, amely nem azonos az üzletrész forgalmi értékével, de alkalmas a megbomlott értékegyensúly csökkentésére, olyan helyzetet teremtve, hogy egyik fél se kerüljön a másik fél rovására aránytalanul kedvezőbb, illetve méltánytalanul súlyosabb vagyoni helyzetbe. A bizonyítékok mérlegelésével azt állapította meg, a felperes összesen 27.884.260 forint vételárat fizetett, az így megvásárolt üzletrész értéke 15.841.093 forint volt, értékét azonban a felszámolás kezdő időpontjától teljesen elvesztette. Erre figyelemmel az alperest nem a felperes által megfizetett teljes vételár visszatérítésére kötelezte, hanem a vételár és a megvásárolt üzletrész szerződéskötéskor fennállt értéke különbözetével egyező összegben határozta meg a visszatérítendő szolgáltatást. A késedelmi kamatról úgy foglalt állást, hogy az az ítéletbe foglalt teljesítési határidő lejártát követően illeti meg a felperest. Az alperes beszámítási kifogását alaptalannak találta, mert a felperes nem volt felelős sem a projekt meghiúsulásáért, sem a projekttársaság felszámolás alá kerüléséért, ezen túl az alperes az őt ért kárt sem bizonyította. Az ítélet ellen mindkét fél fellebbezett. A felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását, az alperes marasztalásának 20.165.000 forintra és annak
  1. december
  2. napjától számított késedelmi kamatára történő felemelését kérte. A fellebbezését arra alapította, hogy egyrészt összesen 32.584.260 forint vételárat fizetett meg, másrészt az alperes a törzsbetétjét részben, 45,18% mértékben nem fizette be. Erre figyelemmel az általa megvásárolt 12.370.000 forint „névértékű" üzletrész nem 15.841.093 forint, hanem ennél 45,18%-kal, 7.157.058 forinttal kevesebb értéket képviselt, ami 8.684.077 forintot tett ki. Ezért az őt ellenszolgáltatás nélkül maradt vételár szolgáltatása visszatérítéseként megillető összeg a ténylegesen kifizetett vételár és a megvásárolt üzletrész szerződéskötéskori értékének különbözete, 23.900.213 forint lenne, ami miatt az ennél alacsonyabb összegre leszállított keresete maradéktalan teljesítésével az alperest 20.165.000 forint megfizetésére kérte kötelezni. A késedelmi kamat tekintetében arra hivatkozott, hogy az őt az elsőfokú ítélet kihirdetésének napjától kezdődően megilleti. Az alperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az eredeti állapot helyreállítására nem volt mód, a szerződés hatályossá nyilvánítása folytán az elsőfokú bíróságnak arról kellett gondoskodnia, hogy a semmisség folytán visszajáró szolgáltatások a megváltozott értékviszonyok mellett legyenek egyensúlyban. Az üzletrész értékét teljesen elvesztette, gyakorlatilag az alperes nem kap vissza semmit, ezért a megvásárolt üzletrész értékvesztéséből eredő veszteséget a felperesnek kell viselnie, ami a kereset teljes elutasítását indokolja. Kiemelte, hogy a felperes az elsőfokú bíróság döntésével kedvezőbb helyzetbe kerül annál, mintha elve érvényes szerződést kötött volna. Ezen túl sérelmezte annak megállapítását, hogy az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában a projekt már nem volt reálisan meghatározható, mert a projekttársaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, ezért erről a felperest nem is kellett tájékoztatnia. A felek az ellenérdekű fél fellebbezése kapcsán az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérték fellebbezési ellenkérelmükben. A felperes ellenkérelmének indokául arra hivatkozott, ha az alperesnek a kapott pénzszolgáltatást részben sem kell visszatérítenie, akkor az ő rovására aránytalanul kedvezőbb, míg ő maga méltánytalanul súlyosabb vagyoni helyzetbe kerülne. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmét arra alapította, hogy a felperes az üzletrész vételárából nem többet, mint 27.884.260 forintot fizetett meg, a megvásárolt üzletrész értékét pedig a szakértő arra figyelemmel határozata meg, hogy az alperes a tőkeemeléshez szükséges összegből 22.500.000 forintot nem teljesített, ezért a marasztalás felemelésére nincs indok. A felperes fellebbezése részben megalapozott, az alperes fellebbezése nem megalapozott. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a cégnyilvántartás adatai alapján kiegészíti azzal, hogy a ... Törvényszék Cégbírósága
  3. november 14-én meghozott Cg..../
  4. számú végzésével a S. Kft. „f.a." céget a cégjegyzékből törölte
  5. október 24-i hatállyal, mert a ... Törvényszék Gazdasági Kollégiuma felszámolási csoportja .../
  6. számú végzésével a felszámolási eljárást befejezte és a céget megszüntette. Az így kiegészített tényállást az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján helyesen állapította meg, azt a másodfokú bíróság is elfogadta ítélkezése alapjául. A helyes tényállásból az elsőfokú bíróság helyes jogi következtetések levonásával hozta meg a per főtárgyára vonatkozó érdemi döntését is, amelynek indokaival a másodfokú bíróság egyetértett. A késedelmi kamat kezdő időpontjának meghatározását azonban a felperes fellebbezésében alappal kifogásolta. Az üzletrész tekintetében létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségét megállapító és az érvénytelenség jogkövetkezményeként a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánító közbenső ítélet jogerőre emelkedését követően folytatódó eljárásban az elsőfokú bíróságnak az
  7. évi Ptk.237.§
(1)bekezdése alapján a követelés összegszerűségéről, az ellenszolgáltatás nélkül maradó szolgáltatás visszatérítéséről kellett rendelkezni. A másodfokú bíróság új eljárásra vonatkozó utasítása szerint vizsgálta, hogy megbomlott-e a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értéke közötti egyensúly, tehát mi volt a szolgáltatás (az átruházott üzletrész) szerződéskötéskori, illetve határozathozatalkori értéke és azért a felperes milyen összegű ellenértéket fizetett meg. Mivel az üzletrész értékének megállapításához különleges szakértelem volt szükséges, az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor kirendelte szakértő igazságügyi könyvszakértőt, és a szakvélemény alapján állapította meg az alperes által eladott 12.370.000 forint törzsbetéthez kapcsolódó üzletrész piaci értékét szerződéskötéskori időpontra 15.841.093 forintban, míg a projekttársaság felszámolásától kezdődően, tehát a határozathozatalakor is 0 forintban. A szakvélemény a Pp.182.§
(3)bekezdésében írt hibáktól mentes volt. A szakértő részletesen bemutatta vizsgálati módszerét, a vizsgálati megállapításait, a projektet, a projekttársaság működését, az üzletrész piaci értéke meghatározásának módszereit. Szakszerűen megindokolta, hogy az üzletrész értékének meghatározására a perbeli esetben az eszköz alapú megközelítés módszere volt a megfelelő. Az üzletrészért a felperes által megfizetett vételár összegét a rendelkezésre álló bizonyítékok megalapozott mérlegelésével helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság 27.884.260 forintban, szemben a felperes által fellebbezésében is állított 32.584.260 forinttal. E körben a felek közötti vita abban állt, hogy a felperes szerint vételárként kellett figyelembe venni az ügyvezetője, B által saját bankszámlájáról
  1. július 13-án az alperesnek átutalt 4.700.000 forinton túl azt a 4.700.000 forintot is, amelyet Sz.
  2. július 10-én fizetett be az alperes bankszámlájára. Ezzel szemben az alperes azt állította, a Sz. által
  3. július 10-én a számlájára befizetett összeget a bank visszafizette, mert nem volt könyvelhető, így ezt az összeget újra átutalták július 13-án. Ténylegesen tehát a felperes egyszer 4.700.000 forintot fizetett meg. Az alperes bankszámlájának kivonata bizonyítja, hogy az alpereshez
  4. július 10-én Sz.től 4.700.000 forint, míg július 13-án a felperes ügyvezetőjétől, B.-től is 4.700.000 forint került, valamint azt, hogy az alperes bankszámlájáról
  5. július 13-án 4.700.000 forint készpénzkifizetés történt. B. bankszámlájának kivonata azt igazolja, a számlára készpénzben
  6. július 13-án befizetésre került 4.700.000 forint, amit ugyanazon a napon elutaltak az alperes bankszámlájára üzletrészvásárlás ellenértékeként. Sz. tanúvallomásában előadta, mivel B.nak tartozott 5.000.000 forinttal, ezért ezt a pénzt az üzletrész vételáraként megfizette helyette. Elmondta, hogy 4.700.000 forint került az alperes bankszámlájára, azonban első alkalommal valamit elrontottak, ezért kellett kétszer intézkedni a teljesítésről. Azt vallotta, hogy készpénzben adta át a 4.700.000 forintot B.nak, aki ezt befizette a számlájára és utána történt meg az átutalás. A fenti bizonyítékok értékelése során az sem volt figyelmen kívül hagyható, hogy az alperes következetesen állította, hogy 27.500.000 forint vételárat teljesített a felperes. Ezzel szemben a felperes maga ellentmondásos előadást tett e körben, a per előtt, illetve keresetlevelében 30.500.000 forint vételár megfizetését állította, majd 27.500.000 forint vételár megfizetésére hivatkozott. Előadását az elsőfokú eljárásban úgy módosította, hogy 33.200.000 forintot fizetett ki üzletrészvételár címén az alperesnek. A fellebbezésében pedig a fentiek szerint arra hivatkozott, hogy a megfizetett vételár 32.584.260 forintot tett ki. Sz. tanúvallomása tehát összhangban volt alperes előadásával, de a felperes tekintetében is csak a végül fenntartott nyilatkozattal állt ellentétben, nem volt azonban ellentétes azzal a korábbi előadásával, hogy 27.500.000 forint vételárat fizetett. Ezért a tanúvallomás a perben rendelkezésre álló egyéb bizonyítékokkal és a felek nyilatkozataival együttesen értékelve alkalmas volt annak bizonyítására, hogy a felperes a 4.700.000 forint összegű vételárrészletet nem kétszer, hanem valójában csak egyszer teljesítette; az általa megfizetett vételár ezért nem több, mint 27.884.260 forint volt. Ezt a megállapítást tehát a felperes alaptalanul sérelmezte a fellebbezésében. A szakértő az üzletrész eladáskori értékének megállapításakor a szakvéleményből kitűnően figyelembe vette, hogy a jegyzett tőkéből az alperes 22.500.000 forintot nem fizetett meg, ezt a jegyzett, de be nem fizetett tőkét az eszközök között követelésként értékelte. Ezért a felperes alaptalanul hivatkozott arra is fellebbezésében, hogy az üzletrész szakértő által megállapított értékét csökkenteni kell annak 54,82%-ára, mert az alperes a törzstőke felemelésekor vállalt vagyoni hozzájárulását csak ilyen részben fizette meg. A felek szerződéssel kapcsolatos magatartását az 1/
  7. Polgári Jogegységi Határozat szerint a megalapozott tényállás helytálló értékelésével vette figyelembe az elsőfokú bíróság, ezért ezt mindkét fél alaptalanul sérelmezte a fellebbezésében. Az igazságügyi könyvszakértő a projekttársaság működésének, eszközeinek teljes körű vizsgálatával, a megvalósítani kívánt projekt részletes elemzésével támasztotta alá azt a következtetését, hogy a célul kitűzött beruházás az üzletrész adásvételi szerződés megkötésének időpontjában már nem volt reálisan megvalósítható, a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben működött. Mivel erről a felperest nem tájékoztatta, az elsőfokú bíróság megalapozottan állapította meg, hogy az alperes megsértette a kölcsönös együttműködés
  8. évi Ptk.4.§
(1)bekezdésében írt kötelezettségét. Azt az alperes is elismerte fellebbezésében, hogy a projekt megvalósításához milliárdos nagyságrendű összegekre lett volna szükség, hivatkozott azonban arra, hogy az életképes projektre ilyen nagyságrendben is lehetett alappal banki finanszírozásra számítani. Ennek igazolására a másodfokú eljárásban új okirati bizonyítékként a K. Rt. 2006. január 18-án kelt és 2006. március 30-ig érvényes indukatív finanszírozási ajánlatát csatolta. A Pp.235.§
(1)bekezdése alapján azonban a fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására akkor kerülhet sor, ha az új tény vagy új bizonyíték az elsőfokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására, feltéve, hogy az - elbírálása esetén - reá kedvezőbb határozatot eredményezhetett volna. E feltételek fennállására az alperes nem is hivatkozott, a finanszírozási ajánlat egyik címzettjeként pedig minderről nyilvánvalóan tudomása volt az elsőfokú eljárásban is, ezért a másodfokú bíróságnak a fellebbezésben előadott új okirati bizonyítékot figyelmen kívül kellett hagynia. Ettől függetlenül is a projekt reális megvalósíthatóságának hiánya a külső források beszerzésére irányuló törekvések eredménytelensége folytán akkor is megállapítható volt, ha az alperes a szerződéskötéskor még bízott az állami támogatás megszerzésében vagy az eredményes banki tárgyalásokban. Az elsőfokú bíróság azt is megalapozottan állapította meg, a felperes szerződéssel kapcsolatos magatartása kapcsán a terhére értékelhető, hogy vezető tisztségviselője a projekt megvalósíthatóságának realitásáról nem tájékozódott, a projektársaság iratit nem ismerte meg. Ez akkor is elvárható lett volna tőle, ha a könyvelési anyag nem volt az alperes, illetve a projektársaság birtokában, hanem a könyvelőnél volt. A fentiek szerint tehát az elsőfokú bíróság a felperes részére visszajáró ellenszolgáltatás szolgáltatással való egyensúlyának biztosításához szükséges tényeket - a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás értékét, a felek szerződéssel kapcsolatos magatartását - megalapozottan állapította meg. E körben az alperes fellebbezését arra alapította, hogy a visszajáró pénzszolgáltatás elsőfokú bíróság által megállapított összege nem az elszámoláskori, hanem a szerződéskori értéket vette figyelembe, ezért nem alkalmas a megbomlott egyensúly csökkenésére, mert a felperes kedvezőbb helyzetbe került annál, mintha eleve érvényes szerződést kötött volna. A BH 2013.
  1. számú eseti döntés megjelölésével utalt arra is, az ítélkezési gyakorlat szerint a szolgáltatás értékegyensúlyát csak akkor kell vizsgálni a bíróságnak, ha az érvénytelenségi ok a szolgáltatások értékegyensúlyának hiányára visszavezethető. Az alperes álláspontjával szemben az elsőfokú bíróság az 1/
  2. Polgári Jogegységi Határozatnak és az 1/2010.(VI.28.) PK vélemény
  3. és
  4. pontjainak, illetve a másodfokú bíróság közbenső ítéletben adott iránymutatásának megfelelően határozott a felperes részére visszajáró pénzszolgáltatás megállapításáról. A BH 2013.
  5. számú eseti döntés ebben az ügyben azért nem volt irányadó, mert az abban elbírált tényállás szerint az érvénytelen bérleti szerződés megkötését követően sem a szolgáltatás, sem az ellenszolgáltatás értéke nem változott meg a gazdasági körülmények változásából eredően, és a hatályossá nyilvánítás időpontjáig a szerződésben foglalt szolgáltatások - a dolog használatba adása, illetve a bérleti díj megfizetése - is teljesültek. A hatályossá nyilvánítás során az ellenszolgáltatás nélkül maradt vételár ellenértékének - a visszafizetendő pénzszolgáltatásnak - megtérítésekor az elsőfokú bíróságnak arra kellett törekedni, hogy érvényesüljön az az elv, hogy az eredetileg fennállt értékegyensúly fennmaradjon, tehát a visszafizetési kötelezettség teremtse meg a felek szolgáltatásainak és ellenszolgáltatásainak azt az egyensúlyát, amely a szerződéskötéskor is fennállt. Erre figyelemmel kellett az elszámolásnak olyan helyzetet teremteni, hogy egyik fél se kerüljön méltánytalanul súlyosabb vagyoni helyzetbe a másiknál, illetve kedvezőbb helyzetbe sem annál, mint ha eleve érvényes szerződést kötött volna. Visszterhes szerződéseknél a felek szándéka általában az, hogy a kölcsönös szolgáltatásaik jogi és megközelítőleg gazdasági szempontból is egyenlő mértékűek legyenek. A perbeli visszterhes szerződés kapcsán azonban az volt megállapítható, hogy a kölcsönös szolgáltatások a szerződéskötéskor sem voltak egyenlő értékűek, a megvásárolt üzletrész 15.841.093 forint értékű, a felperes által ténylegesen megfizetett vételár pedig ezt meghaladó, 27.884.260 forint volt. Ez volt az az arány, amely az érvénytelen szerződés megkötését követően bekövetkezett gazdasági változások következtében, a projekttársaság felszámolásának elrendelésével már olyan mértékben megbomlott, hogy a megfizetett vételárral szemben teljesített szolgáltatás, az üzletrész teljesen elvesztette az értékét. Utal a másodfokú bíróság arra, hogy a kiegészített tényállásra figyelemmel alperes már nem is kaphatja vissza a felperestől az átruházott üzletrészt, hiszen a projekttársaság felszámolásának befejezésével és megszüntetésével a cégbíróság a céget a cégjegyzékből törölte
  6. október 24-ei hatállyal. Az üzletrész teljes értékvesztésére figyelemmel azonban ennek az új körülménynek visszatérítendő vételár összegének meghatározásakor már nem volt jelentősége. A perben azt a felperes sem vitatta már, hogy az üzletrész értékvesztésére figyelemmel, amennyiben az alperesnek a teljes vételárat vissza kellene fizetni, az őt méltánytalanul súlyosabb vagyoni helyzetbe hozná. Ha azonban a felperes az üzletrész teljes értékvesztése miatt részben sem kapná vissza a megfizetett vételárat, az az alperes fellebbezésben kifejtett álláspontjával szemben szintén azzal a következménnyel járna, hogy a szerződéskötéskori értékarányok megváltozásából eredő terhet kizárólag az egyik fél - ebben az esetben a felperes - viselné, tehát az alpereshez képest méltánytalanul súlyosabb vagyoni helyzetbe kerülne. Már pedig ilyen eredménnyel az érvénytelenség jogkövetkezményeinek rendezése nem járhat. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság a bekövetkezett értékvesztésből eredő terhet úgy osztotta meg az érvénytelen szerződést kötő felek között, hogy figyelembe vette azt, a felperes az üzletrész értékét meghaladó vételárat teljesített. Ha az üzletrész értéke nem változott volna meg, a szerződés érvénytelensége folytán az alperesnek 15.841.093 forint értékű üzletrész járna vissza, amivel szemben vissza kellene szolgáltatnia a felperes által megfizetett 27.884.260 forint vételárat. Ettől a jogkövetkezménytől éppen az üzletrész teljes értékvesztése miatt kell ebben az ügyben eltérni, és indokolt volt az értékvesztésből eredő hátrányt a felek között úgy megosztani, hogy abból a felperes maga viselje az üzletrész szerződéskori piaci értékének megfelelő összeget akként, hogy az erre eső, az üzletrész tényleges értékével megegyező vételárrészt az alperes nem köteles visszafizetni. Ez a rendezés felel meg a 1/2010.(VI.28.) PK vélemény
  7. pontja indokolásába foglalt azon követelménynek is, hogy az elszámolás során a bíróságnak figyelemmel kell lennie arra, hogy egyik fél se kerüljön kedvezőbb helyzetbe annál, mintha eleve érvényes szerződést kötött volna. Ha ugyanis az üzletrész-adásvételi szerződés érvényes, az üzletrészt megszerző vevő viseli annak a kockázatát, ha az üzletrészét a felszámolási eljárás befejezése, a kft. megszüntetése és cégjegyzékből való törlése folytán elveszíti. Az alperes által a vételárból visszatérítendő összeg erre figyelemmel az üzletrész szerződéskötéskori értékét meghaladó kifizetett vételárrész, tehát 12.043.167 forint, amely alkalmas annak a biztosítására, hogy az érvénytelen szerződésben kikötött szolgáltatás, és az annak alapján teljesített ellenszolgáltatás közötti eredetileg fennállt értékarány a szerződés érvénytelenségének jogkövetkezménye alkalmazása eredményeképpen fennmaradjon. Ez azt is jelenti, hogy egyik fél sem került a másikkal szemben aránytalanul kedvezőbb, illetve méltánytalanul súlyosabb vagyoni helyzetbe, így egyik fél részéről sem következett be jogalap nélküli gazdagodás. A fentiekből az is következik, hogy az alperes fellebbezésében alaptalanul sérelmezte azt, hogy az elsőfokú bíróság nem volt figyelemmel az elszámoláskori értékviszonyokra, hiszen az értékegyensúly megbomlásának megállapítása éppen azon alapult, hogy az üzletrész szerződéskori értéke az elszámolás idejére hátrányosan megváltozott, teljesen elveszett. A bíróságoknak ebben az ügyben az üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelenségének jogkövetkezményéről kellett dönteni, aminek megítélésekor nem volt jelentősége annak, az alperest a tulajdonában álló, az érvénytelen szerződéssel nem érintett üzletrész értékcsökkenéséből milyen veszteség érte, az ugyanis ennek a pernek volt tárgya. Az alperes fellebbezése kapcsán utal még a másodfokú bíróság arra, a keményítőgyártó üzem felépítése és üzemeltetése, mint gazdasági cél kapcsán nem azt kellett vizsgálni, hogy az ténylegesen megvalósítható-e, hanem azt, hogy a S. Kft. meg tudta-e valósítani. A beruházáshoz szükséges erőforrások nagyságára, a projektársaság működésére és finanszírozási lehetőségeire figyelemmel az alperes alaptalanul hivatkozott arra is, a projekt meghiúsulásának és a S. Kft. felszámolásának az volt az oka, hogy a felperes nem vásárolta meg a projektársaság ingatlanát a 15.000.000 forint vételárért. A könyvszakértő véleménye szerint ugyanis a fizetésképtelenséget sem az alperes hiányzó vagyoni hozzájárulásának megfizetése, sem a felperes részéről az üzletrész vételárának teljes megfizetése nem akadályozta volna meg, ebből alapos következtetést lehet levonni arra, a S. Kft. felszámolásához és a projekt végleges meghiúsulásához nem az vezetett, hogy a felperes nem vásárolt meg a projekt cégtől 15.000.000 vételárért egy irodát. Megalapozott volt a felperes fellebbezése a késedelmi kamat kezdő időpontja tekintetében. Az elsőfokú bíróság döntése alapján a felperest késedelmi kamat akkor illeti, ha az alperes az ítéletbe foglalt teljesítési határidőt elmulasztja. Ez a rendelkezés az 1/2010.(VI.28.) PK vélemény
  8. pontjában foglalt azon fő szabálynak felel meg, amely szerint az egymás egyenértékű szolgáltatásait kölcsönösen használó felek egyike sem kötelezhető a másik javára használati díj, illetve kamat megfizetésére, amíg a szerződés érvénytelenségét a bíróság ítélettel meg nem állapítja. Ennek indoka, hogy az érvénytelen szerződés alapján a másik fél által teljesített szolgáltatást birtokló és használó fél jogi helyzetére a jogalap nélküli birtoklás szabályait kell megfelelően alkalmazni, az érvénytelenségi perben az eredeti állapot helyreállítása során mindkét fél jogalap nélküli birtokosnak minősül a másik fél szolgáltatása tekintetében. A szerződés érvénytelenségéről a bíróságnak kell dönteni, így az egymás egyenértékű szolgáltatásait kölcsönösen használó felek a jogvita eldöntéséig - az érvénytelenség okától függetlenül - jóhiszemű jogalap nélküli birtokosnak tekintendők. Ezért a felek a jogerős bírósági döntéssel előírt egyidejű visszaszolgáltatási kötelezettségük időpontjáig, vagyis a teljesítési határidő lejártáig a kölcsönösen birtokolt szolgáltatások hasznaival egymással szemben nem kötelesek elszámolni. E fő szabálytól eltérést tartalmaz a
  9. pont utolsó mondata arra az esetre, ha a másik fél szolgáltatását egyoldalúan használja a fél, mert ő - ilyen kérelemre - kamat, illetve használati díj megfizetésére köteles. Mivel a felek érvénytelen szerződése üzletrész adásvételére vonatkozott, aminek alapján a projektársaság bejegyzett tagi összetétele megváltozott, a felperest olyan félnek kellett tekinteni, aki az alperes szolgáltatását maga is használja, hiszen a tagsági jogokat ő gyakorolhatta. A S. Kft.-t azonban a cégbíróság a cégnyilvántartásból törölte
  10. október 24-ei hatállyal, ezért ettől az időponttól a felperes már nyilvánvalóan nem „használja" az üzletrészt, így az ő pénzszolgáltatását ettől az időponttól alperes már egyoldalúan használja. Ezért a pénztartozás után
  11. október 25étől kérelemre kamat megfizetésére kötelezhető. A felperes keresetében és a fellebbezésében
  12. december 27-étől kezdődően igényelt késedelmi kamatot, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben, a kamat kezdő időpontja tekintetében a Pp.253.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a késedelmi kamatfizetés kezdő időpontját
  1. december
  2. napjában határozta meg. A fellebbezések ezt meghaladóan nem voltak teljesíthetők. A per érdemében a felek sikertelenül fellebbeztek, saját fellebbezésük tekintetében pervesztesek, az ellenérdekű fél fellebbezése vonatkozásában pernyertesek. A Pp.81.§
(1)bekezdése alapján pernyertességük-pervesztességük arányában kötelesek viselni a másodfokú eljárásban felmerült perköltséget és a le nem rótt fellebbezési illetéket. A felperes 8.121.833 forint erejéig, az alperes 12.043.167 forint erejéig pervesztes, köteles az alperes megfizetni a felperesnek 97.800 forint másodfokú perköltséget, mely a 32/2003.(VIII. 22.) IM rendelet 3.§
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja és
(5)bekezdése alapján megállapított ügyvédi munkadíj különbözet. A felperes köteles megfizetni az államnak 649.700 forint, míg az alperes 963.500 forint le nem rótt fellebbezési illetéket az Itv.74.§
(3)bekezdése szerint alkalmazandó 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13.§
(2)bekezdése és alapján. Pécs,
  1. április
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Kovács János s.k. előadó bíró, Dr. Hrubi Adrienn s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.