A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Barbalics Ügyvédi Iroda (felperesi képviselő címe ügyintéző: dr. Barbalics István ügyvéd) által képviselt I.rendű felperes neve (I. rendű felperes címe) I. rendű és II.rendű felperes neve (II. rendű felperes címe) II. rendű felpereseknek dr. Holobrádi Emese ügyvéd (alperesi képviselő címe) által képviselt alperes (alperes címe) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- október
- napján kelt 38.G.42.395/2013/
- számú ítéletével szemben a felperesek által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felpereseket, hogy 15 nap alatt egyetemlegesen fizessenek meg az alperesnek 20.000 (Húszezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperesek a
- január 17-én kiegészített kereseti kérelmükben az alperes
- május 31-i közgyűlési határozatainak érvénytelensége és semmissége megállapítását kérték az alperes perköltségben való marasztalásával egyidejűleg. Előadásuk szerint az alperes 1/2013/1-
- számú - az alperes
- május 29-i közgyűlési határozatainak ismételt elfogadására vonatkozó - határozatai jogsértőek, mert a perbeli közgyűlés időpontjában a
- május 29-i közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perben a Fővárosi Törvényszék 11.G.42.001/2012/
- számú ítélete még nem emelkedett jogerőre, amelynek hiányában az alperes a határozatokat ismételten nem tárgyalhatta. A 2/
- számú határozatot azért tartották jogsértőnek, mert a közgyűlésre szóló meghívóban javasolt és elfogadott napirendi pontnak nem felel meg, attól tartalmilag eltér, továbbá a
- üzleti évről szóló vezérigazgatói jelentés nem megalapozott, mivel az alapját képező
- gazdálkodási évre vonatkozó
- május 29-i közgyűlési határozatokat a bíróság hatályon kívül helyezte. A 3/
- számú - a társaság
- évi éves beszámolójának az elfogadásáról és az eredmény felosztásáról szóló - határozat alapját képező
- évi beszámolót elfogadó határozatot a bíróság hatályon kívül helyezte, ezért az jogsértő. A 4/
- számú határozatot azért tartották megalapozatlannak, mert a
- és
- évekre jogszerűen el nem fogadott beszámoló nem alapozhatja meg a
- évre vonatkozó üzleti tervet. A felperesek az elsőfokú eljárásban
- május 14-én tartott tárgyaláson hivatkoztak arra is, hogy az alperes alapszabályában nincs olyan rendelkezés, amely meghatározza, hogy a részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan megváltoztató közgyűlési döntéseket milyen módon, milyen feltételek mellett lehet meghozni, ennek hiányában pedig jogkorlátozó közgyűlési határozat sem hozható. Az alapszabály módosításánál először az eljárási rendet kellett volna meghatározni és elfogadni, és csak ezt követően lehetett volna a részvények átruházását korlátozó szabályról dönteni a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
- §-ában foglaltak alapján. A felperesek előadása szerint a tulajdonukban álló egy-egy darab 100.000 forint névértékű „A" sorozatszámú törzsrészvény kibocsátásának időpontja
- július 3-a volt, amelyen az alperes neveként alperes került feltüntetésre, és az alperes névváltoztatására, a cégforma megnevezés tekintetében is, csak
- augusztus 15-én került sor. Cs.G., akinek a részvényen az aláírása szerepel, csupán
- február 14-től vezérigazgatója az alperesnek, ezért a
- július 3án kibocsátott törzsrészvényt nem írhatta alá. Utaltak arra, hogy az alperes semmis értékpapírok halmazával rendelkezik, mert valamennyi alperesi törzsrészvény olyan, amellyel tulajdonosi jogokat gyakorolni nem lehet. A felperesi részvények alaki kellékhibásak, ezért a bíróságnak hivatalból szükséges megállapítani, hogy érvénytelen részvényekkel történő szavazás mellett meghozott határozatok semmisek. Az alperes a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy a keresetlevél nem felel meg a Pp.
- §
(1)bekezdésében foglaltaknak, az nem tartalmazza az érvényesíteni kívánt jogot, az azt alátámasztó tényállást, és nem jelölte meg a bizonyítékokat. Utalt arra, hogy a felperesek a perbeli közgyűlésen személyesen jelen voltak, a támadott határozatokat ismerték, ezen túl az alperesi társaságnak nem kötelezettsége a közgyűlésről felvett jegyzőkönyv felperesek részére történő megküldése, csupán az abba való betekintést köteles biztosítani a Gt. 27. §
(2)bekezdése alapján. A Gt.
- §-a tekintetében állította, hogy az csak abban az esetben alkalmazható, ha a közgyűlési döntés egy adott részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, ezzel pedig nem azonos a részvény átruházásának korlátozásához és annak a társaság beleegyezéséhez való kötésének a joga. Hangsúlyozta, hogy a pernek nem tárgya az, hogy a felperesek tulajdonát képező nyomdai úton előállított részvények a törvényi kellékeknek megfelelnek-e, ugyanis a szavazás a részvénykönyvi nyilvántartás alapján történt, a részvénykönyvben nyilvántartott részvényesek gyakorolták a szavazati jogukat. Előadta és igazolta, hogy a „B" sorozatú alperesi részvények ISIN azonosítóval rendelkeznek. Az „A" sorozatú részvények formai és tartalmi szempontú vizsgálatára vonatkozóan pedig hivatkozott a 98/
- (VIII. 24.) Korm. rendelet
- §
(1)bekezdésére, amely szerint kizárólag a Magyar Nemzeti Bank felügyeleti jogkörében jogosult a részvények formai és tartalmi szempontú vizsgálatára. Az elsőfokú bíróság a
- október 17-én kelt 38.G.42.395/2013/
- számú ítéletével a felperesek keresetét elutasította és kötelezte őket egyetemlegesen 40.000 forint + áfa perköltségnek az alperes részére való megfizetésére. Határozata indokolásában tényként rögzítette, hogy az alperes a cégnyilvántartásban a ... cégjegyzék számon szerepel
- július 3-i hatállyal bejegyzett cégként. A perbeli időszakban a társaság alaptőkéje 50.000.000 forint, ami 488 darab „A" sorozatú, egyenként 100.000 forint névértékű törzsrészvényből, valamint 12 darab „B" sorozatjelű, egyenként 100.000 forint névértékű, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényből áll. A felperesek tulajdonában a perbeli közgyűlés időpontjában egy-egy darab 100.000 forint névértékű törzsrészvény volt. Az I. rendű felperes tulajdonát a
- november 26-i alperesi részvénykönyvi bejegyzés szerint az „A000487" sorozatszámú 100.000 forint névértékű törzsrészvény, míg a II. rendű felperes tulajdonát az „A000488" sorozatszámú 100.000 forint névértékű törzsrészvény képezte. Az alperes
- május 31-én 14 órára az évi rendes közgyűlést a társaság székhelyére összehívta, amelyre a
- május 16-án kelt meghívót mindkét felperes részére megküldte. A meghívó szerinti közgyűlési napirendi pontok a következők: I./ A
- május 29-i közgyűlés határozatainak ismételt elfogadása, II./ A
- évi üzleti évről szóló vezérigazgatói jelentés megvitatása és elfogadása, III./ A társaság
- évi éves beszámolójának az elfogadása, az eredmény felosztása, IV./ A társaság
- évi üzleti tervének megvitatása és elfogadása. A meghívóban szerepelt az is, hogy a részvényesek a közgyűlés írásbeli előterjesztéseit a társaság székhelyén
- május
- napjától munkanapokon megtekinthetik. Az eredeti időpontra összehívott közgyűlés határozatképes volt, azon az alperes az alábbi határozatokat hozta: 1.) a
- május 29-i közgyűlésen hozott 5 darab határozatot [1/2013/1-
- (V. 31.) Kgy.] elfogadta; 2.) a vezérigazgató közgyűlési előterjesztéseit elfogadta; 3.) jóváhagyta a társaság
- évi éves beszámolóját és elrendelte annak a kiegészítő mellékletekkel együtt történő közzétételét; 4.) a
- évi üzleti tervet elfogadta. A közgyűlésen hozott valamennyi határozat tekintetében a felperesek „nem" szavazatot adtak le. Az I. rendű felperes keresete
- június 28-án, míg a II. rendű felperes keresete
- július 1-jén érkezett az elsőfokú bíróságra. Az elsőfokú bíróság a
- január 17-i tárgyaláson felvett 11.G.42.409/2013/
- számú jegyzőkönyvben foglalt II. számú végzésével a felperesek által indított perek egyesítését rendelte el. Az elsőfokú bíróság jogi indokolásában rögzítette, hogy a támadott közgyűlési határozatok meghozatala idején hatályos Gt. szabályait alkalmazta. A felperesek között a Fővárosi Törvényszék előtt folyamatban volt 32.G.44.575/2015/
- sorszámú jegyzőkönyvben a bíróság megállapította, hogy az I. rendű felperes tulajdonát képező „A000487" sorozatszámú részvény nem minősül értékpapírnak, amely perben a felperesek között
- április 7-én jogerőre emelkedett egyezség szerint az I. rendű felperes vállalta, hogy az egyezség tárgyát képező csereügyletben az „A000487" sorozatszámú törzsrészvény megnevezésű okirat tulajdonjogát és birtokát a II. rendű felperesnek visszaadja legkésőbb a jogerős egyezségtől számított
- év végéig. Erre figyelemmel az elsőfokú bíróság elsődlegesen azt vizsgálta, hogy olyan részvények tulajdonában és birtokában, amelyek értékpapírnak nem tekinthetők, a felperesek perbeli legitimációval rendelkeztek-e és kereshetőségi joguk a perben folyamatosan, végig fennállt-e. A Gt.
- §
(1)bekezdésében foglaltak alapján arra a megállapításra jutott, hogy a felperesek az alperes által sem vitatottan a részvénykönyvbe bejegyzésre kerültek és a tárgyalás berekesztéséig bejegyezve voltak, a perbeli részvényekkel a felperesek mindvégig rendelkeztek, annak birtokában voltak és azok tulajdonosaiként szerepeltek, ezért a kereshetőségi joguk fennállását állapította meg. A kereset érdemi vizsgálata tekintetében utalt arra, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata kizárólag jogszerűségi felülvizsgálatot jelent, ezért a társaság éves beszámolójának, üzleti tervének a vezérigazgatói jelentés tárgyában hozott határozatoknak a hatályon kívül helyezése iránti keresetet alaptalannak találta, mivel a Gt. nem írja elő a bíróságoknak a gazdasági jellegű döntések felülbírálatát. A keresettel támadott közgyűlési határozatok közül gazdasági tárgyú határozatnak minősítette az 1/2013/1.2.3.; a 2/2013; a 3/
- és a 4/
- számú határozatokat, de e határozatok jogsértő jellegét megalapozó körülményekre a felperesek nem hivatkoztak sem a határozatok meghozatalának eljárási szabályainak megsértésére, sem arra, hogy a határozatok a Gt. valamely szakaszába vagy az alperes alapszabályába ütköznek. Az 1/2013/
- számú, a könyvvizsgáló visszahívásáról és a könyvvizsgálói tisztség megszüntetéséről szóló határozat a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntési jogosultság, illetve a számviteli törvényen alapuló döntés, ezen túl a felperesek nem jelölték meg, hogy a határozat a Gt. mely szabályát sérti. A közgyűlés
- napirendi pontja keretében meghozott 1/2013/1., 2., 3.,
- és
- számú határozatokat (a
- május 29-ei közgyűlési határozatok ismételt meghozatala) határozatokat azért nem találta jogsértőnek, mert nincs tiltó rendelkezés arra, hogy azonos tartalmú napirendről hányszor hozhat határozatot a legfőbb szerv. A
- május 29-i közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti per jogerős befejezésének hiánya nem akadálya annak, hogy a társaság ugyanabban a tárgykörben ismételten határozzon. A 2/
- számú határozat tekintetében nem találta megalapozottnak azt a felperesi előadást, hogy a határozat tartalma és a napirendi pontban feltüntetett tartalom különbözőek. A napirendi pontban feltüntetett és a határozatban megfogalmazott tartalom nem eltérő, a szavak általános hétköznapi jelentésének megfelelő. Ugyancsak alaptalannak találta a felpereseknek a Gt.
- §-ára történő hivatkozását. A felperesek felhívás ellenére nem határozták meg pontosan, hogy a perbeli közgyűlési határozat mely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot változtatta meg hátrányosan, illetve az alapszabály mely pontja ütközik a Gt. hivatkozott szabályába. Utalt arra, hogy törvényességi felügyeleti eljárás tárgya lehet, amennyiben az alperes nem az alapszabálya szerint működik. A perköltségről a 32/
- (VIII. 22.) IM rendelet alapján mérlegeléssel döntött a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján, és a Pp.
- §-a szerint egyetemlegesen kötelezte annak viselésére a pervesztes felpereseket. Az ítélettel szemben a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, melyben elsődlegesen az elsőfokú ítélet kereseti kérelmük szerinti megváltoztatását, másodlagosan annak a Pp.
- §
(3)bekezdésében foglaltak szerinti hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára történő utasítását kérték az alperes első- és másodfokú perköltségben való marasztalásával egyidejűleg. Előadták, hogy az elsőfokú bíróság ténymegállapítása nagyrészt helyes, az abból levont jogi következtetése azonban törvénysértő. A kereshetőségi jog tekintetében levont elsőfokú bírósági következtetés téves jogértelmezésen alapul. Az I. rendű felperes a kereset benyújtásakor nem rendelkezett olyan okirattal, amely a tulajdonát képező alperesi törzsrészvénynek felelne meg, a Fővárosi Törvényszék 32.G.44.575/2015/12/II. számú,
- április 7-én jogerőssé vált végzése szerint az I. rendű felperes tulajdonát képező „A000487" sorozatszámú törzsrészvény megnevezésű okirat nem értékapapír, nem részvény, amely alapján részvényesi jogokat nem gyakorolhat. Az I. rendű felperes vonatkozásában a közokiratba foglalt jogerős bírósági végzéssel jóváhagyott egyezség alapján az elsőfokú bíróságnak a pert meg kellett volna szüntetnie. Kifogásolták, hogy többszöri bejelentés ellenére a perbíróság a részvények vonatkozásában az érvénytelenség következményeit sem perjogi, sem anyagi jogi vonatkozásban nem vonta le, és annak mellőzését megalapozott jogi érveléssel nem indokolta. Az elsőfokú bíróságnak hivatalból kötelezettsége a 2/
- (VI. 28.) PK vélemény
- pontja alapján az, hogy az érvénytelenség következményeit vegye figyelembe a per tárgyával érintett, nyilvánvalóan jogszabályba ütköző részvények és az azon alapuló meghozott közgyűlési döntések vonatkozásában. Utaltak arra, hogy bár a II. rendű felperes részvényére vonatkozóan nem született bírósági döntés, ezért az elsőfokú bíróságnak a II. rendű felperes perbeli legitimációja kérdésében elfoglalt álláspontja csak részben megokolt. Ezen túl azonban az elsőfokú bíróság az alperes valamennyi „A" sorozatú részvényét a vizsgálata körébe vonta, azaz a II. rendű felperes részvényét is megvizsgálta, mivel annak csak a sorszáma tér el az I. rendű felperesi törzsrészvény sorszámától, ezért a II. rendű felperes részvényének formai megjelenése és tartalmi rendelkezése megegyezik az I. rendű felperes törzsrészvényével, amely az elsőfokú bíróság általi szemrevételezéssel, egyszerű vizsgálattal megállapítható, hogy nem felel meg a törvényi feltételeknek és mint ilyen okirat semmis. Állították, hogy az alperes alapszabályi rendelkezés, felhatalmazás hiányában a felperesi törzsrészvényeket, illetve valamennyi törzsrészvényt alapvetően hátrányosan érintő, jogkorlátozó közgyűlési határozatot nem hozhat. A Gt.
- §-a egyértelműen és félre nem érthető módon szabályozza azt, hogy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Az alperesnek a perbeli keresettel is támadott és a korábbi jogerős ítélettel már megsemmisített alapszabály módosítása továbbra sem tartalmazza azt a kógens feltételt, hogy az „A" részvénysorozathoz, a törzsrészvényekhez kapcsolódó meglévő jogot az alperes hátrányosan csak akkor változtathatja meg közgyűlési döntéssel, törvényesen, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei, azaz a felperesek az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ebből következően az alapszabály módosításánál először azt az eljárási rendet kellett volna meghatározni és elfogadni, amelyben az alperes meghatározza, hogy a törzsrészvények tulajdonosai milyen módon járulhatnak külön-külön előzetesen hozzá az adott részvénysorozatot érintő jogaik hátrányos megváltoztatásához. Utaltak arra, hogy tiltakozásuk ellenére az alperes egyetlen határozattal fogadta el a
- május 29i közgyűlésen hozott 5 darab határozatot, így amennyiben a
- évi közgyűlési határozatok egyetlen pontja tekintetében is megállapítható a törvénysértés, úgy az a
- évi gazdasági jellegű döntésekre is kihat, ezért amennyiben az 1/
- számú határozat törvénysértő és azt meg kell semmisíteni, úgy a további 2-4/
- számú határozatok is szükségképpen osztják az 1/
- számú határozat sorsát, tekintettel arra, hogy amennyiben az alperesnek nincs
- évre vonatkozóan döntése az előző üzleti évről, a
- évi számviteli beszámoló elfogadásáról, úgy törvénysértőnek minősült adatok nem képezhetik a
- évi gazdasági döntések alapját sem. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú eljárásban tett nyilatkozatait fenntartja. A felperesek fellebbezése nem alapos. A felperesek fellebbezése elsődlegesen a Pp.
- §
(3)bekezdése alapján az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányult, ezért először ezt kellett vizsgálni, ugyanis ennek megalapozottsága az elsőfokú ítélet érdemi felülbírálatát kizárná. A Pp. 252. §
(3)bekezdése alapján a hatályon kívül helyezésre akkor kerülhet sor, ha a bizonyítási eljárásnak nagy terjedelmű vagy teljes megismétlése, illetőleg kiegészítése szükséges. A felperesek nem jelöltek meg olyan bizonyítási indítványt, amelynek az elsőfokú bíróság nem adott helyt, a fellebbezésben pedig nem kértek további bizonyítást. Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére nincs ok, további bizonyítási eljárás foganatosítása szükségtelen, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet érdemben vizsgálta. Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel érintett körben a releváns tényeket lényegében helyesen állapította meg, az ítélőtábla az érdemi döntéssel egyetértett, azonban eltérő jogi indokolással. A felperesek helytállóan hivatkoztak arra, hogy a perbeli legitimációt a bíróságnak a másodfokú eljárás során is vizsgálnia szükséges. Az elsőfokú bíróság a felpereseknek perbeli legitimációját vizsgálta, és a rendelkezésre álló adatok alapján helyesen állapította meg, hogy a felperesek a keresetlevél benyújtásakor és az elsőfokú eljárás befejezésekor perbeli legitimációval rendelkeztek, mivel az alperes részvénykönyvében részvényesként szerepeltek. A felperesek a másodfokú eljárásban sem jelentettek be a részvénykönyvben történt adatváltozást, kifejezetten úgy nyilatkoztak, hogy az I. rendű felperes jelenleg is szerepel részvényesként a részvénykönyvben. A felperesek a fellebbezésükben hivatkoztak arra, hogy az I. rendű felperes a kereset benyújtásakor nem rendelkezett olyan okirattal, amely a tulajdonát képező alperesi törzsrészvénynek felel meg, ezért kereshetőségi joggal nem rendelkezett. Utaltak arra, hogy a Fővárosi Törvényszék előtt 32.G.44.575/2015/12/II. számú végzéssel jóváhagyott egyezségükben mint természetes személyek megállapodtak abban, hogy az alperes által kibocsátott részvény semmis, nem felel meg az értékpapír követelményeinek. A felperesek által hivatkozott egyezségnek nincs kihatása a jelen perbeli jogvita elbírálására az alábbiak miatt. A felperesek kereseti kérelmüket mint az alperesi társaság részvényesei terjesztették elő. A részvényes perindítási joga a részvénytársasággal szemben fennálló kötelmi jogviszony alapján létrejött anyagi jogosultságból ered. A jogalkotó ezt a kötelmi jogviszonyból fakadó anyagi jogot ismeri el olyan érdekeltségnek, amely a részvényest a Gt. 45. §
(1)bekezdése szerint meghatározott kereseti kérelem előterjesztésére feljogosítja. A perindítási jognak, mint a társaság és a részvényes közötti anyagi jogviszonyból fakadó részjogosultság fennállása eldöntéséhez a bíróság érdemi határozatban kifejeződő anyagi jogerő hatálya fűződik, így azt ítélettel kell elbírálni (EBH.2011.2328 számú eseti döntés). Ebből következően amennyiben a jelen folyamatban lévő per jogerős lezárásáig az I. rendű felperes esetleg elvesztette a perbeli legitimációját, az nem a per megszüntetését, hanem a perbeli legitimációval nem rendelkező felperes kereseti kérelmének érdemi elbírálása mellett a kereseti kérelem elutasítását eredményezi. Az I. és II. rendű felperesek a Gt. 45. §
(1)bekezdésére alapították keresetüket, amely alapján a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese), valamint a
(2)bekezdésben feljogosított további személyek, vezető tisztségviselő, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja kérhetik a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A
(3)bekezdés szerint a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A fent idézett jogszabályi rendelkezésben meghatározott 30 napos elévülési határidőt a bíróság csak akkor veheti figyelembe, ha erre az alperes hivatkozik, ugyanakkor a 90 napos jogvesztő határidő betartását a bíróságnak hivatalból kell vizsgálnia, és annak elmulasztását hivatalból kell észlelnie. A társasági határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítási határidő a 4/
- számú polgári jogegységi határozatban foglaltak értelmében anyagi jogi határidő, mivel az alapvetően az érvényesítendő anyagi joghoz kapcsolódik. A jogszabályban megállapított keresetindítási határidő nem a bírósági eljárás része, hanem mint az érvényesíthetőség létszakába jutott igény idővetülete, az alanyi (anyagi) joghoz, jogviszonyhoz kötődik és mint ilyen, szükségképpen anyagi jogi természetű. E határidő jellege nem függ attól, hogy a határidőt milyen típusú (anyagi jogi vagy eljárásjogi) jogszabály rendeli, illetőleg hogy annak elmulasztásához milyen jogkövetkezményt fűz. A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló per megindításának mind a szubjektív és az objektív határideje anyagi jogi határidő. Nem vitásan a felperesek keresetlevelüket a 30 napos szubjektív anyagi jogi határidőn belül nyújtották be az elsőfokú bírósághoz. A felperesek önállóan benyújtott keresetlevelükben azonosan arra hivatkoztak, hogy a
- május 31-i közgyűlési határozatokat tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvet írásban nem kapták meg annak ellenére, hogy a jogi képviselőjük többször kérte azt az alperestől. A peradatok alapján egyértelműen megállapítható, hogy a felperesek képviselő útján jelen voltak a közgyűlésen, a szavazati jogukat gyakorolták a határozathozatal során, „nem"-el szavaztak, az alperes részvénykönyvében bejegyzett részvényesként nyilvántartott részvényesek, így a perbeli legitimációjuk megvolt. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti per megindítását célzó keresetlevélben a keresetlevél Pp. által meghatározott általános kellékeinek kell szerepelnie [a Pp.
- §
(1)bekezdése]. Az érvényesítendő jog keretében a Gt. 45. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján elő kell adni, hogy mely határozatnak a jogsértő voltát állítja a felperes és miben áll a jogsértés. A Pp. 121. §
(1)bekezdés c) pontja és
(2)bekezdése értelmében a keresetlevélben meg kell jelölni az érvényesített jog alátámasztására szolgáló bizonyítékokat, az okirati bizonyítékokat pedig csatolni is kell a keresetlevélhez. A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló eljárásban mindenképpen ebbe a körbe tartozik a megtámadott társasági határozat és az, hogy a felperesek mire alapítják a keresetüket, azaz a per tárgyát képező sérelmezett határozat milyen okból jogsértő, az alperes alapszabályába, jogszabályba vagy az alperes korábbi határozataiba ütközik. Ebből következően a felpereseknek meg kellett jelölniük, hogy az adott sérelmezett határozatok mely jogszabályba vagy milyen alapszabályi rendelkezésbe, illetve a társaság mely korábbi határozatába ütközik. A felperesek keresetlevele ilyen előadást nem tartalmazott, tényállítást sem tettek e vonatkozásban, mindössze a társaság korábbi közgyűlési határozatára hivatkoztak, amellyel szemben a bíróság előtt indított felülvizsgálat iránti per jogerősen még nem zárult le. A felperesek későbbi, a keresetüket kiegészítő beadványuk benyújtása, illetve annak az elsőfokú eljárás során a tárgyaláson való kiegészítése, a támadott közgyűlési határozatok jogszabálysértésének megjelölése a jogvesztő határidő letelte után történt. A kereseti kérelemhez kötöttség elve alapján a bíróság a perben csak a perbeli legitimációval rendelkező felperesek jogvesztő határidőn belül előterjesztett kereseti kérelmét vizsgálhatja, illetőleg amennyiben az alperes hivatkozik arra, hogy a kereseti kérelem vagy annak megváltoztatása az elévülési időn túl került előterjesztésre, úgy ezen korlátok között dönt a perben. A per iratai alapján egyértelműen megállapíthatóan a felperesek a keresetüket 2014. január 17-én, majd 2014. május 15-én módosították, azaz a jogvesztő határidő eltelte után, ezért a kereseti kérelmükben megjelölt jogszabálysértéseket az elsőfokú bíróságnak nem kellett volna érdemben vizsgálnia, hanem hivatalból észlelnie kellett volna az eltelt jogvesztő határidőt. Az elsőfokú bíróság a kereseti kérelmeket érdemben bírálta el és azokat megalapozatlanságra alapítottan elutasította. Az elsőfokú bíróság felperesek keresetét elutasító határozata érdemben helytálló, ezért azt a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján - eltérő indokolás mellett - helybenhagyta. A felperesek fellebbezése nem vezetett sikerre, ezért Pp. 78. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján kötelesek az alperes másodfokú eljárással felmerült perköltségének megfizetésére, amelynek mértékét a Fővárosi Ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §-ának
(2)és
(5)bekezdésében foglaltak alapján, a felek által sem kifogásolt, az elsőfokú bíróság által meghatározott 40.000 forint + áfa összegre figyelemmel állapította meg. Budapest, 2017. március 29. . Koday Zsuzsanna a tanács elnöke . Ócsai Beatrix előadó bíró Dr. Pusztai Anita bíró