← Magyarország

Pf.20011/2017/5 – Győri Ítélőtábla

Győri Ítélőtábla Pf.I.20.011/2017/5/I. szám A Győri Ítélőtábla a dr. Kelemen Tamás ügyvéd által képviselt felperesnek a dr. Varga Attila ügyvéd által képviselt alperes ellen vételár megfizetése iránt indított perében a Veszprémi Törvényszék

  1. augusztus
  2. napján kelt 13.P.21.011/2013/
  3. számú ítélete ellen a felperes által
  4. és
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Köteles a felperes megfizetni az alperes javára (Hatszázharmincötezer) forint másodfokú perköltséget. 15 napon belül 635.000 A feljegyzett fellebbezési eljárási illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a ... Részvénytársaságot, (továbbiakban: Rt.) mint egyszemélyes Rt.-t az
  6. december 12-én kelt alapító okirattal a felperes alapította 120.000.000,-Ft jegyzett tőkével, melyből 60.000.000,-Ft volt a pénzbeli, és 60.000.000,-Ft a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) értéke. Az alaptőkét 120 db, egyenként 1 millió Ft névértékű, bemutatóra szóló törzsrészvény testesítette meg. Az Rt. igazgatóságának elnöke a felperes volt, a céget önállóan képviselte. A felperes az Rt. cégbejegyzési kérelmét a Veszprém megyei Bírósághoz, mint cégbírósághoz nyújtotta be. Ehhez csatolta az alapító okiratot, a pénzbeli hozzájárulás teljesítéséről az ... Bank Rt.
  7. január 8-án kiállított igazolását, a nem pénzbeli hozzájárulásról az alapító okirat mellékletét képező
  8. december 12-i keltű apportjegyzéket, az „Eljárás a hiperbázisos adalékok előállítására" című szabadalom 60.000.000,-Ft-os értékére vonatkozó, 1995.december 10-i keltű előzetes könyvvizsgálói véleményt, és az alapítónak a reális apportértékre vonatkozó nyilatkozatát. Az apportjegyzéken feltüntetett - a ... és a ... közös tulajdonát képező - szabadalmat a ... felszámolója és a ... az
  9. december 17-én kelt adásvételi szerződéssel - az
  10. január 3-án kelt külön szerződés szerint 2.000.000,-Ft-ért - a ... székhellyel bejegyzett ... Holding S.A-ra ruházta. A vételár megfizetéséért a felperes készfizető kezességet vállalt. A ... Holding e szerződések alapján megszerzett, de még ki nem fizetett szabadalom tulajdonjogát
  11. január 5-én adásvételi szerződéssel ruházta át a felperesre. A szabadalom ellenértékét
  12. június 9-én a felperes képviselője a ... pénztárába befizette. A cégbíróság hiánypótlás keretében
  13. február 13-án az apportőr jogainak fennállására vonatkozó okirat becsatolására hívta fel felperest, s mivel ennek a felperes nem tett eleget, a cégbíróság az Rt. bejegyzési kérelmét
  14. április 17-én kelt Cg.... számú végzésével elutasította. A felperes igazolási kérelmet terjesztett elő, amihez csatolta a szabadalom megvásárlására vonatkozó, a ... Holding SA és a felperes közötti,
  15. január
  16. napjára keltezett adásvételi szerződést. Azt nem igazolta, hogy a szabadalmas változása folytán az apportot jelentő szabadalomnak alapítóként ő a jogosultja, ezért a cégbíróság újabb hiánypótlásra hívta fel. A felperes
  17. május 13-án kezdeményezte a szabadalmi hivatalnál a szabadalom jogutódlásának tudomásul vételét, és a szabadalmi hivatal hiánypótlási eljárást követően
  18. október 1-én kelt határozatával tudomásul vette a szabadalom jogutódlásának a tényét. A cégbíróság az Rt.-t a Cg.... szám alatti végzésével a szabadalmi hivatal döntésének bevárása nélkül
  19. június 3-án bejegyezte a cégjegyzékbe. Az Rt.
  20. január
  21. napjával kezdte meg működését,
  22. január
  23. és január
  24. között bevétele nem volt, működésének kezdetén az alapítói vagyon nem állt rendelkezésre. Az Rt. az ... banknál
  25. február 2-án nyitott folyószámlát, és a pénzforgalmat ezen bonyolította, a bankszámlakivonat forgalma
  26. február 5-én 60.000.000.- Ft befizetést és ugyanennyi kifizetést mutatott. A felperes
  27. január 9-én az Rt. képviseletében a társaság részére a ... Vidéke Takarékszövetkezettől forgóeszköz finanszírozási hitelt igényelt, amit 3.500.000,-Ft összegben a kölcsönszerződés alapján a hiteligény bejelentése napján felvett, amit az Rt. pénztárába nem fizetett be, azt könyveiben nem szerepeltette. A felperes az Rt. képviseletében
  28. január 11-én adásvételi szerződést kötött a ... felszámolását folytató ... Rt.-vel a ...i ... hrsz.-ú ingatlanra, amiben foglaló, vételárelőleg és a vételárhátralék megfizetését vállalta, de e fizetési kötelezettségének nem tett eleget. A felszámoló a szerződést felmondta, és a foglaló megfizetése iránt pert indított a Veszprémi Városi Bíróságon, amelyik
  29. október 21-én kelt 6.P.../96/
  30. számú ítéletében az Rt.-t 7.750.000.-Ft és járulékai megfizetésére kötelezte, mely fizetési kötelezettségének az nem tett eleget. A felperes
  31. január
  32. és
  33. május 23-a között különböző magánszemélyekkel az Rt. nevében kölcsönszerződéseket kötött, az így felvett - több millió Ft összegű kölcsönösszeget az Rt. könyvelésében nem szerepeltette. E kölcsönök visszafizetésére a felperes és az Rt. által sem került sor, annak kiegyenlítéséről
  34. július 28-án az alperes és a ... Rt. részvényesei gondoskodtak. A felperes az Rt. részére működési költségekre és az adalékanyag gyártás beindítására a ... Kft-től 15.000.000,-Ft összegű hitelt kért, mely szerződés
  35. július 17-én került aláírásra, a szerződés biztosítékaként 15.000.000.-Ft névértékű részvényt értékesített a ... Kft.-nek. E két társaság között
  36. július 20-án ugyanezen részvényekre
  37. december 20-i fizetési határidővel 17.250.000,-Ft vételáron visszavásárlási szerződés jött létre, a szerződésben vállalt kötelezettségét az Rt. csak
  38. augusztus 29-én teljesítette, amikor 17.250.000,-Ftot utalt át a ... Kft. részére. A felperes
  39. április 16-án az Rt. képviseletében privatizációs eljárásban megvásárolta a ...i ... és ... hrsz.-ú, iparterület megnevezésű ingatlanokat felépítményekkel, tárgyi eszközökkel együtt. A vételárat azonban a többször módosított határidőben sem fizette meg, így
  40. december 31-én 28.750.000,-Ft vételárral és kamataival tartozott. Az adásvételt követően az Rt. az épület felújításába kezdett, de a termelés elindítására nem került sor, a megfelelő üzemeltetés jelentős volumenű beruházást igényelt volna, amihez szükséges tőkével az Rt. nem rendelkezett. Ennek ellenére a felperes az Rt. nevében
  41. június 10-én szállítási keretszerződést kötött a ... Rt.-vel adalékanyag gyártására, s annak
  42. augusztus 15-től történő folyamatos szállítására. Ennek bonyolítását a ... Rt. az általa alapított ... Kft-re bízta, melynek vezetése jó üzleti lehetőséget látott a felperes terveiben szereplő termék gyártásában, így
  43. július 17-én szállítási és értékesítési keretszerződést kötött az Rt-vel. A nem megfelelő minőség miatt az Rt. A terméket csak csökkentett áron tudta szállítani a megrendelőnek, a szállítási szerződésben vállalt mennyiséget sem tudta gyártani, a határidőt sem tartotta be. Mindez oda vezetett, hogy a partnerek az üzleti kapcsolatot felszámolták, és az Rt. termelése
  44. augusztusban leállt. A felperes a termeléskiesésből adódó bevételi hiányokat pályázatok útján, valamint banki hitelek révén kísérelte meg pótolni, így az Rt. nevében
  45. július 26-án 50.000.000,-Ft hitelt vett fel a ... Rt-től, aminek visszafizetése határidőben (1997.július 28.) megtörtént. A felperes
  46. október 28-án az Rt. képviseletében a ... Bank Rt.-hez hitelkérelmet nyújtott be, amit a bank cenzúrabizottsága
  47. május 29-én az ügyfél és az ügy kockázatossága miatt elutasított. A bank megállapítása szerint az Rt.-nél hiányoztak a közgazdasági és olajipari tapasztalatok, a megfontolt üzleti döntőkészség, az elvárható beruházói gyakorlat, az építési engedély, a saját erő, a hitelkérelemben megjelölt gyártandó olajadalék termék elfogadható minősítő tanúsítványa-, a cég jelentősen eladósodása, az eszközök inkorrekt túlértékelése, az üzleti terv környezetvédelmi, technológiai kockázata és a felsorolt fedezetek elégtelensége. A felperes az Rt. nevében
  48. február 10-én pályázatot nyújtott be a Gazdasági Minisztériumhoz, amelyben olajadalék gyártásának megvalósításához 200 millió Ft-os kamatmentes kölcsönt és 37 millió Ft vissza nem térítendő támogatást igényelt, a pályázat azonban annak hiányai (eljárási díj, hitel-, illetve bankgarancia igérvény, vevői szándéknyilatkozat, gazdaságossági számítás) miatt
  49. december 12-én elutasításra került. Miután a felperes próbálkozásai többnyire sikertelennek bizonyultak, a pályázatok és az elutasított hitelkérelmek után, illetve már elbírálásuk ideje alatt befektetők bevonásával próbálkozott az Rt. részére pénzt, szükséges tőkét előteremteni. Így került kapcsolatba az alperes képviselőjével (M.L.) és a ... Rt. képviselőjével (Ty.I.). A felperes ugyan e cégvezetők tudomására hozta, hogy az Rt. napi likviditási problémákkal küzd, de arról adott tájékoztatást, hogy mindez az Rt. működését azért nem befolyásolja, mivel a ... Rt. által már folyósított hitellel és a benyújtott pályázatok elnyerésével a helyzet rendezhető, a további hitel megszerzésének egyik feltételéül az Rt. alaptőkéjének 50 millió Ft-tal történő emelésére hivatkozott. A felperes tájékoztatása alapján az alperes és a ... Rt. vezetői úgy értékelték, hogy az Rt. gazdasági helyzetének stabilitásával kapcsolatos elképzelések, tőkeemelési tervek a cégeik révén támogathatóak. Ezért az Rt. tőkeemeléséhez szükséges 50.000.000,-Ftot oly módon biztosították, hogy az alperes és a ... Rt.
  50. január 30-án a felperessel adásvételi szerződést kötött 20.000.000,-Ft, illetőleg 30.000.000,-Ft névértékű részvény megvásárlására. Az Rt. az
  51. február 15-i rendkívüli közgyűlésén döntött az alaptőkéje 50.000.000,-Ft-tal történő megemeléséről, aminek befizetését a ... Rt.
  52. február 13-án igazolta. Az alperes és a ... Rt. e részvények megvételével az Rt. részvényesévé vált, ezért igényelték, hogy a társaság vezetésében és ellenőrzésében részt vegyenek, így az
  53. május 28-án M.L.t, a felügyelő bizottság tagjává,
  54. július 24-én Ty.I. t az igazgatóság tagjává választották. E tisztségük révén betekintést nyerhettek az Rt. gazdálkodásába, képet kaphattak annak pénzügyi helyzetéről. Az Rt. működése
  55. júliusra teljesen ellehetetlenült, nyilvánvalóvá vált, hogy adósságai rendezéséhez további tőkebefektetésre van szükség. Mindezek ismeretében az új részvényesek (alperes és a ... Rt.) befektetett pénzeszközeinek megtérülése érdekében, bízva abban, hogy felperes az általa ígért jelentősnek számító hitelt megszerzi,
  56. július 26-án szindikátusi szerződést kötöttek a felperessel. Ebben rögzítették, hogy az Rt. részvényeiből 120 db-nak a felperes, 20 db-nak az alperes, 30 db-nak pedig a ... Rt. a tulajdonosa. „Ez utóbbi két társaság az eddigi és jövőbeni befektetéseit felperes által adott, az Rt. gazdasági helyzetére és jövőjére vonatkozó tájékoztatás alapján végezte 50 millió, és végzi mintegy 100-110 millió forint összegig. Mivel az Rt. gazdasági helyzete elnehezedett és a befektetők bizonytalannak látják invesztícióik megtérülését az alábbi szerződést kötik:" Az alperes és a ... Rt. vállalták, hogy további 100-110 millió Ft-ot alárendelt kölcsöntőke címén az Rt. rendelkezésére bocsátanak. A felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy három hónapon belül az Rt. részére megszerez 3-400 millió Ft kedvezményes gazdasági hitelt, és ennek összegétől függően 1,5-2 év alatt az Rt. közreműködésével az Rt-be befektetett nettó összegeket visszafizeti az alperesnek és a ... Rt-nek. A szerződés szerint a gazdaságfejlesztési hitel megszerzésének sikertelensége esetén a megállapodást követő öt hónapon belül, de nem később, mint a hitel nemleges elbírálását követő két hónapon belül a szerződő felek közösen értékesítik az Rt. vagyonát, és az abból megtérülő összegből elsősorban az alperes és a ... Rt. befektetéseit térítik meg. A befektetőket megilleti az a jog, hogy a vagyonra tett legjobb ajánlati összegen, ennek hiányában 50 millió Ft-os vételáron a teljes vagyont, vagyis felperes részvényeit magukhoz váltsák. A szerződésben ennek biztosítékául a felperes vállalta, hogy a tulajdonában lévő részvényeket a befektetések megtérüléséig az alperes és a ... Rt. javára ügyvédi letétbe helyezi egy-egy adásvételi szerződéspéldánnyal dr. O.J. ügyvédnél. A felperes a fenti kötelezettségei biztosítékául vállalta, hogy 10 db fedezeti váltót bocsát ki egyenként 10 millió Ft-os összegben, melyek lejárata
  57. január
  58. A váltó érvényesítésének feltétele az ha 1) és 2) pontban vállalt kötelezettségét a felperes nem, vagy csak részben teljesíti. Az alárendelt kölcsöntőke biztosítására vonatkozóan a felperes, valamint az alperes és a ... Rt. külön írásbeli megállapodást is kötött
  59. július 26-án. A felperes
  60. július 26-án - az
  61. február 26-tól már felszámolás alatt álló - ... Kft. ügyvezetőjeként 10 db, egyenként 10 millió Ft-ra szóló,
  62. január 31-én esedékes fedezeti váltót bocsátott ki, melynek fedezeteként a Kft. egy ...i ingatlanát jelölte meg. A felperes a szindikátusi szerződés megkötését követően három nappal (
  63. július 29-én) adásvételi szerződés megnevezésű szerződéseket írt alá az alperessel és a ... Rt.-vel. E szerződések szerint eladott az alperesnek 52 db, egyenként 1 millió Ft névértékű, névre szólóvá még át nem alakított részvényt 48,54%-os árfolyamon, a ... Rt.-nek pedig 1 db névre szóló, és 50 db, egyenként 1 millió Ft névértékű részvényt helyettesítő összevont címletű ideiglenes részvényt 48,54%-os árfolyamon. A vevők a szerződés
  64. pontjában vállalták, hogy a részvények vételárát 30 napon belül készpénzben fizetik meg a felperesnek. A felperes e szerződésekben hozzájárult ahhoz, hogy a részvények tulajdonjoga az Rt. részvénykönyvébe „minden további megkérdezése nélkül" bejegyzésre kerüljön oly módon, hogy az adásvétel tárgyát képező névre szóló részvényeket a szerződésben felsorolt, bemutatóra szóló részvények átadásával egyidejűleg a vevők az Rt.-től kiadni igényeljék. Az adásvételi szerződések
  65. pontjában a felek az alábbi kikötést tették: „A jelen szerződés érvényességét a felek felfüggesztő feltételhez kötik, amely felfüggesztő feltétel bekövetkeztekor lép a szerződés érvénybe. A felfüggesztő feltétel: a szerződő felek között
  66. július 26-án létrejött Szindikátusi Szerződés
  67. és
  68. pontjának maradéktalan meg nem valósulása". A felperes az adásvételi szerződéseket, és az azokban foglalt részvényeket - a szindikátusi szerződésben foglaltak szerint - letétbe helyezte dr. O.J. ügyvédnél. A szindikátusi szerződésben foglaltak felperes általi teljesítésében bízva, illetve a fedezeti váltók nyújtotta, és más kikötött garanciák mellett a hitelszerzésre kikötött három hónapos határidő bevárása nélkül a ... Rt.
  69. augusztus 27-ig 48.462.500 Ft-ot, az alperes
  70. szeptember 19-ig 44.828.940 Ft-ot fizetett be a Rt.-hez, amit a cég - lista alapján kimutatott tartozásainak fedezésére fordítottak. Az alperes és befektetőtársa előtt ismertté vált felperes magántartozásainak a kifizetésére is sor került, amely az alperes által befizetett 8.000.000,-Ft illetve a ... Rt. által befizetett 9.000.000,-Ft, összesen 17.000.000,-Ft értékű további részvényvásárlás ellenértékéből került megtérítésre. A fenti szerződések megkötését követően vált nyilvánvalóvá, hogy az Rt. rendelkezésére bocsátott összeg a tervek megvalósításához nem elég, és az alperes valamint a ... Rt. által befektetett pénzeszközöket a felperes olyan, az Rt-re vonatkozó adatokkal, könyveléssel támasztotta alá, amik nem feleltek meg a valóságnak. További olyan hitelezői igények jelentkeztek ugyanis, melyekről a felperes a befektetési ajánlat idején tájékoztatást nem adott, azokat elhallgatta. Ezek közé tartozott, hogy az alapító okirat szerint a felperes a nem pénzbeli hozzájárulásként teljesített szabadalmat csak később megkötött szerződéssel szerezte meg. A szindikátusi szerződés aláírását követően a felperes az Rt. képviseletében újabb hiteligénnyel kereste fel a ... Rt-t és 400 millió Ft-os hitelt kért, de a bank a rövid lejáratú, kisebb összegű hitel visszafizetését is kockázatosnak látta, ezért a kérelmet elutasította.
  71. január 5-én az ... Bank is elutasította a felperes hitelkérelmét azon indokkal, hogy a ...mel kötött
  72. évre vonatkozó szállítási szerződést nem csatolta, a tőkepótlás 100%-os mértékben nem teljesült, az Rt.-nél nem indult be a gyártás és a cégnek nem volt árbevétele, megfelelő önerővel nem rendelkezett, az általa gyártott termék nem volt megfelelő minőségű. A szindikátusi, illetve a részvény adásvételi szerződések megkötését követően az Rt. gazdasági- anyagi helyzetét, jogügyleteit illetően további olyan információk jutottak az alperes és a ... Rt. tudomására, amelyek ismeretében a szindikátusi és az adásvételi szerződést nem kötötték volna meg a felperessel. Mivel a szindikátusi szerződésben rögzített hitelt a szerződésben rögzített 3 hónapos határidőn belül a felperes nem szerezte meg, és az újabb információk birtokában a befektető alperes és a ... Rt. a szerződés alapján teljesített további tőkebefektetésük megtérülését kétségesnek tartották, kezdeményezték a felperes által ügyvédi letétbe helyezett 103 db részvény kiadását. Ezeket dr. O.J. ügyvéd
  73. január 20án átadta e két társaság képviselőjének, de már ezt megelőzően a részvények tulajdonjoga (vétel jogcímén)
  74. december 27-én 52, illetve 51 millió Ft névértéken bejegyzésre került az Rt. részvénykönyvébe az alperes, illetve a ... Rt. részére. Mivel a felperes a szindikátusi szerződésben vállalt hitelt nem szerezte meg, az alperes és a ... Rt. befektetéseik megtérülése érdekében a részükre kiállított váltókat beszedés végett
  75. január 29-én bemutatták, azonban a pénzintézet a beszedést fedezethiány, valamint a kiállító pénzforgalmi számlájának téves megjelölése miatt nem teljesítette. Az alperes és a ... Rt. képviselőinek
  76. decemberben tett feljelentése alapján a felperessel szemben csalás bűntettének gyanúja miatt a ...i Rendőrkapitányságon 7.B/
  77. számon büntetőeljárás indult. A Veszprém Megyei Bíróság, mint cégbíróság az
  78. február 18-án kelt Cgt..... számú végzésével az Rt-t eltiltotta a további működéstől, és elrendelte a végelszámolását. A ... Rt.
  79. október 8-án előterjesztett kérelme alapján az Rt. felszámolását a bíróság
  80. február 24-i kezdőidőponttal rendelte el, melynek következtében az Rt. cégjegyzékből történő törlésére
  81. október 11-i hatállyal került sor. A felperes a alperes neve I. r. és a ...Rt. II. r. alperesekkel szemben
  82. június 28-án terjesztett elő keresetet, amelyben vételártartozás címén az I. r. alperest 25.240.000,-Ft, a II. r. alperest 24.750.000,-Ft tőke, s ezen összegek után
  83. február 19-től járó törvényes mértékű késedelmi kamatok megfizetésére kérte kötelezni. A Veszprém Megyei Bíróság a per tárgyalását a
  84. február 19-én kelt P.../1999/
  85. számú végzésével a .../
  86. bü. számú büntetőeljárás jogerős befejezésig felfüggesztette. A felperessel szemben folyamatban volt büntetőügyben a Győri Törvényszék a B..../74 számú ítéletével megállapította a felperes bűnösségét 1 rb. jelentős értékre elkövetett sikkasztás bűntettében, az egyéb vádpontok alól pedig jogerősen felmentette. Az elsőfokú ítéletet a Győri Ítélőtábla
  87. november 11-én kelt Bf..../2013/8.számú ítéletével a felperes bűnösségének érintetlenül hagyása mellett - a cselekmény eltérő minősítése miatt megváltoztatta. A per tárgyalásának felfüggesztésének tartama alatt a ... Rt. végelszámolással megszűnt, a cégbíróság
  88. április
  89. napjával elrendelte a cégjegyzékből való törlését. Ezért az elsőfokú bíróság a
  90. január 31-én jogerőre emelkedett 7.P..../2013/
  91. számú végzésével a pert a II. r. alperessel szemben megszüntette. Ezt követően a felperes a keresetét kizárólag a alperes neve alperessel szemben tartotta fenn, akit eredeti keresetével megegyezően kért marasztalni. Keresetét a felek között
  92. július 29-én létrejött részvény adásvételi szerződésre alapította, mert e szerződésben írt kötelezettségének az alperes nem tett eleget. Az alperes védekezése kapcsán vitatta, hogy őt megtévesztette volna a szerződés megkötéskor, az alperes
  93. január óta tulajdonosa volt az Rt.-nek, így annak tevékenységéről is tudomása volt. Az alperes és befektetőtársa a
  94. áprilisi közgyűlésen tudomást szerzett az akkor fennálló tartozásokról (54 millió Ft), részt vettek az Rt. ügyintézésében, Ty.I.
  95. április 28-tól tagja az Rt. igazgatótanácsának, M.L. a felügyelőbizottságnak. Az Rt. könyvvizsgálója tudomással bírt a veszteségekről, így az alperesnek volt a választási lehetősége, miután
  96. júliusra összeomlott az Rt. és az adósság kezelhetetlenné vált. Az Rt. az alperes által is ismert gazdasági helyzetében az összeomlás megfelelő tőkebefektetéssel még elkerülhető lett volna, ezért vállalták az Rt. új tulajdonosai, hogy alárendelt tőkeként kölcsönt bocsátanak az Rt. rendelkezésre. E kötelezettségüknek a szerződésben vállalt
  97. augusztus 31-ei határidőig csak részben tettek eleget 90 millió Ft körüli összeggel, ami nem volt elegendő az Rt. 110 millió Ft-ot meghaladó tartozására, így nem is vált hitelképessé. Az Rt. azért nem kapta meg a kért 3-400 millió Ft-os kölcsönt, mert az alperesek vállalásuk ellenére nem fizették meg a 100-110 millió Ft-ot. Amennyiben a 16.312.000,-Ft összegű, tartozás-kimutatásban szereplő összeget még megfizették volna, az Rt. hitelhez jutott volna. Az alperes figyelmét is többször felhívta arra, hogy a hitelképesség feltétele az általa kimutatott és szerződésben vállalt tartozás teljes körű megfizetése, és mivel ez nem történt meg a ... Rt. megindította az Rt.-vel szemben a felszámolási eljárást. Az alperesnek az opciós joga érvényesítésekor meg kellett volna téríteni a részvények szerződés szerinti ellenértékét, így a részvények a vételár megfizetése nélkül kerültek a tulajdonába. A büntetőeljárásban csak egy vádpontban állapították meg bűnösségét, ami kapcsolódik a jelen per tárgyához, a tévedéssel, megtévesztéssel kapcsolatban büntetőjogi felelősségét nem állapították meg. A megtévesztést cáfolja, hogy a szindikátusi szerződés megszövegezésében nem is vett részt. Állította, hogy az apport értéke valódi volt, és az eljárást szabályszerűen folytatták le, ezzel ellentétes tényt a cégbíróság és a büntetőbíróság sem állapított meg Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte, védekezése többirányú volt. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy az adásvételi, illetőleg a szindikátusi szerződés - a Ptk. 236.§

(3)bekezdése alapján előterjesztett megtámadási kifogása miatt - érvénytelen, mert azok megkötésekor tévedésben volt, illetve a felperes megtévesztette. A kereset alapjaként megjelölt részvény adásvételi szerződés a szindikátusi szerződés része, amely tartalmát tekintve egy kölcsönszerződés volt. Kifogás útján hivatkozott a szindikátusi szerződés érvénytelenségére, és állította, hogy annak érvénytelensége miatt az ezt követően kötött valamennyi kontraktus, így a részvény adásvételi szerződés is érvénytelen. A megtévesztés kiterjedt arra is, hogy szindikátusi szerződésben a felperes fedezetlen váltó kiállítására vállalt kötelezettséget, olyan váltók kiállítására került sor, amik nem arra jogosulttól származtak. Az Rt. gazdasági helyzetére vonatkozóan a felperes hamis, valótlan adatokat közölt. Az Rt. nem rendelkezik és nem is rendelkezett az apportként beadott szabadalom tulajdonjogával, azt nem bocsátotta az Rt. rendelkezésére, nem íratta át az Rt. nevére a szabadalmi hivatalnál. Nem tájékoztatta az Rt. nevében megkötött több millió Ft-os ügyletekről, így különösen a ... Vidék Takarékszövetkezettel kötött kölcsönszerződésről, azok bevételként nem szerepeltek az Rt. könyveiben. Bizonyos ilyen kölcsönügyeletek fedezeteként az Rt. tulajdonában álló ingók kerültek felajánlásra. A megtévesztés, tévedésbe ejtés, mint a szerződés megtámadásának oka nem büntetőjogi kategória, ezért érdektelen, hogy a felperest vád tárgyává tett bűncselekmények nagyobb részében felmentették. A büntetőeljárásban készült igazságügyi könyvszakértői vélemény és M.S. tanúvallomása szerint valószínűsíthetően fiktív számlák kerültek az Rt. könyvelésébe, az Rt. nem rendelkezett 60.000.000,-Ft-os készpénzzel és ugyanilyen értékű apporttal. Erre utal az a körülmény is, hogy a felperes által 2.000.000,-Ft-ért vásárolt szabadalmat három hónappal később 60.000.000,-Ft értéken apportálta. A felperes az Rt. hitelképességével kapcsolatban is megtévesztette, peradatok - így a büntetőeljárás adatai is - cáfolták felperesnek azt a hivatkozását, hogy törzstőke emelésének hiánya miatt nem volt hitelképes az Rt. A hitelintézetek aggályai a cég teljesítőképességével, a hitel céljával voltak kapcsolatosak. A felperes a szindikátusi szerződés aláírásakor a ... Bank Zrt.
  1. május 29-i kellően megindokolt elutasításából, már nagyon jól tudta, hogy az Rt. a bank határozott álláspontja szerint nem hitelképes, de erről őt és befektetőtársát mégsem tájékoztatta. Az Rt. valós anyagi, gazdasági helyzetéről csak a szindikátusi szerződés megkötése után szereztek tudomást, és a felperesnek voltak olyan hitelei is, amelyet az alperesnek és a befektetőtársának kellett rendezni. A felperesnek nem is volt a részvények elidegenítésére vonatkozó valós szándéka, igazi célja az volt, hogy a két tőkeerős befektetőt megtartsa. A kereset alapjaként megjelölt részvény adásvételi szerződés a szindikátusi szerződés része, ami tartalmát tekintve egy alárendelt kölcsöntőke szerződés volt. Amennyiben a szindikátusi szerződés és arra tekintettel a biztosítéki jelleggel megkötött részvény adásvételi szerződés a megtámadási kifogás folytán nem lenne érvénytelen, a felperes akkor sem jogosult a részvény adásvételi szerződésben szereplő vételárat követelni. A szindikátusi szerződésnek alapvető célja ugyanis az volt, hogy rögzítsék az alperes és a ... Rt. befektetésének tényét, és annak felperes által történő visszatérítésének módját, és annak fedezetét (biztosítékait). A szindikátusi szerződésben a felperes az alperesi befektetések visszafizetésére vállalt kötelezettséget, amit mellékkötelemként biztosított a részvény adásvételi szerződés, az nem önálló szerződés (jogügylet) volt, annak alapján nincs az alperesnek fizetési kötelezettsége. A szerződő felek szándéka a szindikátusi szerződésből kitűnően egyértelműen az volt, hogy deklarálta, hogy a felperes tartozik az alperesnek és a ... Rt-nek, nem pedig fordítva. E követelések megtérülését volt hivatott biztosítani biztosítéki szerződésként a részvény adásvételi szerződés és a váltók is, vagyis a részvény adásvételi szerződés, „nem valós fizetési kötelezettséget takar". A szindikátusi szerződés, és annak biztosítékát képező részvény adásvételi szerződés ezzel ellentétes, az alperes számára fizetési kötelezettséget vagy más terhet meghatározó értelmezése a felek szándékával, az iratok nyelvtani és logikai értelmezésével ellentétes. A felperes a szindikátusi szerződésben 93.000.000,-Ft visszafizetésére vállalt kötelezettséget az alperesek felé, ami nem teljesült. Ezért amennyiben mégis van fizetési kötelezettsége az alperesnek a felperessel szemben a részvény adásvételi szerződés alapján, akkor végül beszámítási kifogást terjesztett elő a kereseti követeléssel szemben az általa az Rt-nek a szindikátusi szerződés alapján megfizetett 44.828.940,-Ft összegben, a kereseti követelés erejéig. Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 533.400,- Ft perköltséget. Határozatának indokolásában rögzítette, hogy a jogvitát a perbeli szerződések megkötésének időpontjában hatályos
  2. évi IV. tv. (r.Ptk.) és az
  3. évi VI. tv. (Gt.) rendelkezései szerint bírálta el. A kereset és érdemi ellenkérelem vizsgálata körében rámutatott, hogy a felek közötti szerződésnek a felek kérelmében foglaltaktól eltérő minősítése nem jelent kereseti kérelmen (érdemi ellenkérelmen) való túlterjeszkedést (BH.2004.471). A keresetet, annak jogcímét a jogszabály és az idézett bírói gyakorlat alapján nem csak az alperes érvénytelenségi hivatkozása, de azon védekezése alapján is vizsgálta, amelyben azt állította, hogy a felek között egy alárendelt kölcsöntőke szerződés jött létre, amelynek célja az Rt. további működéséhez szükséges feltételeket biztosítása volt. Az alperes a szerződést a Ptk.236.
(1)bekezdésében meghatározott határidőn belül nem támadta meg, de helyesen hivatkozott arra, hogy a megtámadási joga a Ptk. 236.§
(3)bekezdése alapján kifogás útján a szerződésből eredő követeléssel szemben a megtámadási határidő elteltét követően is érvényesíthető. Az érvénytelenség jogkövetkezményeiről szóló 1/
  1. (VI.28.) PK vélemény
  2. pontja szerint az érvénytelenség általános jogkövetkezménye az, hogy az ilyen ügyletre nem lehet jogot alapítani, vagyis a felek által célzott joghatások nem érhetők el. Megtámadhatóság esetén ez az általános jogkövetkezmény akkor alkalmazható, ha az arra jogosult a szerződést eredményesen támadta meg (Gfv.VII..../2014/4.). Az alperes az érvénytelenség jogkövetkezményének levonását, az eredeti állapot Ptk.237.§. -a szerinti helyreállítását nem kérte, az érvénytelen szerződésre alapított kérelme a kereset elhárítására irányult. A felszámolás következtében az Rt. megszűnt, ami a tagsági jogokat megtestesítő részvények elértéktelenedése mellett az érvénytelenségi ok kiküszöbölhetetlenségét és az eredeti állapot lehetetlenülését is jelenti. Az elsőfokú bíróság a szerződés érvénytelenségét csak az alperes által megjelölt megtámadási ok alapján vizsgálta, mert a 2/
  3. (VI.28.) PK. vélemény 5/b. pontja szerint a szerződés megtámadása esetén a kereseti kérelemhez kötöttség még a jogcímet illetően is érvényesül, a bíróság hivatalból nem vizsgálhatja olyan megtámadási ok fennállását, amelyre a fél nem hivatkozott. Rámutatott, hogy az ellenkérelemben felhozott megtámadási okokat - tévedés, megtévesztés - a Pp.164.§.
(1)bekezdése alapján az alperesnek kellett bizonyítani, miután arra hivatkozott, hogy az Rt. gazdasági helyzetét, tartozásait, vagyoni helyzetét illetően őt a felperes a szerződéskötéskor megtévesztette. A Ptk. 210.§
(1)bekezdése értemében a szerződés tévedés miatt akkor támadható meg sikerrel, ha a lényeges körülményre vonatkozó tévedés a szerződés megkötésekor állt fenn, és ezt a másik fél okozta, vagy felismerhette, a megtámadás csak e feltételek együttesen fennállása esetén vezethet eredményre. (Pfv.VI.../2011/4., Pfv.VI..../2012/5., Pfv.VI..../2012/14.,Pfv.V..../2012/10.). Az, hogy a tévedés mikor lényeges, csak a konkrét tényállás összes elemének vizsgálatával és mérlegelése alapján dönthető el. Lényegesnek tekinthető az olyan körülményre vonatkozó tévedés, amelyet általában a közfelfogás szerint nem lehet ugyan lényegesnek tekinteni, de adott esetben a felek nyilatkozatukból vagy a kísérő körülményeiből felismerhetően ilyennek tekintettek, a szerződés minden olyan esetben megtámadható, amikor a fél nem kötötte volna meg a szerződést, ha nem lett volna tévedésben. Azok a körülmények, amelyek valamelyik felet jognyilatkozat tételére vagy a másik fél nyilatkozatának elfogadására indítják, a szerződés érvényessége szempontjából általában közömbösnek minősülnek, ha azonban az indokban való tévedés olyan lényeges vagy szerződéskötésre döntő hatása volt, és a másik fél azt felismerte, de legalább felismerhette, nincs akadálya a megtámadásnak. Annak megítélhetőségénél, hogy a fél a szerződéskötéskor lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, a feleknek az ügyletkötés előtt, illetve ennek során tett minden jognyilatkozatát és magatartását is figyelembe kell venni (Gfv.VII..../2012/5.). Az elsőfokú bíróság az idézett bírói gyakorlat és az alperes védekezése alapjaként megjelölt tényállítások alapján lényeges körülménynek tekintette, hogy a felperes az Rt. működőképességét, annak további feltételeit, hitelképességét, valós pénzügyi, gazdasági helyzetét, jogügyleteit, tényleges adósságállományát, a szerződések biztosítékait (váltók), a cég nem pénzbeli hozzájárulásának valós értékét illetően milyen tájékoztatást adott az alperes részére. Az alperes a tévedés mellett a szerződés megtámadási okaként megtévesztésre is hivatkozott. A Ptk. 210.§
(4)bekezdése alapján megtévesztésről akkor van szó, ha szerződő felet a jognyilatkozat megtételénél, illetőleg elfogadásánál valamely lényeges körülményre vonatkozóan tévedésbe ejtették vagy tévedésben tartották, valójában nem más, mint szándékos tévedésbe ejtés. A megtévesztett gondatlansága, vagyis az, hogy kellő körültekintéssel felismerhette volna a megtévesztést, nem akadálya a megtámadásnak. A felperes ezért alaptalanul hivatkozott arra, hogy a szerződéskötést megelőzően az alperesi képviselő - vezető tisztségviselő pozíciója, az Rt. cégiratainak, könyvelésének megtekintése folytán - képet kaphatott az Rt. jogügyleteiről, valós gazdasági állapotáról. A büntetőeljárás iratai is megfelelően igazolták, hogy bizonyos kölcsönöket a felperes az Rt. könyvelésében nem is szerepeltetett, így ennek az alperesi képviselő, vagy a megbízott könyvelője általi megtekintése sem eredményezhette, hogy az Rt. valós pénzügyi helyzetéről az alperes pontos ismeretekkel bírjon, így a teljes körű tájékoztatás hiánya az alperes megtévesztését eredményezte. A felperes azt állította, hogy a büntetőeljárásban a per tárgyához nem kapcsolódó bűncselekmény vonatkozásában állapították meg a bűnösségét, a megtévesztés, tévedés vonatkozásában nem. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a perbeli esetben a büntetőbíróságok által sikkasztásnak minősített cselekmény (...-Vidéke Takarékszövetkezettől felvett kölcsön) is igazolja felperes részéről történt tévedésbe ejtést, illetve tévedésben tartást is. Polgári jogi szempontból a bűncselekményként nem értékelt, illetőleg annak szintjét el nem érő magatartás is kimerítheti a megtévesztés fogalmát, a felperes ezért tévesen hivatkozott arra, hogy egyes bűncselekmények vádpontjai alól felmentették. Az elsőfokú bíróság ezért hallgatta meg részletesen a feleket, a szerződések megkötésének indokára, körülményeire, és szerezte be a felperessel szemben indult büntetőeljárás iratait, és értékelte az ott keletkezett bizonyítékokat a jelen perbeli bizonyítékokkal együtt annak megállapíthatósága érdekében, hogy a tévedés, illetőleg a megtévesztés, mint szerződés megtámadási ok fennállt-e vagy sem. Az elsőfokú bíróság észlelte és értékelte, hogy a részvény adásvételi szerződés „érvényességét" a peres felek a szindikátusi szerződés 1. és 2. pontjának a „meg nem valósulása" feltételéhez kötötték. A szerződés e kikötése valójában egy felfüggesztő feltételt tartalmazott, amelyben a szerződő felek a Ptk. 228.§
(1)bekezdésében írtak szerint a szerződés hatályának beálltát bizonytalan jövőbeli eseménytől tették függővé. Ez azt jelenti, hogy ha ez a bizonytalan jövőbeli esemény nem következik be, akkor a szerződés hatálya sem következik be, míg az esemény bekövetkezése a szerződés hatálya beálltát eredményezi. Nem hatályosul a szerződés, ha hatályának beállta bizonytalan jövőbeli eseménytől függ, és ez az esemény nem következik be (Pfv.I..../2015/5.). A bírói gyakorlat szerint ugyanakkor feltételként csak a felek magatartásán kívül eső, attól független, bizonytalan jövőbeli eseményt lehet kikötni (Pf.VI..../2012/4., BH.2001.170). A szindikátusi szerződésben a felperes arra vállalt kötelezettséget, hogy az Rt. részére legfeljebb három hónapon belül 300, illetőleg 400 millió Ft összegű hitelt szerez, amelynek meghiúsulása esetén köteles a befektetőknek az Rt.-be invesztált költségeit nettó módon visszatéríteni. A szerződő felek vagy értékesítik az Rt. vagyonát, amelyből kötelesek az alperesek befektetéseit nettó módon visszatéríteni, vagy az alperes és a ... Rt. válnak jogosulttá befektetőként arra, hogy az Rt. vagyonára tett legjobb ajánlati összegen, illetőleg ennek hiányában 50 millió Ft-os vételáron a teljes vagyont, vagyis a felperes részvényeit magukhoz váltsák. E körben állította a felperes - azt a nem vitatott tényt -, hogy a vállalásának nem tudott eleget tenni, és a hitelt nem tudta megszerezni, azonban arra hivatkozott, hogy ennek oka az alperes és a ... Rt. befektetők szerződésben vállalt kötelezettségeinek maradéktalan meg nem valósulása volt. A 110 millió Ft hozzájárulás hiánya miatt - az alperesnek felróható okból - nem lett hitelképes az Rt., és ezért volt eredménytelen a hitel megszerzése. Mindezek alapján a szerződés megtámadásának alapjául szolgáló tényállásra alapítva vizsgálta az elsőfokú bíróság, hogy valóban a felperes által hivatkozott alperesi közreműködés, a szerződés teljesítésében való együttműködésének hiánya, a további tőkeinvesztíció volt-e akadálya a hitel megszerzésének, azaz az Rt. hitelképessége a tartozásainak teljes körű kifizetése miatt nem valósult meg. A peradatok szerint a felperes rendelkezett magánadósságokkal, és csak azok egy részéről tudott a felperes tájékoztatása, illetve az Rt. könyvelése alapján az alperes a szindikátusi szerződés megkötésekor. A felperes által készített adósságlistán nem szereplő további tartozások voltak a felperes, illetőleg az Rt. részéről, amelyről a befektetőknek, így az alperesnek a legnagyobb körültekintés és gondos eljárás mellett sem volt tudomása, miután őt a szerződés megkötésekor, azokról a felperes nem tájékoztatta, azokat elhallgatta. A peradatok egyértelműen bizonyították, hogy ilyen „magánadósság" volt a felperes által a ... Vidéke Takarékszövetkezettől felvett 3.000.000,-Ft, ami az Rt. könyvelésében nem szerepelt. E körben az a felperesi hivatkozás, hogy az alperes az Rt. könyvelését megismerte, megismerhette, nem jelenthette a teljes körű tájékoztatás teljesülését, e tények elhallgatása a felperes részéről megvalósította a szándékos tévedésbe ejtést, vagyis a megtévesztést. Ez alátámasztotta egyúttal az alperesnek azt az állítását, hogy e tények ismeretében a szerződésben kikötött biztosítékok ellenére sem kötötte volna meg a szindikátusi, és az adásvételi szerződést. Ezt megerősíti a könyvelő vizsgálói jelentése és tanúvallomása is (nyomozati iratok
  2. old.), mely szerint a befektetett eszközök apportként való feltüntetése is kétséges. A felperes érvelésével ellentétben nem jelentette a megtévesztés hiányát az a tény, hogy a szindikátusi szerződés megszövegezésében ő nem vett részt, e körülmény nem mentesítette a felperest az Rt. helyzetére vonatkozó, és a vállalkozás továbbvitele, az Rt. működőképességének megőrzése szempontjából jelentős adatokra, körülményekre vonatkozó tájékoztatási kötelezettsége alól. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárás alapján megállapította, hogy a felperes az Rt. hitelképességét illetően is megtévesztette az alperest, amikor azt állította, hogy szindikátusi szerződésben rögzített 110 millió Ft adósság kifizetésével az Rt. hitelképessé vált volna. Az ... Banknak az Rt. hitelkérelmét elutasító levele (nyomozati iratok
  3. old.) három körülményt nevesített az elutasítás indokaként: Az Rt-nek a ...-mel 1998-ra vonatkozó szállítási szerződéskötésének elmaradását, a tőkepótlás 100%-ának nem teljesülését, a gyártási folyamat és ezzel összefüggésben az árbevétel hiányát. Ezen indokokat erősítette meg H.Gy. né és K.Gy. né tanúvallomásai is. (nyomozati iratok 714.) Előbbi szerint a felperest, illetőleg az Rt.-t nem szólították fel tőkeemelésre, nem ez volt egy esetleges hitel befogadásának a feltétele. K.Gy.né szerint a felperest az újabb hitelkérelemmel kapcsolatban már nem biztatták, ha lett volna gyártás, bevétel és legalább 30%-os önerő, akkor lett volna elképzelhető egy újabb hitel folyósítása, a hitelkérelem valódi elutasításának oka a cég működésképtelensége volt. A gyártott termék nem volt megfelelő, ami döntő ok volt a kérelem elutasításakor. Az Rt. hitelképességére vonatkozó megtévesztést támasztja alá a ... Bank cenzúrabizottságának az Rt. hitelkérelmét elutasító döntése (
  4. május 29.) részletes indokai is. Mindezen bizonyítékok cáfolják azt a felperesi hivatkozást, hogy az alperes és befektetőtársa teljesítése esetén az Rt. hitelképessé vált volna. Ebből okszerűen az is következik, hogy a szindikátusi szerződésben írt feltételek meg nem valósulása nem az alperes magatartására vezethető vissza, az nem róható fel neki és a másik befektetőnek. Miután a hitel megszerzését a felperes eredménytelenül kísérelte meg, nem valósult meg az adásvételi szerzősében rögzített azon felfüggesztő feltétel sem, amelytől a felek az adásvételi szerződés hatályának beálltát tették függővé. A nem hatályosult szerződés alapján pedig - attól függetlenül, hogy a szerződésben kikötött biztosítékok alapján a letétbe helyezett részvényeket az alperes a ... Rt. megszerezték - adásvétel címén megalapozott követelést a felperes nem érvényesíthet az alperessel szemben. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a per tárgyát képező, tartalmilag egymástól elválaszthatatlan szindikátusi- és adásvétel szerződés valójában alárendelt tőkekölcsön nyújtására vonatkozó szerződés volt, amelyben a kölcsönt a befektetők az Rt. működőképességének megőrzésére kívántak fordítani. Az alperes és a ... Rt. a gazdaságfejlesztési hitel megszerzésének eredménytelensége esetére, valójában ezt a tőkeinvesztíciót kívánta különböző szerződéses kikötésekkel - így az Rt. vagyonának értékesítéséből eredő elsőbbségi kielégítéssel, a felperes részvényeinek magához váltásával, fedezeti váltó kiállítására irányuló kötelmekkel - biztosítani. Tartalma alapján hasonló biztosítéki, lényegében tőkegarancia szerepet töltött be a felek által megkötött részvényadásvételi szerződés is, amely feltételhez kötötten határozta meg a hatályba lépését, így tulajdonképpen a szindikátusi szerződésben írtak nem teljesülése esetére a részvények tulajdonjogának megszerzését eredményező vételi jog kikötését tartalmazta. (Ptk.375.§.
(1)bekezdés) Az alperes számára a hivatkozott megtévesztési okok egy része ismeretében nyilvánvalóvá vált, hogy befektetésének megtérülése kétséges, ez eredményezte azt, hogy a szindikátusi szerződésben a felperes általi hitelszerzésre meghatározott öt hónap eredménytelen elteltét követően a részvénykönyv által igazoltan 1997. december 27-én a részvények tulajdonjoga vétel jogcímén bejegyzésre került a részvénykönyvbe. Mivel a részvények névre szólóvá nem lettek átalakítva azok bemutatóra szóló értékpapírnak minősültek, az átruházáshoz így elegendő volt a részvények birtokba adása (Ptk.338/B.§.
(2)bek.). Ez azt jelenti, hogy az alperes a részvények tulajdonjogának megszerzésére jogcímmel rendelkezett, valójában vételi jogát gyakorolta, tulajdonszerzése nem volt ellenszolgáltatás nélküli. Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Az elsőfokú ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben annak megváltoztatásával az alperes keresete szerinti marasztalását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást túlnyomó részt a büntetőeljárásban benyújtott vádiratban írt tényállás alapulvételével, törvénysértően állapította meg, és abból téves jogi következtetést vont le. Az elsőfokú ítélet szerint a részvény adásvételi szerződést a felek felfüggesztő feltételhez kötötték, és feltételként csak a felek akaratán kívüli, attól független, bizonytalan jövőbeni eseményt lehet kikötni. A r.Ptk. 228.§
(3)bekezdése szerint pedig az érthetetlen, ellentmondó, jogellenes vagy lehetetlen feltétel semmis, az ilyen szerződésre a részleges érvénytelenség szabályait kell alkalmazni. A r.Ptk.239.§
(1)bekezdése szerint pedig a szerződés részbeni érvénytelensége esetén az egész szerződés csak akkor dől meg, ha a felek azt az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg. Álláspontja szerint a perbeli részvény adásvételi szerződés
  1. pontja - ami nem vitásan kizárólag az alperes kérésére került a szerződésbe - semmis, „mert kimeríti a fenti feltételeket". Ebből következően a részbeni érvénytelenségre vonatkozó szabályok szerint „az egész szerződésnek meg kellett volna dőlnie", mert az alperes azt a
  2. pontjában írt rész nélkül nem kötötte volna meg. Az alperes azonban ahelyett, hogy a fenti törvényi rendelkezéseknek megfelelően járt volna el, és „érvényesített volna igény", kiadni kérte a letéteményes ügyvédtől a részvényeket, és azok a részvénykönyvben is átvezetésre kerültek a nevére. Ezért a Ptk. 201.§
(1)bekezdése szerint igényt tarthat az alperestől a szerződésben kikötött ellenszolgáltatásra, azaz a kikötött vételárra, mert az alperes ahelyett hogy megtámadta volna a szerződést „kikényszerítette" annak teljesítését. Utóbbi magatartásával pedig elzárta magát attól a lehetőségtől, hogy alappal hivatkozzon arra, hogy neki nem kell megfizetni a vételárat. Az elsőfokú bíróság helytelenül állapította meg, hogy az alperes tévedésben volt, vagy őt a felperes megtévesztette volna. A ... Vidéke Takarékszövetkezettől felvett hitellel kapcsolatos jogerős büntető bírósági ítélet, és az arra alapított jelen perbeli ítélet is téves, előbbivel szemben felülvizsgálati kérelmet kíván előterjeszteni. A fenti hitel 3.500.000,- Ft-os összege egyébként is jelentéktelen mértékű az alperes (illetve korábbi társa) kötelezettségvállalásainak összegéhez képest, így az a mértéke miatt sem volt alkalmas a megtévesztésre. Az Rt. által fizetendő foglalóval kapcsolatos megtévesztés sem valósult, mert a büntetőügyben eljárt elsőfokú bíróság is megállapította ezzel kapcsolatban, hogy a kikötött, de meg nem fizetett foglaló esetén kár nem keletkezik, a legkésőbb a szerződéskötéskor át nem adott foglaló funkcióját nem tölti be. Az aporttal kapcsolatosan sem történt megtévesztés, amit a büntetőeljárásban eljárt bíróságok is megállapítottak. A magánszemélyektől felvett kölcsönök mindösszesen sem érték el a 10.000.000,-Ft-os összeget, így ez „szintén eltörpül az alperes és a ... Rt. kötelezettségvállalásaihoz képest. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, lényegében annak helyes indokai alapján. A fellebbezési tárgyaláson akként nyilatkozott, hogy az adásvételi szerződést, annak 4. pontja nélkül nyilvánvalóan nem kötötte volna meg. A fellebbezés nem alapos. Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a perben szükséges és elégséges körben a bizonyítási eljárást lefolytatta, a beszerzett bizonyítékokat a Pp. 206.§-ának megfelelően, helyesen, okszerűen, összességükben értékelve helyes tényállást állapított meg, és abból érdemben helytálló jogkövetkeztetést levonva utasította el a keresetet. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a perbeli szindikátusi szerződést és az abban biztosítéki céllal nevesített, de önálló okiratba foglalt részvény adásvételi szerződést együttesen kellett értelmezni, utóbbi az előbbire tekintettel jött létre a felek között, azok tartalmilag egymástól elválaszthatatlanok. Ebből következően a szindikátusi szerződésnek az alperes - megtámadási kifogás útján történő - eredményes megtámadása nem csupán a szindikátusi szerződés érvénytelenségét, de azzal tartalmilag elválaszthatatlan egységet képező részvény adásvételi szerződés érvénytelenségét is eredményezi. Az elsőfokú bíróság a Pp. 164.§
(1)bekezdése és a Pp.3.§
(3)bekezdés megfelelő alkalmazásával helyesen telepítette az alperesre a tévedés, és megtévesztés bizonyításának a kötelezettségét. Az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy az alperes az őt terhelő bizonyítási kötelezettségének eleget tett, és hitelt érdemlően bizonyította, hogy őt a szindikátusi szerződés megkötésekor a felperes lényeges körülmények tekintetében szándékosan tévedésbe ejtette (megtévesztette). Az elsőfokú bíróság a releváns körülmények helytálló értékelésével állapította meg, hogy az alperes nem kötötte volna meg a perbeli szindikátusi szerződést abban az esetben, ha a felperes az Rt. működőképességét, valós pénzügyi és gazdasági helyzetét, jogügyleteit, tényleges adósságállományát, a korábbi hitelvételi kísérletek elutasításának tényét, azok valóságos indokait, s legvégül a szindikátusi szerződésben biztosítéki céllal szereplő váltók érvényesíthetőségét illetően nem ejti szándékosan tévedésbe az alperest. E magatartását a felperes részben valótlan adatok közlésével, részben pedig lényeges körülményekre vonatkozó releváns adatok szándékos elhallgatásával valósította meg. Az elsőfokú bíróság bizonyítékokat mérlegelő tevékenységét (Pp.206.§
(1)bekezdés) a felperes alap nélkül támadta a fellebbezésében, mert az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában részletesen kitért arra, hogy e körben milyen bizonyítékok alapján állapította meg a tényállást, mik voltak azok a körülmények, amelyeket a bizonyítékok mérlegelésénél irányadónak vett és az alperes megtévesztését miért találta bizonyítottnak. Ezeket az indokokat az ítélőtábla is osztotta, a bizonyítékok okszerű mérlegelése pedig a másodfokú bíróságot is köti (BH
  1. 403.). Mindebből pedig az elsőfokú bíróság okszerűen következtetett arra, hogy a szindikátusi szerződés érvénytelensége egyúttal az arra tekintettel - biztosítéki céllal -megkötött részvény adásvételi szerződés érvénytelenségét is eredményezte. A részvény adásvételi szerződés érvénytelensége pedig azt jelenti, hogy ennek az ügyletnek nincs kötelem-keletkeztető hatálya, az joghatás kiváltására alkalmatlan. Arra alapítottan a felperes - a téves fellebbezési hivatkozással ellentétben - az abban kikötött vételárra akkor sem tarthat alappal igényt, ha a szerződésben nevesített részvények tekintetében az alperes tulajdonjoga az Rt. részvénykövébe bejegyzésre került. Ezt meghaladóan azonban az ítélőtábla rá kíván mutatni arra is, hogy elsőfokú bíróság helytálló megállapítása szerint a peres felek a részvény adásvételi szerződésben, annak
  2. pontjában egy felfüggesztő feltételt kötöttek ki, amelyben a szerződés hatályának beálltát „egy jövőbeni" eseménytől tették függővé. E kikötés szerint: „a felfüggesztő feltétel: a szerződő felek között
  3. július 26-án létrejött Szindikátusi Szerződés
  4. és
  5. pontjának maradéktalan meg nem valósulása". A felperes arra önmagában helytállóan hivatkozott a fellebbezésében, hogy A r.Ptk. 228.§
(3)bekezdése szerint az érthetetlen, ellentmondó, jogellenes vagy lehetetlen feltétel semmis, az ilyen szerződésre a részleges érvénytelenség szabályait kell alkalmazni. Az ítélőtábla megítélése szerint a kikötött felfüggesztő feltétel érthetetlen, ezért a kikötés semmis. Érthetetlen azért, mert a kikötés szövegéből - a szerződő felek meghallgatását követően - sem lehet megállapítani, hogy mi az a jövőbeni esemény aminek bekövetkezésével beáll a részvény adásvételi szerződés hatálya. A szerződés szövegét ugyanis egyrészt lehet úgy értelmezni, mindaddig függőben van a szerződés hatálya, amíg a szindikátusi szerződés
  1. és
  2. pontjában foglaltak maradéktalanul meg nem valósulnak, és úgy is lehet azt értelmezni hogy a szindikátusi szerződés
  3. és
  4. pontjának maradéktalan meg nem valósulása esetén áll csupán be a szerződés hatálya. Az egyik értelmezés tehát a szindikátusi szerződés maradéktalan teljesülését, míg a másik eset a szindikátusi szerződés teljesülésének maradéktalan elmaradását jelenti, ami érthetetlenné teszi a felfüggesztő feltételt. Ezt meghaladóan a szindikátusi szerződés
  5. és
  6. pontja több olyan kikötést is tartalmaz (így az alperes és a felperes által is gyakorolható opciós jog, a felperes kötelezettsége a saját részvényeinek és az adásvételi szerződéseknek a letétbe helyezésére) melyek nem bizonytalan jövőbeni események, hanem kizárólag a felek magatartásától függőek. Az elsőfokú bíróság helytálló megállapítása szerint pedig az évtizedek óta irányadó egységes bírói gyakorlat szerint felfüggesztő feltétel csak a felek magatartásán kívül eső, attól független, bizonytalan jövőbeni esemény lehet. Mindezek alapján a felperes keresete alapjaként hivatkozott részvény adásvételi szerződés
  7. pontja a Ptk. 228.§
(3)bekezdése alapján semmis, az e feltétellel megkötött szerződésre a részleges érvénytelenség szabályait kellene alkalmazni. A konkrét esetben azonban a peres felek a másodfokú eljárásban egyező nyilatkozatot tettek arra nézve, hogy az alperes a semmisnek minősülő kikötés nélkül nem kötötte volna meg a részvény adásvételi szerződést, ezért a r.Ptk.239.§
(1)bekezdése szerint pedig a az egész szerződés érvénytelen. A felperes keresete tehát ez okból is elutasításra szorult. Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal abban is, hogy a peres felek szerződési akarata - a r.Ptk. 207. §
(1)bekezdése alapján értelmezve - a perbeli szindikátusi szerződés megkötésével arra irányult, hogy az alperes és a ... Rt. a gazdaságfejlesztési hitel megszerzésének eredménytelensége esetére, valójában a tőkebefektetését visszakapja. Így elsődlegesen az Rt. vagyonának értékesítéséből eredő elsőbbségi kielégítéssel, vagy a felperes részvényeinek tulajdonjogának megszerzésével, vagy a kiállított fedezeti váltók útján. Ebből következően tartalma alapján kizárólag biztosítéki (tőkegarancia) szerepet töltött be a felek által megkötött részvény-adásvételi szerződés is, ami (egyébként semmis) feltételhez kötötten határozta meg a hatályba lépését, így tulajdonképpen a szindikátusi szerződésben írtak nem teljesülése esetére a részvények tulajdonjogának megszerzését eredményező kikötést tartalmazott. Ennek megfelelően nem az volt a valóságos célja, hogy az alperes és a ... Rt. további befektetéseket eszközöljenek részvényvásárlás útján, hanem az, hogy amennyiben az más módon nem lehetséges akként jussanak hozzá a befektetéseikhez, hogy a felperes átruházza rájuk az addigi befektetéseik ellenében a megmaradó részvényeit. Kétségtelen, hogy a letétbe helyezett részvény adásvételi szerződések
  1. pontja ezzel ellentétes rendelkezést tartalmaz, ugyanakkor az is megállapítható, hogy a felperesnek a ... Rt-vel kötött mindkét ilyen szerződése
  2. pontja azt is tartalmazza, hogy a vevő a vételárat a szindikátusi szerződés szerinti beszámítási jogára is figyelemmel köteles csupán megfizetni. Ez utóbbi kikötés a felperes és az alperes által ugyanekkor és ugyanilyen módon aláírt részvény adásvételi szerződésében ugyan nem szerepel, ez a körülmény azonban az ítélőtábla megítélése szerint nem változtat azon, hogy a felperes és az alperes közötti megállapodás tényleges célja is ugyanez volt. Ebből következően a szerződő felek valós akarata az volt, hogy az alperes és a ... Rt. a korábban általuk eszközölt - és a szindikátusi szerződésben foglalt, szabályozott mechanizmusok szerint másként meg nem térülő befektetéseik ellenértékeként, az erre vonatkozó, felperes által elismert igényük „beszámításával" kapják meg a felperes részvényeit, nem pedig további vételár megfizetésével. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a felperes által a kereset alapjaként hivatkozott részvény adásvételi szerződés alapján az alperesnek nincs kikényszeríthető fizetési kötelezettsége a felperessel szemben, és érdemben helytálló ítéletet hozott, amikor a keresetet elutasította. A fentiek alapján a fellebbezésben előadottak az érdemben helyes elsőfokú ítélet megváltoztatására nem adnak alapot, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  3. §
(2)bekezdése alapján - az indokolás részbeni módosításával és kiegészítésével helybenhagyta. A felperes fellebbezése eredménytelen volt, ezért a másodfokú eljárásban is pervesztes felperes a Pp. 239.§-a folytán alkalmazandó Pp. 78. § /1/ bekezdése értelmében viselni köteles a másodfokú eljárásban felmerült saját, valamint az alperes jogi képviseleti díjból álló perköltségét. Az alperes jogi képviselőjének munkadíját az ítélőtábla a Pp. 79.§
(1)bekezdése, valamint a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3.§
(2),
(5)és
(6)bekezdései alapján - a per egyéb adataira figyelemmel - a kifejtett ügyvédi munka mérlegelésével és a pertárgyérték alapulvételével bruttó 635.000.- forintban állapította meg. A felperes személyes költségmentessége folytán le nem rótt fellebbezési illetéket a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13.§
(1)bekezdése valamint 14.§-a alapján az állam viseli. Győr,
  1. április
  2. Dr. Lezsák József sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: Kiadó Dr. Bajnok István sk. előadó bíró Dr. Mészáros Zsolt sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.