DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. 30.176/2016/
- szám A Debreceni Ítélőtábla a dr. Illés Renáta Edina ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a dr. Helmeczy László ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve (alperes címe., Cg. ...) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Nyíregyházi Törvényszék
- január
- napján kelt 3.G.15-15-040163/14/I. számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben akként változtatja meg, hogy a felperes által az alperesnek megfizetendő elsőfokú perköltség összegét 25 400 (Huszonötezer-négyszáz) Ft-ra felemeli. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 10 775 (Tízezerhétszázhetvenöt) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A fellebbezett ítéletében az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 20 000 Ft perköltséget. Az ítélet indokolásában megállapított (lényeges) tényállás szerint a felperes
- május
- napjától tagja az alperes gazdasági társaságnak, 51 800 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezik, amely a számára 5180 db szavazatot biztosít. Az alperesi társaságban további üzletrészeknek a 4577 db szavazatot biztosító 22,97 %-a K.L. és társai, 5180 db szavazatot biztosító 25,99 %-a dr. Hné dr. P.G. és társai, míg 4993 db szavazatot biztosító 25,50 %-a Sz.S. és társai tulajdonában van. Az alperes
- május
- napján megtartott taggyűlése .../
- (05.24.) számú határozatával a felperes, mint haszonbérbeadó és az alperes, mint haszonbérbe vevő között
- január
- napján létrejött, az I. .../
- hrsz-ú ingatlanra vonatkozó haszonbérleti szerződést jóváhagyta. A haszonbérleti szerződés azért szorult taggyűlési jóváhagyásra, mert azt az alperes akkori ügyvezetője a felperes, önmagával kötötte. A felperes keresete alapján a Nyíregyházi Törvényszék a 20.G.15-13-040.098/
- számú,
- június
- napján jogerős ítéletével az alperes .../
- (05.24.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Megállapítása szerint a taggyűlés olyan kérdésben döntött, amely az előzetesen közölt, és a taggyűlési meghívókban feltüntetett napirendi pontok körében nem szerepelt, az ilyen esetben a döntéshozatalhoz „A gazdasági társaságokról" szóló
- évi IV. törvény (Gt.)
- §
(4)bekezdésében megkövetelt azok a feltételek pedig, hogy a taggyűlésen valamennyi tag jelen van, és valamennyi tag egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához, nem teljesültek. Az alperes ügyvezetője, dr. H.né dr. P.G. a
- április
- napján kelt meghívóval
- április
- napjára összehívta az alperes taggyűlését. A taggyűlési meghívóban egyetlen napirendi pontként „Döntés a korábbi ügyvezető B.G. által az I. .../
- hrsz-ú ingatlanra megkötött haszonbérleti szerződések jóváhagyásáról" szerepelt. A meghívóban megjelölt 17 órai időponttal megkezdett, az ügyvezető megállapítása szerint a törzstőke 77,03 %-ának, vagyis 15353 db szavazattal rendelkező tagok jelenléte folytán határozatképesnek minősített taggyűlésen - amelyen a felperes is megjelent - a jelenlévő tagok 10173 „igen" (51,04 %) szavazattal, 5180 „nem" (25,99 %) ellenében tartózkodás nélkül .../
- (04.30.) számú határozatot hoztak arról, hogy a taggyűlés jóváhagyja azt, hogy a felperes bérbeadó bérbe adja a tulajdonát képező I. .../
- hrsz. alatti „szántó" művelési ágú ingatlanát, amely 190,00 AK értékű. A határozat tartalmazta azt is, miszerint: „A taggyűlés tudomással bír arról, hogy a szerződést a bérbeadó részéről, mint tulajdonos B.G. írta alá, és a bérbevevő részéről, mint az „I." Kft. ügyvezetője szintén B.G. rta alá, ezért a szerződés a taggyűlés jóváhagyására szorul. A fenti haszonbérleti szerződésre figyelemmel a haszonbérleti szerződés tárgyát képező területet az „I." Kft. saját költségén körülkerítette, almafákkal betelepítette úgy, hogy arra részben saját erőt, részben hitelt, részben pedig pályázati forrásból származó forrásokat használt fel. A haszonbérleti szerződés valamennyi, 1-
- pontig szabályozott tartalmát a taggyűlés megtárgyalta, és a teljes szerződést jóváhagyja. A szerződés értelmében gyümölcsös művelési ág esetén a haszonbérleti szerződés
- január 1.-től
- december
- napjáig, azaz határozott időre szól." E határozat kihirdetése után dr. Hné dr. P.G. ügyvezető ismételten szavazásra tette fel a kérdést, mert észrevétel alapján megállapította, hogy a szavazás során a felperes, mint tag nem szavazhatott volna. A megismételt szavazás eredménye alapján pedig megállapította, hogy a tagság a jelenlévők 100 %át jelentő 10173 db igen szavazattal „nem" szavazat és „tartózkodás" nélkül .../
- (04.30.) számon a .../
- (04.30.) számú taggyűlési határozattal azonos tartalmú határozatot hozott. Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy a felperes a kereseti kérelmében az alperes .../
- (04.30.) és .../
- (04.30.) taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte „A gazdasági társaságokról" szóló
- évi IV. törvény
- §
(1)bekezdése, és „A Polgári Törvénykönyvről" szóló
- évi V. törvény 3:
- §-a alapján. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlési határozatok jogszabálysértőek, mivel azokkal az alperes taggyűlése közte és a felperes között
- január
- napján létrejött haszonbérleti szerződés jóváhagyásával az általa tudottan jogszabályba ütközés miatt semmis szerződést hagyott jóvá, annak ellenére, hogy tudomással bírt arról, hogy a felek között később,
- február
- napján jött létre megfelelő tartalommal haszonbérleti szerződés. Állította, hogy a sérelmezett határozatokkal jóváhagyott
- január
- napján megkötött földhaszonbérleti szerződés azzal, hogy „szántó" művelési ágú ingatlanra lett kötve és 25 éves időtartamra szól, ellentétes „A termőföld védelméről" szóló
- évi LV. törvény (a továbbiakban: Tft.)
- §
(2)bekezdésével, amely szerint a haszonbérleti szerződés leghosszabb időtartama 10 év lehet. Másrészt a szerződés megkötésekor hatályos Tft. 25/A. §
(3)és
(6)bekezdése értelmében a szerződés érvénytelenségét vonja maga után az a tény, hogy a megkötött szerződést 30 napon belül nem nyújtották be a földhivatalhoz, továbbá a szerződést kötő felek nem folytatták le a termőföldre vonatkozó elővásárlási és előhaszonbérleti jog gyakorlásának részletes szabályairól szóló .../
- (02.18.) Korm. rendeletben előírt eljárást. Hivatkozott a felperes arra is, hogy a földhaszonbérleti szerződést az alperes taggyűlése annak megkötése után 10 évvel nem hagyhatta volna jóvá, különösen nem amiatt, hogy a jóváhagyás időpontjában a felek között már nincs konszenzus. Az alperes az ellenkérelmében a felperes keresetének elutasítását és perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének nincs törvényes indoka, mert azok a felperes által megjelölt okokból nem jogszabálysértőek. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasító érdemi döntése jogi indokolásában megállapította, hogy a felperes kereseti kérelmének elbírálására alkalmazandó „A gazdasági társaságokról" szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
- §
(1)bekezdése alapján a keresettel történő igényérvényesítés törvényi feltételei a felperes vonatkozásában fennállnak azáltal, hogy a felperes az alperes gazdasági társaság tagja volt a határozat meghozatalakor, és az ítélethozatal időpontjában is a perindítási jogosultsága fennáll, a keresetlevelét pedig a sérelmezett határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül benyújtotta a bírósághoz. Ezért az elsőfokú bíróság a felperes módosított keresetét érdemben bírálta el, amelynek során azt vizsgálta, hogy - a véglegesen fenntartott kereseti kérelem szerint - alperes .../2015. (04.30.) számú taggyűlési határozata jogszabálysértő-e, és ezáltal hatályon kívül helyezése indokolt-e. E körben megállapította, hogy az alperes taggyűlése a felperes és az alperes között 2002. január 11. napján megkötött haszonbérleti szerződése jóváhagyásáról, a Gt. 141. §
(2)bekezdés m) pontja alapján a kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésről hozott döntést, ezért annak a taggyűlési meghívóban történt napirendre tűzése sem volt jogszabálysértő. Azt, hogy a taggyűlési meghívóban „szerződések" szóhasználat volt, ugyanakkor a taggyűlés egyetlen szerződés jóváhagyásáról döntött, az elsőfokú bíróság önmagában nem tartotta jogszabálysértőnek, mivel „ez a meghívóban szerepeltetett többes számú megjelölés nem jelenti azt, hogy nem a taggyűlési meghívóban közölt napirendi pont megtárgyalására került sor." Az pedig, hogy az alperes taggyűlése a sérelmezett .../
- (04.30.) számú határozatában a taggyűlési meghívóban szereplő kérdésben döntött, a felek között nem is volt vitás. Azt a kereseti állítást vizsgálva, hogy az alperes .../
- (04.30.) számú taggyűlési határozata jogszabálysértőnek tekinthető-e abból az okból, hogy azzal az alperes taggyűlése egy korábban,
- január 11.-én megkötött szerződést hagyott jóvá, az elsőfokú bíróság nemleges álláspontra helyezkedett. Ítéletének ezzel kapcsolatban kifejtett indokai szerint a Gt.
- §
(2)bekezdés m) pontjának helyes értelmezése ugyan az, hogy az ügyvezető a társaság tagjával, valamint a felsorolt egyéb személyekkel kötendő szerződés megkötését megelőzően köteles ehhez a taggyűlés jóváhagyását kérni, azonban a jogalkotó nem tiltja a szerződés utólagos jóváhagyását sem. Ezért az alperes .../
- (04.30.) számú taggyűlési határozata önmagában abból az okból, hogy a taggyűlés abban utólagosan hagyta jóvá a szerződést, nem jogszabálysértő. Az elsőfokú bíróság nem találta érdemben vizsgálhatónak a felperesnek azt a kereseti hivatkozását, miszerint a .../
- (04.30.) számú taggyűlési határozata hatályon kívül helyezhető abból az okból, hogy az általa jóváhagyott haszonbérleti szerződés - a felperes által a keresetében megjelölt okokból - semmis. Álláspontja szerint a Gt.
- §
(1)bekezdése alapján a bíróság taggyűlési határozat jogszabálysértő voltának vizsgálatára és megállapítására jogosult, e törvényi rendelkezés azonban nem jelenti azt, hogy a bíróság a jelen eljárásban vizsgálhatta volna a taggyűlés által jóváhagyott haszonbérleti szerződés érvényességét, érvénytelenségét, semmisségét. A más jogszabály rendelkezéseibe történő ütközés fogalma alatt ugyanis a jogalkotó a Gt. értelmezése és alkalmazása körében nem azt a célt tűzte ki, hogy a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti eljárásban a bíróság mindenre kiterjedően - akár a szerződés érvénytelenségének megállapításáról - döntsön, dönthessen akkor, amikor erre a perben kereseti kérelem nincsen. A jelen esetben a bíróság a Pp.
- §-a alapján sem vizsgálhatta a korábbi vezető tisztségviselő és a társaság közötti haszonbérleti szerződésnek a tartalmát és az abban foglaltakat. A taggyűlés - az ott szavazati joggal rendelkező tagok - döntési jogosultsága körébe tartozik ugyanis, hogy milyen tartalmú szerződést hagynak jóvá. A bíróság a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perben nem térhet ki arra, hogy megállapítsa a taggyűlés által jóváhagyott szerződés tartalma alapján annak semmisségét. Rámutatott az elsőfokú bíróság arra is, hogy a felperes, mint szerződő fél nem volt elzárva attól, hogy a taggyűlés által jóvá nem hagyott jogügyletet bíróság előtt megtámadja, és kérje annak érvénytelensége megállapítását, vagy annak megállapítását, hogy a taggyűlési jóváhagyás hiányában a szerződés a Gt.
- §
(2)bekezdése szerint alkalmazandó, „A Polgári Törvénykönyvről" szóló
- évi IV. törvény (rPtk.)
- §-a szerint értékelendő. Azt ugyanakkor tényként állapította meg, hogy a szerződés érvénytelenségét, vagy létre nem jöttének megállapítását az eltelt több mint 10 év alatt sem a felperes, sem az alperes és a társaság nem kezdeményezte, ezen a téren pert nem indítottak. A Gt.
- §
(2)bekezdés m) pontja szerinti, a törvényes képviselő szerződéskötéskor előálló képviseleti jogának korlátozásával kapcsolatos rendelkezés pedig valamennyi érintett személy előtt ismert kellett, hogy legyen. Mindezen indokok alapján utasította el az elsőfokú bíróság a felperes keresetét. Ez ellen az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének a keresete szerinti megváltoztatását, és az alperesnek az első- és másodfokú perköltségében történő marasztalását kérte. Perorvoslati kérelmének indokolása szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban abból helytelen jogi következtetést vont le. Egyetértett a felperes is az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával, hogy a Gt. 141. §
(2)bekezdés m) pontja a taggyűlés által a szerződés megkötésének előzetes jóváhagyását jelenti. Rámutatott: ezt támasztja alá a Kaposvári Törvényszék G.40.111/2010/
- számú ítéletében megjelenő bírói gyakorlat is. A felperes a fellebbezésében - indokait részletesen kifejtve - arra hivatkozott, miszerint az elsőfokú bíróság téves jogi álláspontra helyezkedett, amikor a peres felek között az annak meghozatala előtt több mint 10 évvel megkötött szerződés a támadott taggyűlési határozattal történő jóváhagyását megengedhetőnek és törvényesnek találta. Egyáltalán nem értékelte a felperes által mindvégig hivatkozott azokat a tényeket, hogy a keresettel támadott határozatával az alperes taggyűlése ennyi idő elteltével is olyan szerződést hagyott jóvá, amely tudottan jogszabályba ütközik. Arra jogot alapítani nem lehet, amely szerződés után
- február 11-én a felek a jogszabályoknak megfelelő tartalommal létrejött szerződést kötöttek, amely szerződést a földhasználati nyilvántartásba be is jegyeztettek, illetve, amelynek tárgyában a felek között a Nyíregyházi Járásbíróságon 27.P.20.456/
- számon - a jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztett - per van folyamatban. Ez utóbbi perben becsatolt okirati bizonyítékok vannak arra, hogy a felperes tulajdonában álló ...-i .../
- hrsz-ú ingatlanon egy birtoktestet képező .../
- hrsz-ú ingatlanra az alperes maga is a
- február
- napján létrejött szerződést tekintette érvényesnek és hatályosnak, miután arra az ingatlanra vonatkozóan az ingatlan tulajdonosával a
- december
- napján lejáró földhaszonbérlet időtartamát közös megegyezéssel
- december
- napjára módosították. A fellebbezés szerint megállapítható tehát, hogy az alperes a felperessel jogellenes megkülönböztetést alkalmaz, mivel másokon kívül csak a felperessel
- február
- napján megkötött szerződést nem tekinti érvényesnek és hatályosnak. Mindezeket azonban az elsőfokú bíróság nem értékelte, ezért is tévesen jutott arra a következtetésre, hogy az alperesnek méltánylást érdemlő érdeke fűződött egy jogszabályba ütköző szerződés jóváhagyásához 13 év elteltével, és akkor, amikor a felek között a szerződés kapcsán konszenzus már nem vitásan nem állt fent. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, és a felperesnek a másodfokú perköltségében való marasztalását kérte. Lényegében arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság teljeskörűen és helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetésre jutott, ítélete mind eljárásjogi, mind pedig anyagi jogi szempontból törvényes. Álláspontja szerint a felperes a fellebbezésében alaptalanul hivatkozott a Kaposvári Törvényszék konkrét ügyben hozott határozatára, illetőleg a Nyíregyházi Járásbíróság előtt folyamatban lévő perre, mivel azok semmilyen jelentőséggel nem bírnak a jelen perbeli jogvita elbírálása szempontjából, a Kaposvári Törvényszék ítélete pedig jelen eljárásban sem az elsőfokú bíróságot, sem az ítélőtáblát nem köti. Felperes csatlakozó fellebbezést is előterjesztett, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének részben, a perköltségre vonatkozó rendelkezése megváltozatását, és az alperes által a felperesnek megfizetendő elsőfokú perköltség összegének 60 000 Ft + áfa összegre történő felemelését kérte. Csatlakozó fellebbezési kérelmének indokai szerint a perköltségként figyelembe vett ügyvédi munkadíj meghatározásánál az elsőfokú bíróság azt helytállóan állapította meg, hogy a felperes jogi képviselője egy tárgyaláson vett részt. Azonban a megítélt perköltség még egy B.- Ny., Ny.-B. közötti gépkocsival történő utazás költségeit sem fedezi. Hivatkozott arra is, hogy a keresetre részletes, mindenre kiterjedő érdemi előkészítő iratot nyújtott be. Álláspontja szerint mindezek alapján a perköltség összegének felemelése indokolt, figyelemmel arra is, hogy az alperes jogi képviselője áfa körbe tartozik, és a megállapított 20 000 Ft perköltségből még levonásba kell helyezni a 27 %-os áfát is. Az alperes csatlakozó fellebbezésére a felperes ellenkérelmet a másodfokú határozat meghozataláig nem terjesztett elő. Az ítélőtábla a fellebbezést, és a csatlakozó fellebbezést a Pp. 256/A. §-ának
(1)bekezdésének f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el, mivel a felek felhívásra nem kérték tárgyalás tartását. Az ítélőtábla előrebocsátja; miután az elsőfokú bíróság az ítéletével - ebben a részében a fellebbezésben nem támadott indokolása szerint - felperes módosított keresete alapján kizárólag az alperes .../2015.(04.30) számú taggyűlési határozata törvényességéről döntött, az ítélőtábla a fellebbezési kérelmet is az elsőfokú ítélet e módosított kereset szerinti megváltoztatására irányulónak tekintette és ilyenként bírálta el. Az ítélőtábla a fellebbezést alaptalannak, a csatlakozó fellebbezést részben alaposnak találta. Az elsőfokú bíróság a tényállást - a fellebbezésben nem vitatottan - teljeskörűen és helyesen állapította meg, abból helytálló jogi következtetésre jutott, és helyes a keresetet elutasító érdemi döntése is, amelynek az indokaival az ítélőtábla túlnyomórészt egyetértett, így azokat részletesen megismételni nem kívánja, csupán a fellebbezés hivatkozásai tükrében emeli ki az alábbiakat, illetőleg módosítja és egészíti ki a jogerős döntés indokait a következőkkel: Alaptalanul támadta felperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletét amiatt, hogy a módosított kereset szerint felülvizsgálni kért .../2015. (04.30.) számú alperesi taggyűlési határozattal az annak meghozatala előtt megkötött szerződés jóváhagyását megengedhetőnek, törvényesnek találta. Ahogyan azt az ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság is helyesen kifejtette, az időközben már hatályon kívül helyezett, de a jelen perbeli jogvita elbírálásánál még irányadó Gt. 141. §
(2)bekezdés m) pontja időbeli megkötés nélkül utalta a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe az olyan szerződés megkötésének jóváhagyását, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával kötött. Önmagában tehát attól, hogy az adott esetben az alperes taggyűlése nem előzetesen, hanem utólagosan döntött a törvény szerint hatáskörébe utalt szerződés jóváhagyásáról, a taggyűlési határozatot nem teszi törvénysértővé. A Somogy Megyei Bíróság - a felperes által a fellebbezésében is hivatkozott - G.40.111/2010/5. számú ítéletének indokolásában kifejtett ellentétes jogértelmezése pedig, a felperes saját álláspontja helytállóságának alátámasztására nem csupán amiatt nem alkalmas, hogy „A bíróságok szervezetéről és igazgatásáról" szóló 2011. évi CLXI. törvény ( Bszi.) 42. §
(1)bekezdése szerinti bírói határozatnak nem minősülő ítélet a jelen perben az elsőfokú bíróságra nem volt kötelező, hanem azért sem, mert a felhívott ítélet indokolásában a Somogy Megyei Bíróság maga is úgy foglalt állást, hogy „ Mindazonáltal a szerződés megkötésének jóváhagyása megtörténtének időpontja, a szerződés megkötéséhez képest előzetes vagy utólagos volta nem a taggyűlési határozat jogsértő vagy nem jogsértő minősítésébe tartozó kérdés, hanem ennek relevanciája az aláírt szerződés létrejötte vagy létre nem jötte kérdéskörében van." Ezen túlmenően a hivatkozott ítélet nem jogerős döntés, mivel az ellene benyújtott fellebbezés alapján eljárt Pécsi Ítélőtábla azt a Gf. IV.30.057/2011/5. számú ítéletével - mint téves jogi következtetésen alapuló érdemi döntést megváltoztatta és eltérő döntést hozott. Amiatt pedig, hogy a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének a hatáskörébe tartozó kérdésekben való döntési jogosultságát sem a Gt. 141. §
(2)bekezdése, sem a törvény, illetőleg más törvények rendelkezései nem kötötték határidőhöz, a fellebbezés hivatkozásával szemben az alperes .../
- (04.30.) számú taggyűlési határozata abból az okból sem volt jogszabálysértőnek megállapítható, hogy a peres felek között több mint 10 évvel a taggyűlési határozat keletkezése előtt megkötött szerződés jóváhagyásáról döntött. Mivel pedig azt a jogszabály nem tiltotta, és az adott esetben nem is volt jelentősége, hogy az alperes taggyűlése milyen megfontolásból, milyen szempontokat figyelembe véve hozott határozatot a perbeli szerződés jóváhagyásáról, így az érdemi döntés helyessége szempontjából teljesen súlytalanok a fellebbezés ezzel kapcsolatos hivatkozásai is. A bíróság az ítélete jogi indokolásában ugyanakkor csak a döntése jogi indokait fejtheti ki, ami ahhoz nem tartozik azt megjegyzésként nem fűzheti a jogi okfejtéséhez. Ezért az ítélőtábla mellőzi az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának ezzel kapcsolatos okfejtéseit. A felperes alaptalanul támadta a fellebbezésében az elsőfokú ítéletet amiatt is, hogy az elsőfokú bíróság a döntése meghozatalánál figyelmen kívül hagyta, miszerint az alperes taggyűlése a megtámadott határozatával semmis szerződést hagyott jóvá. Az ítélőtábla ezzel szemben az elsőfokú bíróság álláspontját osztotta abban, hogy a Gt.
- §
(2)bekezdés m) pontja alapján hozott taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság a megtámadott taggyűlési határozattal jóváhagyott szerződés érvénytelenségét nem vizsgálhatja, így annak esetleges semmisségét sem veheti - akár hivatalból - figyelembe. A Kúria (Legfelsőbb Bíróság) több közzétett határozatában is foglalkozott azzal a kérdéssel, miszerint, ha a társasági határozat jogszabályba ütközik, akkor nem kell, vagy nem lehet az rPtk.nak a semmisségre vonatkozó szabályait alkalmazni (amiből 3 dolog is következhetne: egyrészt akkor a határozat már meghozatala pillanatától kezdve érvénytelennek minősülne, és ezért semmiféle joghatását nem lehetne elismeri, másrészt a semmisségre az rPtk. 234. §
(1)bekezdése értelmében bárki hivatkozhatna, harmadrészt pedig e hivatkozásnak ugyanezen törvényhely szerint határideje sem lenne). A Kúria (Legfelsőbb Bíróság) [több, így az EBH 2001.
- számon közzétett elvi határozatában], illetőleg a Kúria iránymutató döntései során a bírói gyakorlat is határozottan úgy foglalt állást ebben a kérdésben, hogy a Gt. speciális rendelkezései kizárják annak lehetőségét, hogy a társasági határozatokkal kapcsolatban a szerződések semmisségére vonatkozó szabályok kerüljenek alkalmazásra. A Kúria (Legfelsőbb Bíróság) ennek jogi indokai között fejtette ki azt a következetes álláspontját, miszerint a gazdasági társaság tagja, a részvényese nem jogosult a gazdasági társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetet előterjeszteni, mert arra a szerződő felek, illetve az jogosult, aki a szerződő felek körén kívül eső személy, és a perhez fűződő jogi érdekét igazolja. A Kft. tagja pedig a szerződő felen kívül eső személynek nem tekinthető. Ugyanakkor a társaságok működésének belső rendjébe ütközne, a forgalombiztonság követelményeivel ellentétes lenne, ha a társaság tagjai megtámadhatnák a társaság által kötött szerződéseket, arra az rPtk.
- §-ának
(2)bekezdése nem is ad lehetőséget (a társaság és tagjainak érdeke egybe esik, de ha mégsem az érdekkonfliktust a társaság belső szervezeti rendje szerint kell feloldani). A Kúria rámutatott: alaptalan az a hivatkozás, hogy a társasági határozat tag általi megtámadásának lehetőségéből következne, hogy a tag a társaság által kötött szerződéseket peres úton megtámadhatja. A társasági határozat a társaság szervének határozata, amely a társaságra és a tagjaira nézve dönt a határkörébe tartozó kérdésekben, míg a vezető tisztségviselő által harmadik személlyel kötött szerződés ettől eltérő természetű döntés, a szerződés a társaságot harmadik személlyel szemben jogosítja, illetve kötelezi a szerződés szerint. Mindezekkel kiegészítve az elsőfokú bíróság helytállóan indokolta a felperesnek a megtámadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelme elutasítását tehát a taggyűlési határozattal jóváhagyott szerződés semmiségét ebben a perben nem vizsgálhatta. Az ítélőtábla ezt a jogi okfejtést kiegészíti azzal is, hogy a bíróság a jelen perben a szerződés felperes által hivatkozott semmisségét hivatalból sem észlelhette. A keresettel felülvizsgálni kért alperesi taggyűlési határozat törvényességének vizsgálata szempontjából nincs jelentősége annak a felperes által a fellebbezésében is hivatkozott ténynek, hogy a taggyűlési határozattal jóváhagyott 2002.01.
- napján létrejött haszonbérleti szerződésen kívül a felperes rendelkezik az ...-i .../
- hrsz-ú ingatlanra vonatkozóan az alperessel
- február
- napján megkötött szerződéssel is. A jelen per eldöntése szempontjából nincs jelentősége annak, hogy az alperes az előbbi, vagy az utóbbi szerződést tekinti-e a felek között érvényes és hatályos jogügyletnek. A jelen perben a bíróságnak a felperes és az általa, mint az alperes ügyvezetője által aláírt
- január
- napján kelt haszonbérleti szerződést jóváhagyó .../
- (04.30.) számú taggyűlési határozat törvényességéről kellett döntenie, amely határozatnak pedig nem tárgya a felperes által a fellebbezésében hivatkozott
- február
- napján megkötött földhaszonbérleti szerződés jóváhagyása. Nem tévedett tehát az elsőfokú bíróság, amikor az érdemi határozata meghozatalánál a felperes hivatkozása ellenére az utóbbi szerződéskötés tényét nem értékelte. Azt a kérdést, hogy a peres felek között létrejött két szerződés közül melyiket lehet, illetőleg kell érvényesnek, valamint hatályosnak tekinteni, nem a jelen perben, hanem az azokra alapítottan valamely igény érvényesítése végett az egyik szerződő fél által a másik ellen indított külön perben lehet és kell vizsgálni. Az ítélőtábla az alperes perköltség felemelésére irányuló csatlakozó fellebbezését az alábbiak szerint részben találta megalapozottnak. A Pp.
- §-ának
(1)és
(2)bekezdése szerint a perköltség - a törvényben meghatározott kivételeket nem tekintve - mindaz a költség, amely a felek célszerű és jóhiszemű pervitelével kapcsolatban akár a bíróság előtt, akár a bíróságon kívül merül fel. A perköltséghez hozzá kell számítani a felet képviselő ügyvéd készkiadásait és munkadíját is. „A bíróság által megállapítható ügyvédi költségekről" szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 3. §
(2)bekezdése szerint a bíróság által perköltségként megállapítható ügyvédi munkadíj - a fél és az ügyvéd között az ügy ellátására vonatkozó díjmegállapodás bemutatásának hiányában - a pertárgyértékhez igazodik. A 3. §
(3)bekezdése alapján azonban, ha a perben a pertárgy értéke nem állapítható meg, az ügyvédi munkadíj minden megkezdett tárgyalási óránként, valamint az ügyvédnek a pert megelőző és a peren kívül végzett igazolt tevékenységéért óránként 5000 Ft, de legalább 10 000 Ft. A bírói gyakorlat szerint a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti per tárgyának értéke nem meghatározható. Helyesen járt el ezért az elsőfokú bíróság, amikor a perköltségként megítélhető ügyvédi munkadíj összegének megállapításánál az adott esetben az IM rendelet 3. §ának
(3)bekezdését alkalmazta. Ilyen esetben a bíróságnak a ténylegesen kifejtett ügyvédi tevékenység időszükségletét kell mérlegeléssel meghatároznia, és annak megfelelően kell alkalmazni a rendeletben kikötött óradíjakat. Az ítélőtábla nem osztotta azt a csatlakozó fellebbezési álláspontot, hogy az adott esetben az elsőfokú bíróság az alperes jogi képviselőjének a tárgyaláson és a beadványok szerkesztése során kifejtett jogászi tevékenységéhez szükséges időtartam alapján perköltségként megítélhető ügyvédi munkadíjat indokolatlanul alacsony összegben állapította meg 20 000 Ft-ban. Az ennek során figyelembe vett, az alperes jogi képviselője által az elsőfokú bírósághoz
- szeptember
- napján G.40.103/2015/
- sorszám alatt benyújtott 3 lapoldal terjedelmű előkészítő irata elkészítése az ítélőtábla álláspontja szerint sem igényelt a jogi képviselőtől az elsőfokú bíróság által figyelembe vettől lényegesen több idő ráfordítást, a
- november
- napján tartott tárgyalás pedig, amelyen az alperes jogi képviselője helyettes útján megjelent - a 3.G.15-15-040.163/
- számú tárgyalási jegyzőkönyvből megállapíthatóan - 15 percig tartott. Azzal pedig, hogy az elsőfokú bíróság perköltségként megítélt ügyvédi munkadíj összegének megállapításánál figyelmen kívül hagyta a B.-Ny., Ny.-B. közötti gépkocsival történő utazás költségeit, a csatlakozó fellebbezés hivatkozása ellenére azért nem teszi jogszabálysértővé az elsőfokú bíróságnak a perköltség tárgyában hozott döntését, mert az IM rendelet alkalmazásában a jogi képviselőnek a székhelyről a tárgyalás helyszínére történő utazással felmerült költsége szemben az ügyvédi munkadíjjal - készkiadás, amelynek perköltségként történő megítélésére erre irányuló kérelem és a készkiadás megfelelő dokumentálása esetén van lehetőség. Az alperes jogi képviselője azonban a
- november
- napján megtartott tárgyaláson - amelyen jelen volt - ilyen készkiadás megtérítése iránti igényt nem jelentett be, így értelemszerűen a készkiadás dokumentálása is elmaradt. Mindezekre tekintettel nem sértett jogszabályt az elsőfokú bíróság, amikor az alperes javára megítélt perköltségben a jogi képviselő utazási költségét nem vette figyelembe. Alappal támadta ugyanakkor a csatlakozó fellebbezés az elsőfokú bíróság perköltségre vonatkozó ítéleti döntését amiatt, hogy az elsőfokú bíróság az alperes javára a perköltségként megítélt ügyvédi munkadíjat - az ítélet indokolásából megállapíthatóan - nettó összegben, általános forgalmi adó nélkül állapította meg. Az IM rendelet 4/A. §-ának
(1)bekezdése ugyanis kimondja, hogy az ügyvédi munkadíj
- §-ban meghatározott összege a tevékenység ellenértékét terhelő általános forgalmi adó összegét nem tartalmazza, azt a díj összegén, mint alapon felül kell - a külön jogszabály rendelkezései szerint - felszámítani. Ha az ügyvéd „Az általános forgalmi adóról" szóló
- évi LXXIV. törvény (áfa törvény) szerint adólevonási joggal rendelkezik, a számlával igazolt költségnek csak a nettó összege növeli az adóalapot. Az adott esetben az alperes jogi képviselője az elsőfokú bírósághoz
- szeptember
- napján benyújtott G.40.103/2015/
- sorszámú előkészítő iratában - az IM rendelet 4/A. §
(2)bekezdésének megfelelően - nyilatkozott arra vonatkozóan, hogy áfa körbe tartozik. Ebből következően az elsőfokú bíróságnak a perköltségként megítélt ügyvédi munkadíj összegét - a rendelet 4/A. §
(1)bekezdésének megfelelően - a megállapított ügyvédi munkadíj összegén felül az azt terhelő általános forgalmi adó összegével emelten, azaz a jelen esetben 20 000 Ft ügyvédi munkadíj + 27 % (azaz 5400 Ft) áfa, vagyis 25 400 Ft-ban kellett (volna) meghatároznia. Mindezek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alapján részben akként változtatta meg, hogy a felperes által az alperesnek megfizetendő elsőfokú perköltség összegét 25 400 Ft-ra felemelte, egyebekben - a fellebbezés kapcsán szükséges fenti módosításokkal és kiegészítésekkel - helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ugyanakkor az alperes csatlakozó fellebbezése is csak kisebb mértékben (15 %-ban) tekinthető eredményesnek. Ennélfogva a felperes a fellebbezése benyújtása kapcsán 48 000 Ft fellebbezési eljárási illeték előlegezéséből, és az ügyvédi munkadíjból származó saját másodfokú perköltségét maga köteles viselni, ugyanakkor köteles megfizetni az alperesnek a fellebbezés benyújtása kapcsán ügyvédi munkadíjból eredően keletkezett másodfokú perköltségét. Ez utóbbi összegét az ítélőtábla az alperes jogi képviselője által 2016. május 20. napján 3. sorszám alatt benyújtott fellebbezési ellenkérelem megszerkesztésének mérlegeléssel meghatározott 3 óra időszükséglete alapján az IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése, valamint a 4/A. §
(1)bekezdése szerint (3 óra x 2500 Ft + 27 % áfa) 9525 Ft-ban állapította meg. Miután az alperes a csatlakozó fellebbezése tekintetében részben, 15 %-ban kifejezhetően lett pernyertes, az ennek benyújtása kapcsán 5000 Ft csatlakozó fellebbezési illeték előlegezéséből és ügyvédi munkadíjból származó másodfokú perköltségének a pervesztességével arányos 85 %-át saját maga köteles viselni. Mindezek alapján az ítélőtábla a Pp. 81. §
(1)bekezdése szerint, az alperes javára a felperest - a csatlakozó fellebbezés benyújtásával felmerült előlegezett 5000 Ft csatlakozó fellebbezési illeték 15 %-ának, azaz 750 Ft-nak, valamint a csatlakozó fellebbezés szerkesztése kapcsán kifejtett jogászi tevékenység mérlegeléssel meghatározott időszükségletének megfelelően (1 óra x 2500 Ft + 27 % áfa) 3175 Ft ügyvédi munkadíj 15 %-ának, kerekítetten 500 Ft-nak - mindösszesen (9525 Ft + 750 Ft + 500 Ft) 10 775 Ft másodfokú perköltség megfizetésére a a Pp. 217. §
(1)bekezdése szerint teljesítési határidővel. Debrecen,
- július
- Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Dr. Riczu András sk előadó bíró, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk bíró