← Magyarország

Gf.30324/2016/6 – Debreceni Ítélőtábla

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. 30.324/2016/

  1. szám A Debreceni Ítélőtábla a ügyvezető neve (ügyvezető címe) ügyvezető által képviselt felperes neve (Cg. ..., felperes címe) felperesnek - a dr. Szafkó István Péter (ügyvéd címe) ügyvéd-ügygondnok által képviselt alperes neve (Cg. ..., alperes címe) alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Debreceni Törvényszék
  2. május
  3. napján kelt - a
  4. május
  5. napján kelt
  6. sorszámú végzésével kijavított - 3.G.40.039/2016/
  7. számú ítélete ellen az alperes
  8. sorszámú fellebbezése alapján tárgyaláson kívül - tanácsülésen - meghozta a következő ÍTÉLETET: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, a fellebbezett részét megváltoztatja, a felperes keresetét elutasítja. Mellőzi az alperesnek a felperes elsőfokú perköltsége megfizetésére kötelezését. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak - az illetékhatóság külön felhívására - 48 000 (Negyvennyolcezer) Ft állam által előlegezett fellebbezési eljárási illetéket. Az alperes ügygondnokának ügygondnoki díját 5 000 (Ötezer) Ft-ban állapítja meg, és kötelezi a felperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül ezt az összeget az ügygondnoknak fizesse meg. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az elsőfokú bíróság a
  9. sorszámú végzésével kijavított, fellebbezett ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes
  10. június
  11. napján megtartott megismételt közgyűlésén meghozott ....../
  12. (06.17.) számú határozatait, és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36 000 Ft perköltséget. Az alperes ügygondnoki munkadíját 10 000 Ft összegben megállapította, és felhívta a Debreceni Törvényszék Gazdasági Hivatalát, hogy ezt az ítélet jogerőre emelkedését követően az EL.529/
  13. elnöki letéti számon nyilvántartásba vett ügygondnoki díjból számla ellenében utalja ki az ügygondnok részére, a fennmaradó 20 000 Ft összeget pedig utalja vissza a letevő felperesnek. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperesi Zrt.-t H.S. és L.Cs.T. részvényesek alapították. L.Cs.T.
  14. május
  15. napján értékesítette a részvényeit a felperes részére. Az alperes
  16. június
  17. napján kelt egységes szerkezetű létesítő okirata szerint a Zrt. 30 000 000 Ft-os törzstőkéjéből a két részvényes 75-75 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényt, valamint 75-75 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény tulajdonosa. A létesítő okirat 4.
  18. pontja szerint a részvény elvesztése vagy megsemmisülése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó szabályok szerint kell eljárni. A létesítő okirat 5.1.
  19. pontja szerint és az 5.1.3.
  20. pontjai szerint a cég legfőbb szervét, a közgyűlést legalább évente egyszer az igazgatóság hívja össze. Az összehívás szabályait az 5.1.3.
  21. és 5.1.3.3.5.
  22. pontok tartalmazzák. Az 5.1.3.3.5.
  23. pont értelmében a nem szabályszerűen összehívott közgyűlésen határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében, és akkor kerülhet sor, ha a részvényesek nem tiltakoztak a közgyűlés megtartása ellen. A határozatképességre vonatkozó szabályok között (5.1.
  24. pont
  25. bekezdés) szerepel az, hogy a közgyűlésen az a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényes élhet a szavazati jogával, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12 óráig tulajdonosként bejegyzésre került a részvénykönyvbe. A társaság hatályos részvénykönyvét L.Cs.T. akkori igazgatósági tag nyitotta meg
  26. május
  27. napján. Az
  28. sorszám alatt H.S. részvényes adatait,
  29. sorszám alatt L.Cs.T. részvényes adatait tüntette fel,
  30. sorszám alatt pedig bevezette a felperes adatait 150 db részvénnyel, és 50 %-os tulajdoni részesedéssel,
  31. május 4-ei átruházási időponttal, hivatkozási számként a
  32. sorszámot megjelölve. A részvénykönyvben
  33. sorszám alatt
  34. május 28-ai időponttal H.S. aláírásával „a bejegyzés szabálytalan, nem jogosulttól származik" bejegyzés található. Ehhez a bejegyzéshez
  35. május
  36. napján L.Cs.T. és L.K. igazgatósági tagok hozzáírták azt, hogy „a bejegyzés visszavonása jogellenes". Az
  37. és
  38. sorszám alatt,
  39. június
  40. napján H.B.Zs. igazgatósági elnök jegyezte be H.S. részvényes adatait, míg
  41. és
  42. sorszámon a felügyelőbiztos jegyezte vissza a felperest
  43. január
  44. napján a Debreceni Törvényszék Cégbíróságának Cgt....../
  45. számú végzése alapján. Miután a Szegedi Ítélőtábla a Gf.I.30.359/2013/
  46. számú jogerős határozatában megállapította, hogy jogszerűtlen volt a részvénykönyvi bejegyzések kihúzása, az alperesi Zrt.-vel szemben a Debreceni Törvényszék Cégbírósága a Cgt.........., valamint a Cgt............ számon is indított törvényességi felügyeleti eljárást. A törvényességi felügyeleti eljárások megindításáig az alperesnek két részvénykönyve volt, az először kiállítottat a felperes törvényes képviselője tartotta birtokában, az utóbb,
  47. május
  48. napján megnyitottat - amelyben a felperes nem volt részvényesként feltüntetve - pedig az alperes székhelyén tartották. A Debreceni Törvényszék Cégbírósága a Cgt............../
  49. számú végzésével,
  50. május
  51. napján 8 órára közgyűlést hívott össze, a megismételt közgyűlés időpontját
  52. május 26-án 8 órában jelölte meg. A megismételt közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt a felperes keresetet nyújtott be, a peres eljárás G.40.079/
  53. szám alatt jelenleg is folyamatban van. A
  54. május
  55. napján megtartott megismételt közgyűlésen vezérigazgatónak megválasztott H.B.Zs.
  56. május 27.-én közgyűlést hívott össze
  57. június
  58. napjának 8 órájára, határozatképtelenség esetére pedig a megismételt közgyűlés időpontját
  59. június 17-én 7 óra 30 percben határozta meg. A közgyűlés napirendjeként: „Beszámoló a Zrt.
  60. évi munkájáról, a
  61. évi mérleg és könyvvizsgálói jelentés elfogadása, 2012/
  62. évi mérlegek megállapítása és az alapszabály rendelkezéseinek jogszabályváltozás miatt a Ptk.-ra való áttérése" lett meghatározva. A meghívón H.S. és H.B.Zs. részvényesként szerepelt, a felperes részvényesi minősége azon nem lett feltüntetve. A meghívó tartalmazta azt is, hogy a közgyűlésen a Ptk. 3:
  63. §

(1)bekezdésében írt feltételek szerint gyakorolható a szavazati jog. A megismételt közgyűlés jelenléti íve szerint a 145 szavazattal rendelkező H.S. részvényes, valamint jogi képviselője és H.B.Zs. 5 szavazattal rendelkező részvényes jelent meg. A jelenléti íven szerepelt a felperes neve 150 szavazattal, de a részvényesi minősége feltüntetése nélkül, ám ő a megismételt közgyűlésen nem vett részt, annak ellenére, hogy a meghívót 2014. május 28. napján ajánlott küldeményként elküldték neki. A jegyzőkönyv rögzítette azt, hogy a Ptk. 3:257. §
(1)bekezdése és az alperes alapszabályának 4.
  1. és 5.1.
  2. pontjaiban foglaltak szerint a szavazásra jogosult két megjelent részvényes bemutatta a birtokukban lévő 145+5 db részvényt, valamint bemutatásra került az alperes páncélszekrényében tartott részvénykönyv is. Megállapították a közgyűlés határozatképességét, majd megválasztották a levezető elnököt, a jegyzőkönyvvezetőt, a szavazatszámlálót és hitelesítőt, valamint elfogadták a közgyűlésnek a meghívóban megjelölt napirendjét (.../
  3. (06.17.) számú határozat). A .../
  4. (06.17.) számú közgyűlési határozattal a közgyűlés elfogadta a
  5. évi munkáról előterjesztett beszámolót, a .../
  6. (06.17.) számú közgyűlési határozattal a 2012/
  7. évi mérleghez készített könyvvizsgálói jelentést, a .../
  8. (06.17.) számú közgyűlési határozattal a könyvvizsgáló által felülvizsgált hitelesítési záradékkal ellátott
  9. évi mérleget ismételten, és a
  10. évi mérleget fogadták el, míg a .../
  11. (06.17.) számú közgyűlési határozattal döntöttek a társaságnak az új Ptk. rendelkezéseire való áttéréséről, és elfogadták az új, egységes szerkezetű alapszabályt. A .../
  12. (06.17.) számú közgyűlési határozattal a közgyűlés eleget tett a cégbíróság Cg........./
  13. számú végzése
  14. pontjában írtaknak, míg a .../
  15. (06.17.) számú közgyűlési határozattal kiegészítették a .../
  16. (05.26.) számú közgyűlési határozatot. A jegyzőkönyv valamennyi közgyűlési határozat vonatkozásában tartalmazta azt, hogy „(a vezérigazgató által összehívott második, megismételt közgyűlést a jelenlévő 150 szavazásra jogosult elfogadott határozattal hozta meg … )". A felperes a
  17. június
  18. napján előterjesztett keresetében a
  19. június
  20. napján megtartott megismételt közgyűlésen hozott valamennyi közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Gt.
  21. §
(2)bekezdése alapján, és az alperesnek a perköltsége megfizetésére kötelezését. Előadta, hogy
  1. június
  2. napján a céginformációs szolgálat elektronikus beszámoló portálja adataiból értesült a
  3. június
  4. napján megtartott közgyűlésről. Állította, hogy a közgyűlésre nem kapott meghívót, mert a posta nem teljesítette az átirányítási szolgáltatást. Hivatkozott arra is, hogy a meghívó jogellenesen, és a létesítő okirat tartalmával ellentétesen tüntette fel a szavazati jog gyakorolhatóságának feltételét, a felperes szavazati jogának a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdésére hivatkozással történő korlátozását, mivel ilyen jogszabályhely nem is létezik. Azzal is érvelt, hogy az alperesnek a közgyűlés összehívása időpontjában nem volt megválasztott igazgatósága, tekintettel arra, hogy a korábbi közgyűlési határozatokat a Debreceni Törvényszék részben hatályon kívül helyezte, részben felfüggesztette azok végrehajtását. A szabálytalanul összehívott közgyűlést pedig csak valamennyi részvényes jelenléte mellett lehetett volna jogszerűen megtartani. Állította, hogy a felperes az alperes jogellenes magatartása miatt nem tudta gyakorolni a részvényesi jogait, ezért a közgyűlésen meghozott határozatok törvénysértőek, a Gt. 214. §-ába és 232. §
(2)bekezdése, valamint a létesítő okirat 5.1.3.
  1. és 5.1.3.2., 5.1.3.3.5.
  2. és 5.1.2.
  3. pontjaiba ütköznek. Sérelmezte, hogy a meghívó őt nem tünteti fel részvényesként, H.B.Zs.-t viszont igen, csak úgy, mint a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív, holott H.B.Zs. nincs bejegyezve a részvénykönyvbe, ezért nem lehetett szavazati joga sem a közgyűlésen. Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a per tárgyalásának felfüggesztését kérte a Cgt.09-14-000110 számon folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárás jogerős befejezéséig, érdemben pedig a kereset elutasítását, és a felperes perköltségben való marasztalását. Álláspontja szerint a felperesnek nincs perbeli legitimációja a részvénykönyvi bejegyzés és a részvények bemutatásának hiánya miatt. A felperesi ugyanis
  4. óta nem birtokolja a részvényeket, a megsemmisítés iránti eljárást
  5. június
  6. napján indította el a közjegyzőnél, ezért feltételezhető, hogy a részvények már
  7. június
  8. napján sem voltak a felperes birtokában. Utalt arra, hogy a Debreceni Törvényszék előtt 1.G.40.104/
  9. szám alatt, a Szegedi Ítélőtábla előtt Gf.I.30.522/
  10. szám alatt folyamatban volt perben maga a felperes nyilatkozott akként, hogy a részvények kikerültek a birtokából, és azok nem is kerültek vissza hozzá. A felperes arra nézve sem tudott nyilatkozni, hogy
  11. július
  12. napja előtt meg voltak-e a részvényei, amiből az is következik, hogy a felperest nem illeti meg a Gt.
  13. §
(1)bekezdés szerinti perindítás joga, sem a szavazati jogát nem gyakorolhatta a közgyűlésen. Nem vitatta, hogy a létesítő okirat 5.1.
  1. pontja nem szól a részvény birtokolásáról, de utalt arra, hogy a létesítő okirat nem tartalmazhat a jogszabállyal ellentétes rendelkezést. Az a feltétel, miszerint a részvénykönyvi bejegyzésnek a közgyűlés napja előtt délig meg kell valósulnia, nem zárja ki azt, hogy a szavazati jog gyakorlásának feltétele a részvény birtokolása is. A részvényesi minőség megkérdőjelezése esetén pedig a részvényes köteles bemutatni a részvényeit. Álláspontja szerint a
  2. május 26.-ai közgyűlésen megválasztott vezérigazgató szabályszerűen hívta össze a megismételt közgyűlést
  3. június
  4. napjára, ugyanis azt megelőzően küldte ki a meghívókat, mielőtt értesült volna arról, hogy a bíróság felfüggesztette a
  5. május 26-ai közgyűlési határozatok végrehajtását. Dr. P.Cs. közjegyző a
  6. sorszámú,
  7. március
  8. napján jogerőre emelkedett végzésében semmissé nyilvánította a ...-... sorszám alatti, valamint a ...-... sorszám alatti névre szóló törzsrészvényeket, és névre szóló elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényeket. Az alperesi céghez kirendelt felügyelőbiztos által
  9. december
  10. napjára, a megismételt közgyűlést pedig
  11. december
  12. napjára összehívott közgyűlésen elhatározott adatváltozások cégbejegyzését a cégbíróság elutasította, a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan előterjesztett törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelemnek pedig helyt adott, és megállapította, hogy a részvények megsemmisítése iránt kezdeményezett közjegyzői eljárás megindulását követően nem állapítható meg az, hogy a felperes - aki a megsemmisítési eljárást megelőzően a részvények birtokával rendelkező részvényes volt - nem rendelkezett szavazati joggal. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét megalapozottnak találta. A felperes keresetindítási jogosultságának vizsgálata körében az elsőfokú bíróság a Gt.
  13. §
(1), 208. §
(1)és a 212. §
(1)bekezdése értelmében felhívta a felperest, hogy mutassa be a birtokában lévő részvényeket, a felhívásban foglaltaknak azonban a felperes nem tudott eleget tenni. Arra hivatkozott, miszerint a részvényesi minőségét az igazolja, hogy a nála lévő részvénykönyvbe részvényesként szerepel. Az elsőfokú bíróság a per adatai alapján azt állapította meg, hogy a felperes az alperesi cég részvénykönyvének megnyitásakor oda szabályosan be lett jegyezve, mint az alperes részvényese. A felek között korábban folyamatban volt perben eljáró Szegedi Ítélőtábla a jogerős ítéletében kimondta, hogy a felperes adatait jogellenesen húzták le a részvénykönyvből, ami azt jelenti, hogy a felperes részvényesi minősége nem szűnt meg. A Cgt. 09-14-000359 számon indult törvényességi felügyeleti eljárásban kirendelt felügyelőbiztos a felperes adatait visszajegyezte a részvénykönyvbe, ezért a felperes jogosult volt a
  1. július 12.én a
  2. május 12., illetve
  3. napjára összehívott közgyűlésen meghozott határozatok megtámadására, a részvények birtokolásának hiányában is. Megjegyezte, hogy a felperes részvényesi mivoltát az alperes sem vitatta a perben. Az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló
  4. évi XLV. törvény
  5. §-a értelmében a semmissé nyilvánított értékpapírral nem lehet a benne foglalt jogot gyakorolni, követelést érvényesíteni, attól függetlenül, hogy az értékpapír alapját képező jogviszonyban nem állt be semmilyen változás. Az értékpapír semmissé nyilvánítása arra teremt lehetőséget - az alperes létesítő okiratának 4.
  6. pontja szerint is -, hogy a korábbi értékpapírt pótló értékpapír kiállítására kerülhessen sor. A felperes intézkedése alapján újból legyártott részvényeket azonban a felperes nem tudta birtokba venni, mert időközben azokat lefoglalta az állami adóhatóság, ugyanakkor
  7. január
  8. napján a felügyelőbiztos visszajegyezte a felperes adatait a
  9. május
  10. napján kiállított eredeti részvénykönyvbe. A Gt.
  11. §-ára és
  12. §
(1)-
(5)bekezdései, és 234. §
(1)bekezdése, valamint az alperes alapszabályának 5.1.3.
  1. pontja rendelkezéseire figyelemmel az elsőfokú bíróság a perbeli adatok alapján megállapította, hogy alperes
  2. május
  3. napján küldte el a felperes részére a meghívót, az eredetileg
  4. június
  5. napjára összehívott közgyűlésre, azaz a meghívó elküldéséhez képest a közgyűlés kitűzött napja a
  6. napra esett, tehát nem volt meg az alapszabály 5.1.3.
  7. pontja szerinti („a közgyűlés napja előtt 15 nappal korábban kiküldött meghívó") időpont. Erre tekintettel az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a közgyűlés és a megismételt közgyűlés megtartása nem volt szabályszerű. A közgyűlési meghívónak a Gt.
  8. §
(4)bekezdés e) pontja szerint tartalmaznia kell a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket. Az alperes alapszabályának 5.1.3.3.
  1. pont és az 5.1.
  2. pontja a közgyűlésen való részvétel, szavazás feltételeként azt írja elő, hogy a részvényes be legyen jegyezve a részvénykönyvbe, az nincs előírva, hogy igazolja a részvények birtokolását, illetve, hogy azokat köteles lenne felmutatni. A részvényesi jog gyakorlásához tehát az alapszabály rendelkezése az irányadó, ezért az elsőfokú bíróság alaposnak találta azt a felperesi hivatkozást, miszerint a meghívó nem az alperes alapszabályának megfelelően, és téves jogszabályhelyekre is hivatkozva tüntette fel a szavazati jog gyakorlásának feltételeit. A felperes pedig megfelelt az alapszabályban rögzített feltételeknek. Az elsőfokú bíróság megállapította azt is, hogy a
  3. május
  4. napján megtartott megismételt közgyűlésen megválasztott H.B.Zs. vezérigazgató jogszerűen hívta össze
  5. május
  6. napján a közgyűlést
  7. június 12., illetve
  8. napjára, mivel a 9.G.40.079/
  9. számon indult perben meghozott
  10. sorszámú, a
  11. május 26-ai közgyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztő végzést az alperes a
  12. június
  13. napján vette kézhez. Eddig az időpontig H.B.Zs. jogszerűen járt el az alperes vezérigazgatójaként. Felperes sérelmezte azt is, hogy sem a meghívó, sem a közgyűlési jegyzőkönyv, illetve a jelenléti ív sem tünteti fel őt részvényesként, míg H.B.Zs.-t 5 szavazattal igen, holott H.B.Zs. nincs bejegyezve az alperes részvénykönyvébe. A következetes bírósági gyakorlat szerint azonban a felperes ez utóbbi hivatkozása a perben nem volt vizsgálható, mivel erre utóbb, a kereset előterjesztésére nyitva álló 30 napos igényérvényesítési határidőn túl hivatkozott. Az elsőfokú bíróság a szabálytalanul összehívott megismételt közgyűlésen született határozatokat, mint a Gt.
  14. §-ába és a létesítő okirat 5.1.3.2., valamint 5.1.
  15. pontjára ütközőket hatályon kívül helyezte a Gt.
  16. §
(2)bekezdését alkalmazva. A pervesztes alperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperesnek a perrel felmerült, a lerótt 36 000 Ft illetékből álló perköltsége megfizetésére. Az alperes ügygondnoki munkadíját a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontja alapján állapította meg, és rendelkezett annak kifizetéséről, valamint a különbözeti összeg felperes részére történő visszautalásáról. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását. Fellebbezésében hangsúlyozta, hogy a Gt. 45. §
(3)bekezdése, valamint a Pp.
  1. §-ának értelmében az elsőfokú bíróság a perben csak a felperes keresetében írt indokok alapján vizsgálhatta felül a perbeli közgyűlési határozatot. A felperes a keresetében egyrészt arra hivatkozott, miszerint a meghívó a részére nem került kézbesítésére, mert a posta nem teljesítette az átirányítási szolgáltatást, másrészt azt állította, hogy a közgyűlést összehívó szerv a közgyűlés összehívására nem rendelkezett jogosultsággal, és jogszabálysértőnek tartotta a közgyűlési meghívóban rögzített, a szavazati jog gyakorlásának feltételeit meghatározó tájékoztatást is. Helytállónak tartotta az elsőfokú bíróság azon megállapítását, miszerint H.B.Zs. vezérigazgató jogosult volt a közgyűlés összehívására. Mivel a felperes a meghívó egyéb szabálytalanságára a keresetében nem hivatkozott, ezért az elsőfokú bíróság nem is vizsgálhatta volna sem a meghívó tartalmát, sem a feladásának dátumát. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság megalapozottnak találta a felperesnek a Gt.
  2. §-ára történt hivatkozását, ugyanakkor figyelmen kívül hagyta a jogszabályhely utolsó fordulatát. A Gt.
  3. §-a szerint ugyanis „a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni". A jelen perben és a korábban folyamatban volt eljárásokban bizonyítást nyert az a tény, miszerint a felperes
  4. év óta nem birtokosa a részvényeinek, a birtokolás hiányát maga a felperes sem vitatta. Az alperes többször hivatkozott a perben arra, hogy mivel az alperes alapszabálya nem tartalmazhat a jogszabállyal ellentétes rendelkezéseket, és ezért az alperes létesítő okiratának 5.1.
  5. pontjának értelmezésénél nem lehet figyelmen kívül hagyni a Gt.
  6. §-át. A Gt.
  7. §-a nem enged eltérést, ezért a Gt.
  8. §
(1)bekezdése szerint a létesítő okirat 5.1.
  1. pontja mellett a Gt.
  2. §-a is alkalmazandó. Tévesnek, megalapozatlannak, és jogsértőnek tartotta ezért az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában a szavazati jog gyakorlása vonatkozásában tett megállapításokat. Állította, hogy a felperes a szavazati jogát kizárólag a részvényei birtokában gyakorolhatta volna, a birtoklás hiányára tekintettel jogszerűen került rögzítésre a közgyűlési jegyzőkönyvben a közgyűlésen megjelent részvényesek személye és szavazataik száma. A felperes fellebbezési ellenkérelmében elsődlegesen a fellebbezés hivatalból történt elutasítását, másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását, és az alperes perköltség fizetésére kötelezését kérte. Az ítélőtábla felhívására a peres felek egyike sem kérte az ügyben tárgyalás tartását, ezért az ítélőtábla a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f) pontja és
(4)bekezdése szerint a fellebbezést tárgyalás tartása nélkül bírálta el. Az alperes fellebbezése nem érintette, a felperes pedig fellebbezéssel nem támadta az elsőfokú bíróság ítéletének az alperesi ügygondnok munkadíját megállapító, annak kifizetéséről rendelkező, valamint a fennmaradó összegnek a letevő felperes részére történő visszautalásáról rendelkező részét, ezért az elsőfokú ítéletnek ez a rendelkezése a Pp. 253. §
(3)bekezdése értelmében nem képezte tárgyát a másodfokú eljárásnak. Az ítélőtábla a felperes fellebbezési ellenkérelmében történt hivatkozásra tekintettel elsődlegesen azt fejti ki, hogy miért nem találta alaposnak a felperesnek az alperesi fellebbezés hivatalból történő elutasítására irányuló ellenkérelmét. Az alperes az ügygondnoka részére
  1. május
  2. napján kézbesített ítélet ellen határidőben,
  3. június
  4. napján adta postára a fellebbezését, amely határozott fellebbezési kérelmet tartalmazott, ugyanis kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és a felperes keresetének az elutasítását. Kérelmére az elsőfokú bíróság a
  5. június
  6. napján kézbesített 11-I. sorszámú végzésében az indokolás előterjesztésére 15 nap határidőt engedélyezett, amely
  7. július
  8. napján járt le. A Pp.
  9. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezésben meg kell jelölni azt a határozatot, amely ellen a fellebbezés irányul, és elő kell adni, hogy a fél a határozat megváltoztatását mennyiben, és milyen okból kívánja. Az ítélőtábla a hozzá felterjesztett, 2016. július 20. napján érkezett fellebbezést tartalmilag a Pp. 235. §
(1)bekezdésének megfelelőnek, érdemi elbírálásra alkalmasnak tekintette, mivel abban az alperes megjelölte, hogy fellebbezése az elsőfokú bíróság
  1. sorszámú ítélete ellen irányul, és tartalmazta azt is, hogy miként kéri az elsőfokú ítélet megváltoztatását. A bírói gyakorlat következetes a tekintetben, miszerint a fellebbezés indokolásának elmaradása önmagában nem eredményezheti a fellebbezés érdemi vizsgálat nélküli, hivatalból történő elutasítását. Például a BH 1987/
  2. sorszámon eseti döntésben kifejtettek szerint a fellebbezés részletes indokolásának elmaradása csupán azzal a következménnyel jár, hogy ekkor a másodfokú bíróság az elsőfokú eljárásban már előadottak figyelembevételével bírálja felül az elsőfokú ítéletet. Ennek az eljárásnak a helyességét támasztja alá az, a Pp.
  3. §
(2)bekezdésében rögzített jogszabályi rendelkezés is, miszerint a fellebbezést a másodfokú tárgyalás berekesztéséig - tárgyalás tartása nélküli elbírálás esetén ez a másodfokú döntés meghozataláig - meg is lehet változtatni akként, hogy azt már nem lehet kiterjeszteni az elsőfokú ítéletnek eredetileg fellebbezéssel/csatlakozó fellebbezéssel nem érintett részére. Az alperes
  1. szeptember
  2. napján nyújtotta be fellebbezése részletes indokait. A fellebbezés megalapozott. Az elsőfokú bíróság ítéletének érdemi felülvizsgálata keretében az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá. Az alperes
  3. június
  4. napján megtartott megismételt közgyűlése a .../
  5. (06.17.) számú közgyűlési határozattal döntött az alperes létesítő okiratának a Polgári Törvénykönyvről szóló
  6. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseivel összhangban álló módosításáról. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  7. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  8. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) III. Fejezetében a jogi személyek általános szabályai között található
  9. §
(4)bekezdése úgy rendelkezik, hogy a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontját követően hozott döntéshozó szervi határozatok bírósági felülvizsgálatára a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A gazdasági társaságokra vonatkozó speciális hatályba léptető rendelkezések egyike, a Ptké.
  1. §-a, amely szerint a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontjának napját megelőzően hozott társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Bírósági Döntések Tárában
  2. évben
  3. számon megjelent eseti döntésben kifejtettek szerint a Ptk. rendelkezésére való áttérést tartalmazó társasági határozat meghozatalától a határozat alapján a Ptk. rendelkezései azonnal hatályosulnak a tagok egymás közötti, valamint a társaság és a tagjai közötti jogviszonyokban, ezért az áttérést kimondó határozat meghozatalától kezdve a társaság határozatainak bírósági felülvizsgálatával kapcsolatos jogvitákra is a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A perbeli esetben a
  4. június 17-ei megismételt közgyűlésen 7 határozat született, ezek közül az 5., a 13/
  5. (06.17.) számú közgyűlési határozat döntött a Zrt.-nek a Ptk. szerinti működéséről, és a létesítő okiratának ezzel összefüggő módosításáról. A Ptké.
  6. §
(4)bekezdésének a fentebb hivatkozott eseti döntéssel egyező alkalmazása azt eredményezné, hogy a bíróság a megismételt közgyűlésen meghozott ...-.../
  1. (06.17.) számú határozatok bírósági felülvizsgálatára még a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. törvény (Gt.), míg a ...-.../
  3. (06.17.) számú közgyűlési határozatok felülvizsgálatára a Ptk. rendelkezéseit alkalmazná. A Ptké.
  4. §-ában megfogalmazott, a gazdasági társaságok vonatkozásában érvényesülő speciális szabály szerint azonban a Ptk. hatálya alá történő áttérésről szóló határozat meghozatalának, azaz a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontjának napját megelőzően hozott társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára lehet még a Gt. rendelkezéseit alkalmazni, a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontjának napján, vagy azt követően hozott társasági határozatok felülvizsgálatát azonban már a Ptk. rendelkezései alapján kell elvégeznie a bíróságnak. A perbeli esetben ez csupán azt jelentheti, hogy a bíróságnak a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára vonatkozó, a Ptk. 3:35-
  5. §-aiban írt rendelkezéseket úgy kellett alkalmaznia, hogy a közgyűlés összehívásának, határozatképességének elbírálásánál, azaz a per érdemét tekintve anyagi jogszabályként még a Gt. rendelkezéseit kellett irányadónak tekintenie, hiszen a közgyűlés összehívásakor az alperes még nem tért át a Ptk. hatálya alá. A Ptk. 3:
  6. §-a a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatának kezdeményezésére a tagot (alapítói jogok gyakorlóját), a vezető tisztségviselőt, és a felügyelőbizottsági tagot jogosítja fel, csak úgy, mint a Gt.
  7. §
(1)és
(2)bekezdései, a Ptk. csupán a vezető tisztségviselő és a felügyelőbizottsági tag részére tágabb körben nyitja meg a felülvizsgálat kezdeményezésének a lehetőségét a korábbi jogi szabályozáshoz képest. Mivel a Ptké. 10/A. §
(1)-
(3)bekezdésének rendelkezését a
  1. évi CCXVIII. törvény
  2. december 23-ai hatállyal iktatta be, ezért a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdése a jelen perben nem alkalmazható. A felperes perindítási jogosultságának a megítélése során ezért nem jelentett eltérést a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazása a Gt. szabályaihoz képest. Az elsőfokú bíróság ezért érdemben jogszerűen, a BDT 2008/
  1. számú eseti döntésben kifejtettekkel összhangban vonta le a perbeli adatokból azt a jogkövetkeztetést, hogy a felperes a részvényei birtoklásának hiányában is jogosult volt a kereset előterjesztésére. Ennek a kérdésnek az eldöntésénél nem jelentett érdemi változást az, hogy a bíróságnak nem a Gt., hanem helyesen a Ptk. rendelkezéseit kellett volna alkalmaznia. A társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per megindítására nyitva álló, a Gt.
  2. §
(3)bekezdésében található szubjektív határidő megegyezik a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében rögzített szubjektív, a tudomásszerzéstől számított 30 napos határidővel. A normaszöveg egyezésére tekintettel a Ptk. hatálybalépését követő perekben továbbra is alkalmazható lesz az, a Gt. 45. §
(3)bekezdése alapján kialakult bírósági gyakorlat (BDT 2013/3085.), miszerint a perben a kereset benyújtására nyitva álló 30 napos igényérvényesítési határidő alatt megjelölt okok képezhetik csak a vizsgálat tárgyát, a határidő leteltét követőn megjelölt hivatkozások, jogsérelmek érdemben nem vizsgálhatóak. Az elsőfokú bíróság ezért jogszabálysértés nélkül mellőzte a felperes által utóbb, a
  1. május
  2. napján kelt beadványában írt hivatkozások érdemi vizsgálatát. Az alperes a fellebbezésében megalapozottan sérelmezte azt, hogy az elsőfokú bíróság a felperes keresetének olyan okból adott helyt, amelyre a felperes nem is hivatkozott. A felperes a keresetlevelében a per tárgyát képező közgyűlési határozatok jogszabálysértését három okból állította. Előadta, hogy a közgyűlési meghívót nem kapta kézhez, mivel a posta nem teljesítette az átirányítási szolgáltatást. Arra is hivatkozott, hogy a részvényesi jogait az alperes jogellenes magatartása miatt nem tudta gyakorolni, mert a meghívó a szavazati jog gyakorlásának feltételeként nem az alapszabályban rögzítetteket tüntette fel, végül azt is állította, hogy az alperesnek a közgyűlés összehívása időpontjában nem volt megválasztott igazgatósága, a szabálytalanul összehívott közgyűlés pedig csak valamennyi részvényes jelenlétében hozhatott volna érvényesen határozatokat. A felperes sem a keresetlevelében, sem utóbb a perben nem állította azt, hogy a közgyűlés azért nem volt szabályszerűen összehívva, mert a meghívók elküldése és a közgyűlés napja között nem telt el a Gt.
  3. §
(3)bekezdésében és az alperes alapszabálya 5.1.3.
  1. pontjában is meghatározott időtartam („a meghívót a közgyűlés napja előtt 15 nappal kell kiküldeni"). Azon túl, hogy az elsőfokú bíróság ezt a kérdést a jelen perben a Pp.
  2. §
(2)bekezdésében alapelvként megfogalmazott kérelemhez kötöttség elve miatt, valamint az érdemi döntés korlátait rögzítő Pp.
  1. §-a szerint nem is vizsgálhatta volna, az elsőfokú bíróság a perbeli adatokból érdemben sem vont le helyes jogkövetkeztetést. A
  2. június
  3. napjára kitűzött eredeti közgyűlés napja előtt 15 nappal kellett a közgyűlési meghívót kiküldeni a részvényeseknek. A Gt.
  4. §
(2)bekezdésének utaló szabálya folytán a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira megfelelően alkalmazandó Ptk. (1959. évi IV. törvény) hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló 1960. évi 11. tvr. (Ptké.) 3. §
(1)bekezdése szerint a napokban megállapított határidőbe a kezdő napot nem kell beleszámítani. A közgyűlés tervezett napjától a 15 nap visszaszámítása tehát
  1. június
  2. napjától kezdődik, az innen számított
  3. napon,
  4. május
  5. napján pedig az alperes igazoltan postára adta a közgyűlési meghívókat: a 15 napos időköz tehát megállapítható a meghívók elküldése, és az (eredeti) közgyűlés időpontja között. Az elsőfokú bíróságnak ez az eljárási szabálysértése azonban az ítélőtábla álláspontja szerint nem kellett, hogy az elsőfokú ítélet szükségképpeni hatályon kívül helyezésére vezessen, mivel az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtette a felperes keresetében törvénysértésként megjelölt valamennyi hivatkozással kapcsolatos álláspontját, ezért az a másodfokú eljárásban felülbírálható volt. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában (
  6. oldal első mondata), a perbeli tényállás részeként rögzítette azt, hogy az alperes igazolta a közgyűlési meghívónak a felperes részére, ajánlott küldeményként történt elküldését. Ezt a megállapítást a felperes nem támadta, és a kézbesítésnek a felperes keresetében jelzett okból történő elmaradása pedig egyébként is a felperes terhére esik. Az elsőfokú bíróság a közgyűlésnek az arra nem jogosult által történt összehívásával kapcsolatos felperesi állítással kapcsolatban is kifejtette a felperes részéről fellebbezéssel nem támadott álláspontját, ezért az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában e körben kifejtettek sem képezték a másodfokú eljárás tárgyát a Pp.
  7. §-ának
(3)bekezdése szerint. Az alperes fellebbezésében - az elsőfokú bíróságnak a kereseti kérelmen történt túlterjeszkedésén túl - a felperes szavazati joga gyakorolhatóságával összefüggésben tett megállapításokat sérelmezte. A felperes a keresetében a közgyűlési határozatok jogszabálysértéseként - egyebek mellett - arra hivatkozott, hogy a meghívóban a szavazati jog gyakorolhatóságának feltételeként a Ptk. 3:257. §
(1)bekezdésének előírására utaltak, a felperes ezért „az alperes jogellenes magatartása miatt nem tudta gyakorolni részvényesi jogait". A meghívóban feltüntetett Ptk. 3:257. §
(1)bekezdése - helyesen 3:
  1. §-a - szerint a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. A felperes által hivatkozott Gt.
  2. §-a szerint „a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni". A peres felek a hivatkozott jogszabályhelyek utolsó fordulatát értelmezték eltérően, mivel az alperes szerint a felperes a részvényesi jogait (szavazati jogát) csak a tulajdonában álló részvények felmutatását követően gyakorolhatta volna, míg a felperes arra hivatkozott, hogy az alperes alapszabályának 5.1.
  3. pontja a szavazati jog gyakorlásához egyedül annak a feltételnek a meglétét írja elő, miszerint a részvényes a közgyűlés napját megelőző napon 12 óráig tulajdonosként bejegyzésre kerüljön a részvénykönyvbe. Arra helytállóan hivatkozott az alperes, hogy a létesítő okirat nem tartalmazhat a Gt. normaszövegével ellentétes rendelkezéseket, illetve, ha a létesítő okirat valamely kérdést teljeskörűen nem rendez, akkor a cégnek a jogszabályban (Gt.-ben) e tárgyban található rendelkezéseket is alkalmaznia kell. A Gt.-nek az alperes fellebbezésében kihangsúlyozott
  4. §-ának utolsó tagmondata, miszerint „szavazati joggal rendelkező részvény birtokában" jogosult szavazni a részvényes, nyelvtanilag értelmezve nem azt jelenti, hogy a részvényesnek a közgyűlésen birtokában kéne tartania a részvényt és azt felmutatnia. A Gt.
  5. §-a - csak úgy, mint a Ptk. 3:
  6. §-a - csupán azt tükrözi, hogy a részvényest a részvény alapján különböző - vagyoni jellegű és szervezeti - jogosultságok illetik meg. A szervezeti jogosultságok egy része - a közgyűlésen való jelenlét, az információhoz, felszólaláshoz, indítványtételhez való jog - nem függ a részvényes érdekeltségétől, valamennyi részvényest megilleti, míg a szavazati jog attól függ, hogy a részvényes milyen mennyiségű részvénnyel rendelkezik, illetve, hogy a részvényhez kapcsolódó szavazati jog ki van-e zárva, vagy korlátozva van-e (Ptk. 3:
  7. §
(2), Gt. 186. §
(4)bekezdés). A Gt.
  1. §-ához fűzött kommentár egyértelműen leszögezi azt, hogy a részvényeseket megillető közgyűlési jogok közül a szavazati joggal rendelkező részvényes rendelkezik csak a szavazás jogával. A Gt.
  2. §
(4)bekezdés f) pontja szerint a közgyűlési meghívónak tartalmaznia kell a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket. A perbeli esetben az alperes
  1. június 12-ei közgyűlésére szóló meghívó nem vitásan nem az alperes alapszabályának megfelelően tartalmazta a szavazati jog gyakorlásának feltételeit, ez a jogszabálysértés azonban az ítélőtábla álláspontja szerint nem érintette a közgyűlési határozatok érvényességét, különösen arra figyelemmel, hogy a felperes saját állítása szerint a neki megküldött meghívót a posta hibájából nem is kapta meg, ezért a közgyűlésről való távolmaradása nem a szavazati jog gyakorlásának feltételét tévesen meghatározó meghívónak tudható be. Mindezen indokok alapján az ítélőtábla az alperes fellebbezését megalapozottnak találta, mivel az elsőfokú bíróság a kereseti kérelmen túlterjeszkedve, abban meg nem jelölt okból állapította meg a keresettel támadott közgyűlési határozatok jogszabálysértését, a felperes által megjelölt egyéb indokokat pedig az ítélőtábla nem találta alaposnak, ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdésének alkalmazásával megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. Mellőzte az alperes kötelezését a felperes javára perköltség megfizetésére. Az alperes fellebbezése sikeres volt, ezért a másodfokú eljárással felmerült perköltsége megfizetésére a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján az ítélőtábla a másodfokú eljárásban pervesztes felperest kötelezte. A 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése és 15. §
(1)bekezdése szerint ezért a felperest kötelezte arra, hogy felhívásra, az abban foglaltak szerint fizessen meg az államnak 48 000 Ft fellebbezési eljárási illetéket, valamint a Pp. 76. §
(2)bekezdése szerint az alperes ügygondnokának a másodfokú eljárásban kifejtett tevékenysége figyelembevételével 5000 Ft összegben megállapított ügyvédi munkadíját. Debrecen,
  1. október hó
  2. napján Dr. Görög Attila sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Riczu András sk bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.