Győri Ítélőtábla Gf.II.20.015/2017/5/I. A Győri Ítélőtábla a dr. Császár László ügyvéd által képviselt felperesnek a Kugler Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen szerződés létrehozása iránt indított perében a Tatabányai Törvényszék
- november
- napján kelt 9.G.40.062/2015/
- szám alatti ítéletével szemben az alperes által
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán - megtartott tárgyalás alapján - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet fellebbezett részét megváltoztatja, és az üzletrész vételárát 77.359.
- (Hetvenhétmillió - háromszázötvenkilencezer) Ft-ra felemeli. Mellőzi az alperes elsőfokú perköltségben való marasztalását. Egyben kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 5.294.
- (Ötmillió kettőszázkilencvennégyezer) Ft első- és másodfokú perköltséget. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül a leletezés terhe mellett rójon le további 2.397.
- (Kettőmillió - háromszázkilencvenhétezer - hatszázhatvannégy) Ft fellebbezési illetéket. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A cégnyilvántartásban a Cg....cégjegyzékszám alatt bejegyzett felperes felperes neve korabeli tagjai - a ..., alperes neve, A.F.P. és J.F.P. -
- szeptember 23-án szindikátusi szerződést kötöttek. Annak
- pontjában kikötötték, hogy amennyiben munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretében a felperes neve bármelyik szerződő felet foglalkoztatja, ezen foglalkoztatási viszony megszűnése napján az érintett szerződő fél köteles üzletrészét megvételre a társaság által kijelölendő tag vagy személy részére felajánlani, és a társaság vagy a társaság által kijelölt tag vagy személy köteles az üzletrészt megvásárolni. „A szerződő felek a vétel alapján fizetendő vételárat akként határozzák meg, hogy a vételárnak a társaság aktuális könyvvizsgálója által megállapítandó üzleti érték szerinti értéket kell tekinteni, melybe azonban nem számítandó be a társaságnak a mai napon tartott taggyűlésen a 6/
- (IX.23.) számú határozatában megjelölt és tőketartalékba helyezett forinthitel összege." Az
- szeptember
- napján megtartott taggyűlésen meghozott 6/
- (IX.23.) taggyűlési határozattal a tagok döntöttek ... tagtól felvett 193.468.800 peseta (297.787.000 Ft) forinthitel (tagi kölcsön) tőketartalékba helyezéséről. A
- április
- napján megtartott taggyűlésen az alperes alperes neve az ügyvezetői tisztségéről lemondott. Ekkor a felperes társaság 3 millió Ft-os törzstőkéjéből a külföldi székhelyű ... tag 2.450.000 Ft névértékű üzletrésszel -, J.F.P. tag 100.000 Ft névértékű üzletrésszel - és az alperes alperes neve tag a törzstőke 15 %-ának megfelelő, 450.000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett. A felperes keresetében a Ptk. 208.§
(3)bekezdése alapján üzletrész adásvételi szerződés létrehozását kérte az eladó alperes és a vevő felperes között 4.072,43 euró (1.219.092 Ft) vételárat meghatározva. Keresetében azzal érvelt, hogy a szindikátusi szerződésben a felek - a társasággal fennállt jogviszony megszűnése feltételéhez kötött - üzletrész adásvételi előszerződést kötöttek. Az alperes az ügyvezetői jogviszonya megszűnését követően a felperes társaságban meglévő üzletrészét nem ruházta át, így az előszerződés alapján a bíróság a szerződést létrehozhatja. A szindikátusi szerződés
- pontja alapján a felperes társaság aktuális könyvvizsgálója, a ... Kft. (a felperes ügyvezetője által megbízott ...
- április
- napján kelt véleményéből kiindulva) a felperes társaság teljes saját tőkéjét 813.515.000 Ft-ban, a külföldi tag, a ... által rendelkezésre bocsátott 297.787.000 Ft tőketartalékba helyezett összeg nélkül 515.728.000 Ft-ban határozta meg. A tagok között a „megtermelt vagyont" tőkearányosan felosztva az alperes üzletrészének aránya 0,15 %-ban, üzletrészének értéke pedig 1.219.092 Ft-ban határozható meg. Az alperes ellenkérelmében nem vitatta, hogy a felperes társasággal fennállt jogviszonya
- április
- napján megszűnt, és így a szindikátusi szerződés alapján az üzletrészét a felperesre tartozik átruházni. Vitatta ugyanakkor a felperes által meghatározott üzletrész-vételárat. Álláspontja szerint a szindikátusi szerződés
- pontja szerint a társaság aktuális könyvvizsgálója csak a társaság üzleti értékét, nem pedig az átruházandó üzletrész értékét határozhatja meg. Egyetértett azzal, hogy a
- október
- napján kelt közbenső mérleg adatai szerint - a tőketartalékba helyezett 297.787.000 Ft nélkül - a társaság üzleti értéke, saját tőkéje 515.728.000 Ft-ban határozható meg. Ebből a tőkeértékből helyesen az üzletrész átruházása fejében az üzletrész 15 %-os névértékének megfelelő 77.359.200 Ft-ra tarthat igényt. Ezért az üzletrész értékét ebben az összegben kérte megállapítani. Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel részben támadott ítéletével az alperes 450.000 Ft névértékű üzletrésze átruházására a Ptk. 208.§
(3)bekezdése alapján adásvételi szerződést hozott létre, a vételárat 1.219.092 Ft-ban meghatározva. Megállapította, hogy az üzletrész tulajdonjoga az ítélet jogerőre emelkedésével száll át a vevőre. Határozata indokolásában a törvényszék kiemelte, hogy a felek egyező perbeli nyilatkozata és a szindikátusi szerződés
- pontja alapján a felperesi társaság üzleti értékét és az alperes üzletrésze vételárát a felperes aktuális könyvvizsgálója a ... Kft. állapíthatta meg. A perben a könnyvizsgáló által benyújtott nyilatkozatok szerint a tőketartalékba helyezett 297.787.000 Ft figyelmen kívül hagyásával a felperes felosztandó saját tőkéjének értéke 515.728.000 Ft volt. A bíróság részletezte, hogy a felperes és a könyvvizsgáló álláspontja szerint a felperes társaság üzleti eredményének tagokra jutó felosztása során a rendelkezésre bocsátó ... tag részére kell figyelembe venni az „alapításkor tőketartalékként rendelkezésre bocsátott összegre jutó eredménytartalékot." Ezzel szemben az alperest a saját maga által szolgáltatott vagyoni hozzájárulás arányára jutó eredménytartalékkal megemelt összeg illeti meg. Kitért arra is a bíróság, hogy a könyvvizsgáló nyilatkozata szerint a felperes ügyvezetője által megbízott ... számítása megfelelően tükrözi a társaság üzleti értékét és a társasági részesedésekre jutó üzleti értékkel a könyvvizsgáló egyetértett. Annak kiemelése mellett, hogy a szindikátusi szerződésben a felek az üzletrész vételárának meghatározását az aktuális könyvvizsgáló kompetenciájába utalták, az üzletrész vételárát a könyvvizsgálói nyilatkozat szerinti 1.219.092 Ft-ban állapította meg. Az alperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával az alperes átruházott üzletrésze vételárát 77.359.000 Ft-ban kérte megállapítani. Jogorvoslati kérelmében kifejtett álláspontja szerint az elsőfokú bíróság téves álláspontra helyezkedett a szindikátusi szerződés
- pontjában említett könyvvizsgáló kompetenciájának terjedelme tekintetében. Fenntartotta azon elsőfokú álláspontját, hogy a könyvvizsgálónak nem feladata az alperes üzletrésze vételárának megállapítása, csupán a felperes társaság üzleti értékét kellett meghatároznia. Ezt az üzleti értéket kell az alperest illető - 15 %-os arányú -üzletrész vételár számítása alapjának tekinteni. Ezentúl a könyvvizsgáló kompetenciája nem terjed ki az üzletrész értékének korlátlan meghatározására. Köti a könyvvizsgálót a szindikátusi szerződés
- pontjának azon rendelkezése, amely szerint a társaság üzleti értékébe nem kell beszámítani a „6/
- (IX.23.) számú határozatban megjelölt és tőketartalékba helyezett forinthitel" összegét. Másrészt a törvényszék a könyvvizsgáló nyilatkozatát tévesen értelmezte. Az utolsó könyvvizsgálói nyilatkozat táblázatában ugyan szerepel az 1.219.092 Ft-os érték, a táblázat fejlécében azonban nincs meghatározva, hogy ez lenne az üzleti érték. Kizárólag annyi szerepel abban, hogy „üzletrész értéke tulajdonosonként". Az „üzleti érték" megjelölése hiányában nem állapítható meg, hogy a könyvvizsgáló milyen összegben jelölte meg az alperes üzletrésze üzleti értékét és így vételárát. A könyvvizsgáló nyilatkozata aggályainak eloszlatására indítványozta a könyvvizsgáló tanúkénti meghallgatását, avagy az egyértelmű üzleti értéket meghatározó nyilatkozatának beszerzését. A könyvvizsgáló nyilatkozata helytelen értelmezése miatt az alperest a 15 %-os arányú társasági részesedése ellenére csupán 0,15 %-os arányú részesedés illeti meg a társaság üzleti értékéből. Felhívta a figyelmet, hogy a ... külföldi tag által nyújtott tagi kölcsön nem „az üzletrész értékében megnyilvánuló vagyoni hozzájárulás", hanem tagi kölcsön volt, amelyet a társaság nem fordított a jegyzett tőke emelésére. Mivel tőkeemelésre nem került sor, a tagok törzsbetéteinek aránya sem változott. Helyesen az alperes üzletrészének értékét, vételárát úgy kell kiszámolni, hogy a könyvvizsgáló által megállapított felosztható saját tőkét a társasági szerződés szerinti részesedés arányában kell megosztani. Így az 515.428.000 Ft üzleti értékből az alperes üzletrészére annak 15 %-a, 77.359.000 Ft esik. Fellebbezése kiegészítésében rámutatott, hogy a törvényszék által elfogadott könyvvizsgálói kalkuláció a szindikátusi szerződés
- pontjába ütközik, mert aszerint tőketartalékba került 297.787.000 Ft-ot figyelmen kívül kell hagyni az üzleti érték meghatározásánál. Ennek ellenére a könyvvizsgáló az alperes törzsbetétjének összegét, 450.000 Ft-ot arányosította a tőketartalékba helyezett összeg és a társaság törzstőkéje együttes összegéhez, 300.787.000 Ft-hoz. Így határozta meg, hogy az alperes a társaság saját tőkéjéből nem annak 15 %-ára, hanem 0,15 %-ára jogosult vételárként. Ez a kalkuláció egyben a gazdasági társaságról
- évi IV. tv. (Gt.) 121.§
(1)bekezdésébe is ütközik, mert aszerint a tagok üzletrészének mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Nem kétségesen a szindikátusi szerződés a könyvvizsgáló kompetenciájába utalja az üzleti érték meghatározását, de az nem lehet ellentétes a jogszabályokkal, illetve a szindikátusi- és társasági szerződés rendelkezéseivel. Kifogásolta, hogy a társaság könyvvizsgálója elfogadta a magyar jogszabályokkal tisztában nem lévő katalán cég, a ... üzletrész-vételár kalkulációját. Részletezte, hogy a könyvvizsgáló jelentésének egyes szövegei ugyan a Gt. 121.§
(1)bekezdésével összhangban állnak, azonban a könyvvizsgáló számítása mégis ezzel ellentétes. Fellebbezése kiegészítéséhez mellékelte a megbízásából eljáró ... Kft. könyvvizsgálói véleményét, amely szerint az alperes üzletrészének vételára az 515.728.000 Ft saját tőke 15 %-ában, 77.359.000 Ft-ban határozható meg. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezett része helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Megítélése szerint a törvényszék a helyesen megállapított tényállásból helytálló jogkövetkeztetésre jutott. A törvényszék a felek közötti atipikus együttműködési kontraktust, a szindikátusi szerződést helytállóan értelmezte. Helyesen a szindikátusi szerződés a vételár megállapítását az aktuális könyvvizsgáló által kimunkált nyilatkozatban megállapított értékhez köti. Így az alperesi érveléssel szemben a szerződésben nincs olyan kikötés, amely szerint a könyvvizsgáló csupán az üzleti értéket határozza meg. A felperes könyvvizsgálója pedig egyértelmű hivatkozással és indokolással vezette le és pontosan meghatározta az alperesi üzletrész értékét. Az eljárás során a felperes vitatta az alperes magánszakértői véleményét. Más dokumentum, szakértői vélemény nem lehet a felek közötti elszámolás alapja, mivel a szindikátusi szerződésben a felek kizárólag a felperesi könyvvizsgáló kompetenciájába utalták az üzletrész vételára meghatározását. Helyesen az alperes ezt a vételárat nem is vitathatja, legfeljebb a könyvvizsgálói nyilatkozat és számítás jogszabály ellenessége megállapítása iránt indíthat eljárást. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és az arra előterjesztett fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül (Pp.253.§
(3)bekezdés), így az nem érintette az ítélet üzletrész adásvételi szerződés létrehozására vonatkozó rendelkezését. A törvényszék a helyesen megállapított tényállásból téves jogkövetkeztetésre jutva határozta meg az üzletrész vételárát, így az ebben a körben előterjesztett fellebbezés alapos. Az 1999. szeptember 23. napján kelt szindikátusi szerződés megkötésekor hatályos, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 207.§
(1)bekezdése szerint a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. Ezen törvényhely alapján az értelmezésre szoruló szerződési nyilatkozat nyilatkozati és akarati elemeinek egybevetésével határozható meg a nyilatkozat figyelembe vehető tartalma. Ennek során kiindulási pont a szavak általánosan elfogadott jelentése, nyelvtani értelme, de mindazt a tényt, körülményt vizsgálni kell, amely a nyilatkozatot tevő szerződéskötéskori akaratát felismerhetővé teszi. A perbeli, értelmezést igénylő szerződési rendelkezés szerint a felek az üzletrész vételárát úgy határozzák meg, hogy „vételárnak, a társaság aktuális könyvvizsgálója által megállapítandó üzleti érték szerinti értéket kell tekinteni, melybe azonban nem számítandó be a társaságnak a 6/
- (IX.23.) határozatban megjelölt és tőketartalékba helyezett forint hitelösszege". Ezen egybehangzó szerződési nyilatkozat perben vitássá nem tett helyes értelme szerint a társaság aktuális, mindenkori könyvvizsgálójának az átruházandó üzletrész vételárát annak „üzleti értéke", azaz piaci értéke alapján kell megállapítania, figyelmen kívül hagyva a többségi spanyol székhelyű tagtól (....) felvett, tőketartalékba helyezett forinthitel (193.468.
- peseta = 297.787.000.Ft) összegét. A könyvvizsgálónak tehát az üzletrész vételára meghatározásánál csupán két szempontot kellett szem előtt tartania; egyrészt az üzletrész - a társaság valamennyi üzletrésze piaci értékéből meghatározható - értékét; illetve másrészt azt, hogy ennek számításánál a tőketartalékba helyezett 297.787.000.Ft-ot figyelmen kívül hagyja. Az alperes helyes fellebbezési érvelése szerint a társaság könyvvizsgálóját a szindikátusi szerződés
- pontja nem hatalmazta fel az átruházandó üzletrész értékének korlátok nélkül meghatározására, a könyvvizsgálónak a szerződés említett feltételeit figyelembe véve kellett megállapítania a vételárat. A könyvvizsgáló a perben becsatolt, az üzletrész értéke meghatározására irányuló nyilatkozatai (9., 10., 13/F/1, 14, 20/F/1) során helyesen indult ki a felperes korlátolt felelősségű társaság aktuális saját tőkéjéből (515.728.000.Ft). Ebből azonban már a szindikátusi szerződést megkötő felek és a szerződés
- pontja felhatalmazása nélkül számította ki az alperesi üzletrész vételárát a „megtermelt vagyon tőkearányos felosztása" alapján. A könyvvizsgáló - átvéve a többségi külföldi tag által megbízott külföldi könyvvizsgáló sajátos számítási logikáját - a tagonkénti üzletrész törzstőkéhez viszonyított arányát és értékét úgy határozta meg, hogy a többségi tag üzletrészének névértékéhez (2.450.000.Ft) hozzászámította az általa tagi kölcsönként nyújtott és
- szeptember 23-án tőketartalékba rendelt 297.787.000.Ft-ot. Ez a számítás azt eredményezte, hogy az alperes üzletrészének törzstőkéhez viszonyított arányát - a fellebbezésben kiemelt Gt.121.§
(1)bekezdése szabályaival ellentétesen - nem a törzsbetétje szerinti 15%-os - hanem 0,15%-os arányban határozta meg. A „megtermelt vagyon tőkearányos felosztása" és a tőketartalékba helyezett tagi kölcsön összege figyelembevétele ellentétben áll a szindikátusi szerződés 3. pontja vételár-számítási szabályaival. Ezekre figyelemmel a törvényszék tévedett, amikor a felperes korlátolt felelősségű társaság könyvvizsgálója nyilatkozatainak mechanikus figyelembevételével a társaság saját tőkéje 0,15%-a alapján kiszámított 1.219.092.Ft-ban állapította meg az üzletrész vételárát. A vételár összege helyesen a saját tőke 515.728.000.Ft értékének 15%-a, 77.359.200.Ft. Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet fellebbezett részét a Pp.253.§
(2)bekezdése alapján változtatta meg és az üzletrész vételárát (a fellebbezési kérelemhez kötve) 77.359.000.Ft-ra felemelte. A perben a felek között csak az üzletrész vételára volt vitás, ebben a jogvitában pedig az alperes a kétfokú eljárásban pernyertesnek minősült. Ezért a felperes a Pp.78.§
(1)bekezdése alapján viselni köteles a saját, valamint az alperesi perköltséget. Erre figyelemmel az ítélőtábla mellőzte az alperes elsőfokú perköltségben marasztalását. A másodfokú bíróság az elsőfokú eljárásban a 77.359.200.Ft pertárgyérték alapulvételével az alperes jogi képviseletével felmerülő ügyvédi munkadíjat a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (R.) 3.§
(2),
(6)bekezdései alapján az áfával növelt 2.159.000.Ft-ban határozta meg. A másodfokú eljárásban a fellebbezési perérték 76.139.908.Ft után az alperest megillető ügyvédi munkadíjat a R. 3.§
(2),
(5)-
(6)bekezdései alapján az áfával növelt 635.000.Ft-ban állapította meg. (együtt: 2.794.000.Ft) Ezt az alperest megillető perköltséget növeli az alperes által lerótt és lerovandó fellebbezési illeték. Az alperes a fellebbezésén csupán 102.336.Ft illetéket rótt le, annak helyes összege azonban a 76.139.908.Ft fellebbezési perérték után 2.500.000.Ft. (Itv.46.§
(1)bekezdés) Ezért a hiányzó 2.397.664.Ft fellebbezési illetéket az alperes a leletezés terhe mellett (Itv.74.§
(2)bekezdés) köteles leróni. A fellebbezési illetékkel együtt a felperest terhelő első- és másodfokú perköltség összege 5.294.000.Ft. G y ő r ,
- június
- Dr. Szalai György sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül kiadó: Dr. Ferenczy Tamás sk. előadó bíró Dr. Mészáros Zsolt sk. bíró