A határozat elvi tartalma: Csak az minősíthető a bizonyítékok mérlegelése körében okszerűtlen következtetésnek, amikor a bizonyítékokból csak egyfajta, a támadott határozattól eltérő következtetésre lehet jutni. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság í t é l e t e Az ügy száma: Gfv.VII.30.652/2016/
- A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke Dr. Csőke Andrea előadó bíró Dr. Farkas Attila bíró A felperes: A felperes jogi képviselője: Az alperes: Az alperes jogi képviselője: Dr. Pintér Zsófia Ügyvédi Iroda A per tárgya: vagyoni felelősség megállapítása hányad rosszhiszemű átruházása miatti A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.011/2016/4-II. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és az eljárás száma: Fővárosi Törvényszék 25.G.44.636/2014/
- számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 317.500 (háromszáztizenhétezer-ötszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. A le nem rótt 2.207.000 (kettőmillió-kettőszázhétezer) Ft illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az alperes
- február 5-én alapította az Ó-K. Kft.-t (a továbbiakban: társaság), amelynek
- március 3-ig önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetője és egyedüli tagja volt. [2] A felperes
- január 7-én végrehajtási eljárást kezdeményezett a társaság adótartozására tekintettel, melynek keretében többszöri kísérletre beszedési megbízás alapján 535.074 Ft folyt be a felpereshez. A
- március 30-án kelt végrehajtási jegyzőkönyv szerint a társaság adótartozása 8.655.040 Ft tőkéből és 1.000 Ft késedelmi pótlékból állt, amelyet az alperes elismert és két részletben vállalt rendezni. [3] Az alperes
- március 3-án adásvételi szerződéssel átruházta a társaságban fennálló 100%-os üzletrészét a perben nem álló N.B. (a továbbiakban: N.B.) részére 100.000 Ft vételárért. Az adásvételi szerződés
- pontjában rögzítették, hogy a vételár meghatározására a társaság ismert adósságaira tekintettel került sor. [4] A
- évi mérleg szerint a társaság saját tőkéje 30.033.000 Ft volt, árbevétel nélkül az üzleti évet 5.645.000 Ft veszteséggel zárta. A társaság
- április 7-én nyújtott be utoljára adóbevallást. [5] A felperes
- december 15-én kelt, végrehajtási eljárásban készült jegyzőkönyve szerint a társaság adótartozása 17.938.340 Ft volt. E jegyzőkönyv szerint a társaság bejegyzett székhelyén tevékenység folytatására utaló jelet nem találtak. [6] N.B.
- január 28-án átruházta a perben nem álló Kovács Istvánra a társaságban fennálló üzletrészét, s ettől kezdődően Kovács István volt az egyedüli tagja és ügyvezetője a társaságnak. [7] A cégbíróság
- március 16-án a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
- §
(1)bekezdése alapján felhívta a társaság tagját a törvényes működés helyreállítására, majd
- június 22én megindította az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást (a továbbiakban: megszüntetési eljárás)
- november 10-én jogerőre emelkedett végzésével pedig elrendelte a társaság törlését. A törlés időpontjában a felperes igénye a társasággal szemben 22.072.409 Ft volt. A felperes keresete, az alperes ellenkérelme [8] A felperes leszállított keresetében annak a megállapítását kérte, hogy az alperes a Ctv.
- §
(2)bekezdése alapján korlátlanul felel a társaság ki nem elégített 22.072.409 Ft összegű kötelezettségeiért, egyebekben kérte az alperes kötelezését ezen összeg megfizetésére. Állította, hogy az üzletrész N.B. részére történő átruházásakor a társaság már nem volt fizetőképes, a társaság a saját tőkéjének 50%-át meghaladó tartozást hagyott hátra, és az alperes az üzletrész átruházása során nem járt el jóhiszeműen. [9] Az alperes kérte a kereset elutasítását. Vitatta, hogy a saját tőke 50%-át meghaladó tartozás hátrahagyásával szűnt meg a társaság, mert
- évre vonatkozóan a társaság vagyoni helyzetét illetően semmilyen adat nem állt rendelkezésre. Állította, hogy az üzletrész átruházásakor jóhiszeműen járt el. Egészségromlása miatt kellett a társaságban fennálló üzletrészét értékesítenie. Az első- és a másodfokú bíróság határozata [10] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Megállapította: a felperes bizonyította, hogy az alperes a megszüntetési eljárás megindítását megelőző 3 éven belül ruházta át az üzletrészét és a társaságot a cégbíróság megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a társaság a saját tőkéjének 50%-át meghaladó ki nem elégített tartozást hagyott hátra. Az elsőfokú bíróság az alperes védekezésére tekintettel kiemelten vizsgálta, hogy az alperes az üzletrész átruházása során jóhiszeműen járt-e el. Az alperes személyes meghallgatása során tett előadása és a bizonyítékok értékelése alapján azt állapította meg, hogy az alperes az üzletrésze átruházása során jóhiszeműen járt el, mert az átruházás időpontjában rendelkezésre álló adatok, információk alapján nem számolhatott azzal, hogy a társaság fantomizálódik. [11] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az indokolás szerint az elsőfokú bíróság a feltárt adatok okszerű, a Pp.
- §
(1)bekezdésében foglalt elveknek maradéktalanul megfelelő értékelésével helyesen állapította meg a tényállást, az arra alapított érdemi határozata helytálló. [12] Helyesen indult ki az elsőfokú bíróság abból, hogy a megszüntetési eljárás kezdeményezésének napján (
- június 22.) hatályos Ctv. alkalmazandó az eljárásban. [13] Osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját, amely szerint az alperestől nem volt elvárható a vevő cégjegyzékbe bejegyzett adatainak csoportosított céginformációként való megismerése, melyet a felperes a perben beszerzett. Jelen perben ennek elmaradása azért sem bír jelentőséggel, mert abból a tényből, hogy a vevő olyan gazdasági társaságok tagja, amelyekkel szemben végrehajtási eljárás van folyamatban, nem vonható le egyértelmű következtetés arra, hogy a társaság tagjaként olyan magatartást fog tanúsítani, ami azt eredményezi, hogy a társaság az adótartozás rendezése nélkül fantomizálódik. Az alperes jóhiszeműségének vizsgálata során az elsőfokú bíróság helyesen tulajdonított annak is jelentőséget, hogy a megszüntetési eljárás megindítására és a cég törlésére nem N.B. vevő tagsága idején került sor. [14] Mindezek alapján a bizonyítékok - a tanúvallomások és a magánnyomozói jelentés megfelelő mérlegelésével helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az üzletrész átruházás előtt nem merült fel a vevővel kapcsolatban olyan adat, amely alapján arra kellett volna következtetni, mely szerint a vevő olyan magatartást fog tanúsítani, ami azt eredményezi, hogy a társaság az adótartozás rendezése nélkül fantomizálódik. A szabad bizonyítás rendszerében az alperes által csatolt magánnyomozói jelentés nem tekinthető az alperes egyoldalú nyilatkozatának, ezért azt helyesen bizonyítékként vette figyelembe az elsőfokú bíróság. Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [15] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen - tartalma szerint - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával az alperes kereset szerinti marasztalását, másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az első vagy másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította a Ctv.
- §
(2)bekezdésének, a Pp. 164. §
(1)bekezdésének és a 206. §
(1)bekezdésének a megsértését. [16] Álláspontja szerint a jogerős ítéletben a bíróság tévesen értelmezte a jóhiszeműség fogalmát. A Ctv. 93. §
(2)bekezdése alapján - a hitelezői érdekek védelmére tekintettel - az üzletrészt átruházó tag akkor tekinthető jóhiszeműnek, ha a tőle elvárható gondossággal megvizsgálta, hogy az a személy, akinek az üzletrészét átruházza, képes lesz-e a társaság működését úgy folytatni, hogy a társaság a tartozásait meg tudja fizetni a hitelezőknek. Ha az alperes által a perben felajánlott bizonyítékok a jóhiszeműséget nem támasztják alá, akkor a bizonyítottság hiánya a Pp. 164. §
(1)bekezdése alapján az alperes terhére esik, és a felelősség alól nem mentesülhet. [17] A jogerős ítéletben a bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat tévesen értékelte. Az alperes által N.B.-ról beszerzett magánnyomozói jelentés bizonyítékként nem fogadható el, az abban foglalt megállapítások teljes mértékben megalapozatlanok, az alperes jóhiszeműségének bizonyítására alkalmatlanok. A felperes a fellebbezésében bemutatta N.B. üzleti érdekeltségeit, melyekből jól látható, hogy nem volt olyan komoly és jó hírű üzletember, amilyennek a magánnyomozói jelentés próbálta feltüntetni. [18] K.J. tanúvallomása és az alperes személyes előadása között ellentmondás volt, nem azonosan mutatták be N.B. üzletember tevékenységét. A tanú nem tudta alátámasztani az alperes személyes előadását, így nem bizonyíthatja az alperes jóhiszeműségét. [19] Az alperes tehát nem tudott a perben olyan bizonyítékot csatolni, amely objektíven alátámasztotta, hogy az adásvétel előtt meggyőződött, N.B. a társaság működését úgy tudja továbbfolytatni, hogy a társaság rendezni tudja a fennálló tartozásait. A bizonyítatlanság hiánya az ő terhére esik. [20] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását. A Kúria döntése és jogi indokai [21] A Kúria a Pp. 275. §
(2)bekezdése alapján a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek. [22] A felülvizsgálati kérelemben írtakra tekintettel a Kúriának elsődlegesen abban kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a Ctv. 93. §
(2)bekezdése szerinti, a felelősség kimentéséhez szükséges egyik lehetséges feltétel helyesen hogyan értelmezendő. [23] A Kúria úgy ítélte meg, hogy a Ctv. szabályaiból nem vezethető le az a felperesi jogértelmezés, miszerint az üzletrész átruházás során akkor jár el a tag jóhiszeműen, ha az üzletrész átruházását követően a cég tartozásait meg tudja fizetni. Ilyen követelmény fennállásának a Ctv. 93. §-ának
(2)bekezdése kifejezett ellentmond. A Kúria maradéktalanul egyetértett azzal az elsőfokú ítéletben szereplő és a jogerős ítélet által sem vitatott jogi állásponttal, miszerint akkor nem jóhiszemű a részesedését átruházó személy, ha az átruházás időpontjában rendelkezésére álló adatok, információk alapján tudott vagy gondos eljárás esetén tudnia kellett volna arról, hogy a legalább többségi részesedést megszerző személy olyan magatartást fog tanúsítani, amely miatt a cég fantomizálódik, sőt esetleg kifejezetten ez is volt a célja. Ezen feltételek pedig az adott tényállás mellett nem valósultak meg. [24] A perben eljárt bíróságok a Pp. 164. §
(1)bekezdésében, illetve a Ctv. 93. §
(2)bekezdésében írtakat meg nem sértve rögzítették, hogy az alperesnek kell bizonyítania, miszerint az üzletrész átruházáskor jóhiszemű volt. Természetesen a hivatkozott rendelkezések nem zárják ki, hogy a felperes bizonyítsa ennek az ellenkezőjét. [25] A perben eljárt bíróságok a felek által rendelkezésre bocsátott adatokat, bizonyítékokat értékelve, mérlegelve azon egyező következtetésre jutottak, hogy az alperes a jóhiszemű eljárását bizonyítani tudta. E körben helytállóan döntő jelentőséget tulajdonítottak annak, hogy nem abban az időszakban valósultak meg a megszüntetési eljárás megindításának feltételei, amikor N.B. volt a társaság tulajdonosa. Úgy ítélték meg, az alperes terhére az adott tényállás mellett nem volt értékelhető, hogy nem tudott N.B. vállalkozásainak a felperes által bemutatott gazdasági helyzetéről. Bár az alperes és K.J. részben eltérően értékelte N.B. általuk ismerni vélt vállalkozásainak nagyságát és jellegét, ezt a perben eljárt bíróságok nem tekintették olyan körülménynek, amely cáfolta volna az alperes üzletrész átruházáskori jóhiszeműségét. [26] A felülvizsgálati eljárás nem ad alapot a bizonyítékok felülmérlegelésére, ha az egyes bizonyítékokból eltérő következtetés is levonható lett volna; az minősíthető nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésnek, amikor a bizonyítékokból csak egyfajta, a felülvizsgálattal támadott ítélettől eltérő következtetésre lehet jutni (BH2013.119.). [27] A fent kifejtettekből az a következtetés vonható le, hogy nem okszerűtlenül, a logika szabályaival nem ellentétes módon értékelte a rendelkezésre álló bizonyítékokat a jogerős ítélet, ezért azt a Kúria a Pp. 275. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [28] A felperes felülvizsgálati kérelme alaptalan volt, ezért a Pp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az alperes felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely a jogi képviseletével felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)és
(6)bekezdése, továbbá a 4/A. §
(1)bekezdése alapján állapította meg, figyelemmel a felülvizsgálati eljárásban elvégzett ügyvédi tevékenységre is. Az illetékekről szóló
- évi XCIII. törvény (Itv.)
- § és a 6/
- (VI.26.) IM rendelet 13-
- § alapján a felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli. Budapest,
- június
- Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Farkas Attila s.k. bíró A kiadmány hiteléül: