FŐVÁROSI ÍTÉLŐTÁBLA 19.Gf.40.598/2016/
- szám A Fővárosi Ítélőtábla dr. Tóth M. Gábor ügyvéd ügyintézése mellett a Dr. Tóth M. Gábor Ügyvédi Iroda (cím) által képviselt felperes neve (cím) felperesnek - dr. Bánáti János ügyvéd ügyintézése mellett a Bánáti Ügyvédi Iroda (cím) által képviselt alperes neve (cím) alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 27.G.44.232/2014/
- sorszámú ítélete ellen a felperes
- sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A felperes köteles megfizetni az alperesnek 15 nap alatt 294 440 (kettőszáz-kilencvennégyezernégyszáznegyven) forint általános forgalmi adót tartalmazó 1 384 959 (egymillió-háromszáznyolcvannégyezer-kilencszázötvenkilenc) forint fellebbezési költséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás A 2263/
- (IX. 8.) Korm. határozat [alumíniumipari intézkedésekről]
- b) pontjában előírta, hogy a H. Rt. köteles a területileg illetékes környezetvédelmi felügyelőség által jóváhagyott tervben szereplő feladatokat végrehajtani. A H. Rt. közgyűlése
- szeptember 29-én
- január 1-jei kezdőidőponttal elhatározta a végelszámolással történő megszűnését. Az A.-i környezeti kárelhárítás tárgyú,
- március 24-én keltezett II. melléklet szerint az A.-i T. Kft. privatizációjakor a múltbeli működése alatt keletkezett környezeti szennyezés felszámolásának a megosztásakor az
- december 19-én aláírt üzletrészátruházási szerződéssel a feladatot H. Rt. magára vállalta, és ezzel a vörösiszap-tározó ingatlanok tulajdonosa lett. E szerződéses kötelezettségvállalásra tekintettel a környezetvédelmi felügyelőség az rt.-t kötelezte a tározók porzásmentesítésére. A III. melléklet kitért arra is, hogy amennyiben a H. Rt. a hatósági kötelezést a végelszámolás befejezéséig nem teljesíti, a végelszámoló arról szerződéses formában gondoskodhat. A felperes jogelődje, az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt. igazgatósága a H. Rt. végelszámolásának lezárásán túlnyúló kötelezettségek átadása tárgyában hozott 315/
- (VI.03.) sz. határozata: 3.[…] hozzájárul ahhoz, hogy az ÁPV Rt. egyszemélyes társasága - a tulajdonos megbízottjaként, elszámolási kötelezettség mellett - a F. Vagyonkezelési és Befektetési Rt. a H. Rt. kötelezettségébe tartozó környezetvédelmi kárelhárítási munkák szerződések szerinti finanszírozási kötelezettségét és az azok finanszírozására a H. Rt. által elkülönített pénzügyi forrásokat átvegye. […] A finanszírozás céljára elhatárolt teljes összeg 1.231,2 mFt. 4.[…] felhatalmazza az ÁPV Rt. Elnök-vezérigazgatóját […] a jelen határozat
- pontja szerinti, az ÁPV Rt. egyszemélyes tulajdonában álló F. Vagyonkezelési és Befektetési Rt.-re vonatkozó alapítói határozat aláírására. 6.[…] a környezetvédelmi kárelhárítási munkálatokkal kapcsolatos kifizetések ellenőrzése céljából elrendeli, hogy a kifizetés kizárólag az ÁPV Rt. környezetvédelmi ügyvezető igazgatójának ellenjegyzése után történhet meg, egyidejűleg felkéri a F. Vagyonkezelési és Befektetési Rt. igazgatóságát, hogy minden félév utolsó napjáig adjon tájékoztatást a felhasználás üteméről és az időközben a kárelhárítások végrehajtása kapcsán elvégzett ellenőrzésekről. A gazdasági társaságokról szóló
- évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
- §-a alapján az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt. igazgatósága az alperes alapítójaként és egyedüli tulajdonosaként közgyűlési jogait gyakorolva hozott 113/
- (VI.03.) sz. alapítói határozata (a továbbiakban: alapítói határozat): I.[…] a 315/
- (VI.03.) sz. határozata alapján elrendeli, hogy a társaság a tulajdonos megbízottjaként, elszámolási kötelezettség mellett a H. […] Rt. v.a. kötelezettségébe tartozó környezetvédelmi kárelhárítási munkák szerződések szerinti finanszírozási kötelezettségét és az azok finanszírozására a H. Rt. v.a. által elkülönített pénzügyi forrásokat vegye át, és a jelen alapítói határozat elválaszthatatlan mellékletét képező, az ÁPV Rt. nyilvántartásában SZT-21680 sz. alatt szereplő megállapodást a H. Rt. v.a.-val legkésőbb
- június 11-ig kösse meg. Egyben előírja, hogy a társaság a megállapodásban foglalt kötelezettsége végrehajtásához kapcsolódó kifizetéseket kizárólag az ÁPV Rt. környezetvédelmi ügyvezető igazgatójának ellenjegyzését követően teljesíthet. II. Az ÁPV Rt. felkéri a táraság igazgatóságát, hogy az SZT-21680 sz. megállapodással kapcsolatos kifizetések vonatkozásában minden félév utolsó napjáig adjon tájékoztatást a rendelkezésére bocsátott pénzeszközök felhasználásának üteméről és az időközben a környezeti kárelhárítások végrehajtása kapcsán elvégzett ellenőrzésekről. Az SZT-21680 sz. Megállapodás kötelezettségek átvállalásáról (a továbbiakban: Szerződés) okiratot az átvevő alperes a megállapodás VI. számú mellékletét képező alapító határozat alapján eljárva a végelszámoló által képviselt H. Rt. v.a. mint átadóval kötötte meg
- június 10-én. A I. Előzmények
- pontban rögzítették, hogy az átadó jogelődje, a M. A. T.
- július 1-jén részvénytársasággá, ennek során tröszti vállalatai kft-kké alakult. A társaságcsoport privatizációjának, illetve egyes társaságok jogutód nélküli megszüntetése során részben gazdasági megfontolásokól, illetve a 2263/
- (IX. 8.) Korm. határozat szellemében az átadónak környezeti kárelhárításra vonatkozó hosszú lejáratú kötelezettségei keletkeztek. Az átadó jogutód nélküli megszüntetése miatt szükségessé vált a később lejáró kötelezettségek átruházása. A II. pont szerint az átadót terhelő, három egykori társasága, illetve azok jogelődjei működése során keletkezett környezeti károsodások részleges elhárítására irányuló tevékenység ellenőrzésével és finanszírozásával kapcsolatos kötelezettségek az - I., II. és a III. mellékletben körülírt - A.-ai, az A.-i és a T.-i környezeti kárelhárítás. A III. pontban az átadó e kötelezettsége teljesítését vállalta át, e jogviszonyokban az átadó helyébe lépett azzal, hogy a felelőssége az V. sz. mellékletben felsorolt szerződésekben foglalt módon és mértékben kizárólag 1 026 110 000 forint, továbbá 205 200 000 forint költség és tartalékkeret erejéig áll fenn. Az átvevő lép a hatósági határozatok kötelezetti pozíciójába is. A IV.
- pont szerint a finanszírozáshoz szükséges pénzeszköz átadásának módja: A. esetében az ... Bank V. két e projektre elkülönített, 427 millió forint egyenlegű számla rendelkezési jogának az átadása, ezt meghaladóan készpénzátutalás. A IV.
- pont szerint az átvevő az összeget köteles elkülönítetten kezelni és a feladatok elvégzésére fordítani. A VI.
- pont szerint a szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezései irányadók.
- június 30-án az átadó, az átvevő és a környezeti kárelhárításra vállalkozók háromoldalú megállapodásokat kötöttek arról, hogy a szerződéses jogviszonyban az átvevő az átadó helyébe lép.
- július 7-én módosították az ... Bank Rt. V.-i fiókjával 'bankszámlaszám' egyedi szám alatt korlátozott forgalomra használható zárolt bankszámla nyitására és vezetésére
- novemberben kötött szerződést is. E megállapodás szerint a bank a projekt szakértői teljességi nyilatkozattal történő lezáráságig a zárolt bankszámla terhére átutalási megbízást kizárólag az A.-ai T. kft.-től fogad el. Annak melléklete a szakértői igazolás és a számlatulajdonos által ellenjegyzett számla. A szakértői igazolás érvényességi feltétele a számlatulajdonos és az ÁPV Rt. környezetvédelmi ügyvezető igazgatójának ellenjegyzése. A projekt lezárását követően esetlegesen fennmaradt összegre a bank átutalási megbízást csak a számlatulajdonostól fogad el. A projekt lezárásáról és az összes szakasz megvalósulásáról a szakértő igazolást állít ki a bank számára. Az
- novemberben kötött szerződés 5.,
- és
- pontja szerint a számlatulajdonos a banki szolgáltatásért jutalékot, díjat és költséget fizet, azzal a számlát megterheli. A bank a zárolt bankszámlán elhelyezett összeg után kamatot fizet, a jóváírt kamatról a számlatulajdonos jogosult rendelkezni. A számla a projekt lezárásáig nem szüntethető meg. A H. Rt.
- augusztus 31-ével végelszámolással jogutód nélkül megszűnt. Az alperes
- augusztus 7-én az ÁPV Rt. környezetvédelmi ügyvezető igazgatójának bejelentette a H. projekt teljes körű kivitelezését, és engedélyt kért a végszámlák kifizetéséhez.
- szeptember 20-án bejelentette az alapítói határozatban foglalt feladatai teljesítését és a tételes pénzügyi elszámolását. A környezetvédelmi munkák finanszírozását rendkívüli ráfordításként számolta el a vállalkozókkal kötött szerződéseknek megfelelően. A 1 282 500 000 forint pénzügyi keretet
- I. negyedévben felhasználta, azt követően a számlákat az átadott összeg 295 400 000 forint adózott hozamából teljesítette. Az ÁPV Rt. környezetvédelmi igazgatósága írásos hozzájárulásával 1 547 539 000 forintot fizetett ki. A 143 700 000 forint felmerült költségéből a forrással nem fedezett 113 300 000 forint megtérítését kérte. E körbe tartozóként jelölte meg a bankköltségen túl az ügyvédi díjat és bérköltséget.
- október 17-én az ÁPV Rt. vezérigazgatója a H. projekt finanszírozásának az elszámolását elfogadta, a projekt lezárását tudomásul vette. Az alperes által a H. Rt.-től átvett kármentesítési és finanszírozási kötelezettség kapcsán a költségek utólagos megtérítését - kötelmi jogviszony vagy önkéntes vállalása hiányában - nem vállalta.
- augusztus 21-én a Kormányzati Ellenőrzési Hivatal (
- évi CXCV. törvény
- §
(1)bekezdés a), d) és h),
- §, 355/
- (XII.30.) Korm. rendelet
- §) felszólította az alperest, hogy mintegy 362 millió forint hozamból fel nem használt - 66 034 622 forintot a felperes részére fizesse meg. Az alperes elutasító válasziratában a pénzügyi keret adózott hozamának erejéig az elszámolása és költségigénye elfogadására, valamint fedezetlen ráfordítására hivatkozott. A 66 034 622 forint maradvány az MKB 70073285 pénzforgalmi számla
- november 21-i egyenlege, amely bankon belüli átutalással alperes más számlájára lett átvezetve. A felperes a
- szeptember 15-én benyújtott keresetében az alperest 66 034 622 forint és
- szeptember 20-ától késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni elsődlegesen a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.)
- §
(1), másodlagosan a 361. §
(1), valamint a 301/A. §
(2)bekezdés alapján. A felperes szerint az alperes szerződést - alapítói határozatot és a
- június 10-én kötött megállapodást - szegett azzal, hogy az ÁPV Rt.-t nem tájékoztatta a pénzmaradványról, az alapítóval szemben nem teljesítette az
- évi számviteli politikája szerint tudott elszámolási kötelezettségét, azt a saját vagyonába utalta. A
- évi számviteli politikája szerint is az alapító által megkövetelt elszámolási kötelezettsége a hozamok adózott eredménye alapján képzett céltartalékra is kiterjedt. A forrást nem a H. Rt., hanem a jogelődje biztosította, miután a feladatokat is elsődlegesen a jogelődje vette át. A kárt az ÁPV Rt.nek, a jogelődjének (
- évi CVI. törvény
- §
(1)bekezdés) okozta, az igényét jogutódként érvényesíti. Az alperes az ellenkérelmében elévülési kifogást emelt, érdemben a jogalapjában és az összegszerűségében egyaránt vitatott kereset elutasítását kérte. A követelés elévülése
- július 25-én kezdődött, amikor a felperes tulajdonosi joga megszűnt. Érdemben a H. Rt.-vel a feladata ellátására és a finanszírozási összeg átvételére kötött szerződésre, az átadott pénzügyi kerettel és a megállapodással nem érintett, az alperes vagyonába tartozó hozammal kapcsolatos elszámolási igény alaptalan voltára hivatkozott. Az átvett pénzügyi keret a H. Rt. tulajdona volt, a hozamot gazdasági döntése, a forrás befektetése biztosította. A számviteli politikája szerint a meghatározott feladat végrehajtására nyújtott pénzeszköz végleges átadás. Az ÁPV Rt. Könyvszakértő Igazgatósága az
- évi beszámoló véleményezésekor kifogásolta a H. projekt kapcsán keletkezett hozam elszámolási rendjét, a tartalékkeretet növelő rendkívüli bevételként 0 eredményhatással történő elszámolását. Ennek megfelelve a hozamot adófizetési kötelezettséget keletkeztető saját, mint pénzügyi műveletek bevételét könyvelte. A pénzügyi keretet
- I. negyedévben felhasználta, azt követően a projektet a hozamából, majd erre a célra képzett céltartalékból finanszírozta. Az alperes beszámítási kifogást érvényesített (11.). Az indokai szerint az átvett pénzügyi keret és adózott hozama nem nyújtott fedezetet a környezetvédelmi projekt menedzser és -vezető foglalkoztatási, a jogi tevékenység finanszírozási költségére. Az alapító azzal, hogy kötelezte a H. Rt-vel a Szerződés megkötésére, 94 491 431 forint kárt okozott. A projekt bankszámláján maradt egyenleg azt 66 034 622 forint erejéig fedezte, 28 456 809 forint költsége nem térült meg. Ennek alátámasztására könyvszakértői és tanúbizonyítást indítványozott. A felperes a beszámítási kifogás elutasítását kérte szándékosan okozott kárra hivatkozással. Az elsőfokú bíróság az ítéletével a keresetet elutasította, a felperest 2 769 920 forint perköltség megfizetésére kötelezte és megállapította, hogy az 1 500 000 forint eljárási illetéket az állam viseli. Az elsőfokú bíróság az ítéletének az indokolásában a Pp. 386/J. §, a Ptk.
- §
(1)bekezdés, a számvitelről szóló
- évi XVIII. és a
- évi C. törvény
- §
(3)bekezdés felhívásával az elsődleges kereseti kérelem, a Ptk. 361. §
(1)-
(2), 327. §
(1)bekezdés felhívásával a másodlagos kereseti kérelem alaptalanságát állapította meg. Az elsődleges kereseti kérelem kapcsán kifejtette, hogy az alapítói határozat jogi jellegében megegyezik a közgyűlés határozatával, az magának a részvénytársaságnak a határozata. Mint ilyen, nem másik félhez intézett jognyilatkozat, a részvényes és a társaság között sem szerződést, sem más kötelmet nem hozott létre. A társasági határozat a belső társasági jogviszonyban ki nem kényszeríthető, megbízási szerződés kötését nem helyettesíti. Az alperes a határozat szerint járt el, amikor a kifizetésekhez az alapító hozzájárulását kérte, és számára a projekt lezárásakor elszámolást készített. Szerződéses kötelmet ez sem hozott létre. Az elsőfokú bíróság nem tulajdonított jelentőséget az alperes számviteli politikájának sem, mert arra mint belső szabályozóra, kívülálló nem hivatkozhat, jogot nem alapíthat. A felperes jogot a Szerződésre sem alapíthat, annak nem alanya. Annak egyértelmű IV.
- pontja szerint a pénzt a H. Rt. biztosította az alperesnek, annak pedig nincs jelentősége, hogy ahhoz honnan jutott. A szerződésben hivatkozott alapítói határozat a szerződéskötés társasági jogi megalapozottsága szempontjából bír jelentőséggel. Az alperes nem vállalt az ÁPV Rt.-vel szemben az elszámolásra szerződéses kötelezettséget, a maradványt nem volt köteles megfizetni. Ezért mulasztása kárt okozó magatartásként nem volt értékelhető. Az elsőfokú bíróságnak a másodlagos kereseti kérelem kapcsán kifejtett indokai szerint az alperes jogalap nélkül sem gazdagodott, a pénzhez a Szerződés alapján, érvényes jogcímen jutott. Esetleges gazdagodása sem a felperes rovására történt, mert a projekt megvalósításához szükséges összeget nem tőle kapta. Mivel nem volt megállapítható az, hogy a felperest az állított jog megilleti, létező jog hiányában az elévülése kérdése nem merült fel. Az elsőfokú bíróság pusztán utalt arra, hogy az alperes elszámolási kötelezettsége csak a projekt lezárásakor keletkezhetett, ezért a KEHI fizetési felszólítása alkalmas lett volna az elévülés megszakítására. Az alaptalan keresetre tekintettel a beszámítási kifogásról nem kellett döntenie, így a szakértői bizonyítást mellőzte, és a tanúbizonyításnak sem volt kihatása az érdemi döntésre. A perköltség viseléséről a Pp.
- §
(1)bekezdés és a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
- (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: Ükr.)
- §
(2)bekezdés b) pont, az illetékről a a költségmentesség alkalmazásáról a bírósági eljárásban tárgyú 6/
- (VI.26.) IM rendelet (a továbbiakban: Kmr.)
- § alapján határozott. A felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítéletet a kereset szerint kérte megváltoztatni. A másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányult, harmadlagosan a perköltség mérséklését indítványozta. A kereseti érveit nem osztó elsőfokú ítéletet megalapozatlannak tartotta. Az indokolásában kifejtettek szerint a 315/
- (VI.3.) számú határozattal a feladatokat, az elvégzésükhöz szükséges pénzeszközt az ÁPV Rt. vette át. Jogosult volt dönteni a feladat ellátásról és a finanszírozásra elkülönített összeg felhasználásáról. A 113/
- (VI.3.) számú határozatával erre az alperest elszámolási kötelezettséggel utasította. E határozat az alperes részére kötelezettséget teremtett, és a felek között kötelmi jogviszonyt hozott létre (Gt.
- §
(5)bekezdés, Ptk.
- §). E határozatra tekintettel, az utasítás alapján kötötte meg az alperes a Szerződést. Az utasítás szerinti eljárás a tulajdonosi változástól független, a társasági részesedés megvásárlása e kötelezettséggel együtt történt. Eszerint járt el az alperes is a csak a projekt lezárásakor felmerült elszámolási kötelezettségének a teljesítése kivételével. Ennek az elsőfokú bíróság tévesen nem tulajdonított jelentőséget, hiszen a jogviszony a feladat elvégzésére a hozamokkal való elszámolási kötelezettséggel, figyelemmel az alperes számviteli politikájára is, e ráutaló magatartással szintén érvényesen létrejött. Annak jogcíme, ami alapján az alperes az összeget átvette, nem köthető csupán a Szerződéshez. A felek az alapítói határozatra nem csupán hivatkoztak, hanem mellékletként a Szerződésük részévé tették. A 315/
- (VI.3.) számú határozatra tekintettel az alperes által átvett összeg nem származtatható a H. Rt.-től. Annak, hogy a Szerződést az alperes kötötte a H. Rt.-vel, csupán technikai jelentősége van. A környezetvédelmi kárelhárítási feladatokat és a finanszírozásukra szolgáló összeget jogi értelemben az ÁPV Rt. vette át, és a feladat tényleges ellátására az alperest jelölte ki, ezért az elszámolásra vele szemben köteles. Az alperes a maradvány megtartására jogcímmel nem rendelkezik (BH
- 333.). A felperes igényét, mint felosztható vagyonnal kapcsolatos követelést az is megalapozza, hogy a végelszámolással megszűnt H. Rt. többségi volt tagjainak a jogutódja (BDT
- 2030.). A felperes további érvei szerint az elsőfokú bíróság indokaiból az következik, hogy az alperes az átvett összeget a feladat ellátása nélkül is megilletné. A felperes a további fellebbezési érveit a kereset összegszerűségének a bizonyított volta mellett hozta fel. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az érdemben és jogi indokaiban egyaránt helyes elsőfokú ítélet helybenhagyását indítványozta. A H. Rt.-vel kötött megállapodásra tekintettel tévesnek ítélte a fellebbezés érveit, miszerint a 113/
- (VI.3.) számú határozat hozott létre a felek között a feladat elvégzésére a hozamokkal való elszámolási kötelezettségre kiterjedő kötelmi jogviszonyt, illetve e jogviszony ráutaló magatartással is létrejött, harmadlagosan a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint helytállási kötelezettség terheli. A jogi képviselettel felmerült perköltség mérséklését célzó fellebbezési kérelmet is alaptalannak ítélte a kiemelt per különös szabályaira figyelemmel. A fellebbezés nem alapos. Az ítélőtábla az I. rendű alperes másodlagos, az érdemi felülvizsgálatot kizáró fellebbezési kérelmét nem találta alaposnak. Lényeges eljárási szabálysértés, a bizonyítási eljárás nagy terjedelmű vagy teljes megismétlésének, illetve kiegészítésének szükségessége hiányában a Pp.
- §
(2)és
(3)bekezdés alapján az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének nem volt törvényes indoka. Az ítélőtábla a Pp. 253. §
(1)bekezdés alapján az ügy érdemében határozott. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az okiratok alapján általa kiegészített tartalommal a fentiek szerint fogadta el ítélkezése alapjául. Az elsőfokú bíróság a keresetet összegszerűségében érdemben nem vizsgálta, erre tekintettel az alperes beszámítási kifogását sem bírálta el. Ezért az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolásának ezt érintő részét (
- oldal első nagy bekezdés) mellőzte, és érdemben nem értékelte a felperes fellebbezésének ebben a keretben felhozott érveit sem. Az ítélőtábla a jogalap körében érdemben elbírált keresetet elutasító elsőfokú ítélettel és az elsőfokú bíróság jogi indokolásával egyetértett, annak szükségtelen megismétlését mellőzte. Itt jegyzi meg az ítélőtábla a fellebbezés ellenében azt, hogy az elsőfokú ítélet a Gt.
- §
(5)bekezdés szerinti utasítási joggal kapcsolatban is tartalmaz indokolást. Az elsőfokú bíróság szerint az alapítói határozat jogi jellege szerint a közgyűlés, és mint ilyen, magának a részvénytársaságnak a határozata. Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolását a fellebbezés érveire tekintettel egészítette ki a következőkkel: Az ítélőtábla által a Pp. 163. §
(3)bekezdés alapján hivatalos tudomású tényként figyelembe vett közhiteles és nyilvános cégnyilvántartás adatai szerint az ÁPV Rt.
- április 29-én alapította az alperes jogelődjét, az egyszemélyes V. Sz. Vagyonkezelési és Befektetési Kft.-t, amely alapítói határozata alapján
- július 31-i hatállyal - V. Vagyonkezelési és Befektetési részvénytársasággá alakult. A Cg.00-10-000000 cégjegyzékszámú H. M. A. Rt. az állami vállalatként (tröszt) államigazgatási felügyelet alatt működött M. A. T. jogutódjaként jött létre átalakulással. Egyetlen részvényese a Cg.00-10-000001 cégjegyzékszámú Állami Vagyonügynökség, névváltozást követően Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság (a felperes jogelődje) volt. Az ÁPV Rt. fő tevékenysége a releváns időszakban az üzletvezetés, egyetlen részvényese a Magyar Köztársaság Kormánya volt. A H. Rt.-t érintő 2263/
- (IX. 8.) Korm. határozat a jogalkotásról szóló
- évi XI. törvény
- §
(1)bekezdés c) pont alapján nem jogszabály, a 46. §
(1)-
(2)bekezdés szerint - összhangban a Magyar Köztársaság Alkotmánya 37. §
(2)bekezdéssel - az állami irányítás egyéb jogi eszköze. A határozat egyedi döntés, abban a kormány az ÁPV. Rt. egyedüli részvényeseként a H. Rt. feladatait határozta meg. A H. Rt. a végelszámolásának az elhatározásakor megrendelőként több, a környezetvédelmi, kárelhárítási, kármentesítési feladata teljesítését célzó szerződéses jogviszony és kötelezettként hatósági jogviszony alanya volt. A H. Rt. egyetlen részvényeseként az ÁPV Rt. bírt döntési joggal abban a kérdésben is, hogy a fizetőképes, de tevékenységének jogutód nélküli megszüntetését
- szeptember 29-én elhatározó H. Rt. a végelszámolással kapcsolatos kötelezettségeinek milyen módon tegyen eleget. Ebbe alapító döntésével bevonhatta az általa kizárólagosan tulajdonolt alperest is. A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) akkor hatályos rendelkezései alapján a H. Rt. megszűnésének törvényi feltétele volt a hitelezőinek a kielégítésén túl a környezeti károsodások és terhek rendezése [
- §
(4)bekezdés, 3. §
(1)bekezdés c) pont, 6. §
(4)bekezdés, 67. §
- d)pont, 70. §
- c)pont, 71. §, 73. §
(1)bekezdés]. Az egyszemélyes részvénytársaság H. Rt., az alperes és az ÁPV Rt. az akkor hatályos Gt. szerint működött, amely az 1. §
(1)bekezdés szerint szabályozta a társaságok alapítóinak, illetve részvényeseinek jogait, kötelezettségeit, felelősségét. A Csődtv. felhívott rendelkezésein túl a H. Rt. szerződéses kötelezettségeinek a rendezését indokolta az is, hogy a Gt. 55. §
(2)bekezdés alapján a gazdasági társaság részvényese a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik. Alapítói jogokról csak a gazdasági társaság alapítása során beszélhetünk. A Gt. 10. §
(1)bekezdés alapján az egyszemélyes gazdasági társaságnál az alapítói jog az alapító okirat elfogadását, azzal a
- § a)-h) pontokban felsoroltak meghatározását jelentette. Az alapítást követően az egyszemélyes részvénytársaság esetén az alapító az őt, mint egyedüli részvényest a Gt. szerint megillető jogokat gyakorolhatta. A gazdasági társaság legfőbb szerve a Gt.
- §
(1)bekezdés alapján részvénytársaság esetében a közgyűlés, azonban a 19. §
(4)bekezdés szerint egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyűlés (közgyűlés) nem működik. A gazdasági társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli részvényes a Gt. 270. §
(1)bekezdés alapján írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles. Az ÁPV Rt. e szerint döntött az
- június 3-án hozott határozataival az egyszemélyes társasága, az rt. alperes ügyében. A 315/
- (VI.03.) sz. határozattal hozzájárult ahhoz, hogy az alperes a H. Rt. szerződéses környezetvédelmi kötelezettségét és annak finanszírozására elkülönített pénzügyi forrásokat átvegye. Az e határozatban kapott felhatalmazás alapján az ÁPV Rt. Elnök-vezérigazgatója írta alá a döntésről az alperes vezető tisztségviselőit, az igazgatóságát értesítő 113/
- (VI.03.) sz. alapítói határozatot. A határozatokban megfogalmazott egyértelmű részvényesi döntése az volt, hogy az alperes veszi át a végelszámolás alatt álló H. Rt. szerződéses kötelezettségeit a finanszírozáshoz szükséges pénzügyi forrásssal együtt. Az átvétel érdekében az alperes köteles volt a részvényese által készített megállapodást a H. Rt. v.a.-val megkötni. Az alapítói határozatban a kifizetések alapítói ellenjegyzéshez kötését, a tájékoztatási kötelezettség előírását az indokolta, hogy a Gt.
- §
(2)bekezdés alapján a részvényes a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozott. A H. Rt. esetében ez a felelősség az állami vagyonhoz kapcsolódó részvényesi jogokat gyakorló állami vagyonkezelő szervezetként az ÁPV Rt.-t, közvetve pedig egyedüli részvényeseként a kormányt terhelte. Az ÁPV Rt. 315/
- (VI.03.) és 113/
- (VI.03.) sz. részvényesi határozatai teljesítését jelentette első lépcsőben az átadó H. Rt. v.a. és az átvevő alperes által
- június 10-én kötött Szerződés, második lépcsőben az általuk a H. Rt. v.a. szerződéses jogviszonyait érintően a másik szerződő féllel kötött háromoldalú, a polgári jogi vállalkozási szerződések megrendelői pozíciójában alanycserét eredményező megállapodások és a környezetvédelmi hatósági kötelezést tartalmazó határozattal kötelezett H. Rt.-t érintő hatósági jogviszonyokban a kötelezett ügyfél pozíciójában az alperes jogutódlása. Az a körülmény, hogy az alapítói határozatot a szerződő felek mellékletként a Szerződés részévé tették, nem jelent többet, mint az átvevő szerződéses nyilatkozattételi jogosultságának a közgyűlési határozatot pótló alapítói határozattal történő igazolását. A felperes jogelődje, a részvényes ÁPV Rt. a Gt.
- §
(3)bekezdés szerint írásban sem az egyszemélyes részvénytársaság H. Rt.-vel, sem az egyszemélyes részvénytársaság alperessel szerződést nem kötött. Az egyszemélyes rt.-re vonatkozó társasági jogi szabályok szerint az ÁPV Rt. részvényes előzetes írásbeli döntése alapján a feladat és annak finanszírozására elkülönített pénzeszköz az önálló jogalany átvevő alperesre az önálló jogalany H. Rt. v.a. átadóval 1999. június 10-én kötött Szerződéssel szállt át. A kötelezettségekkel együtt a Csődtv. 4. §
(1)bekezdés alapján átadásra került a H. Rt.-nek a végelszámolás körébe tartozó, a végelszámolás kezdő időpontjában erre a célra rendelkezésére álló teljes vagyona, erre a célra elkülönített összes pénzeszköze. Téves a felperes azon fellebbezési érvelése is, miszerint az alperest az átvett összeg a feladat ellátása nélkül is megilletné. Az alperes a H. Rt. jogutódjaként a szerződéskötéskor fennálló államigazgatási és polgári jogi szerződéses jogviszonyok alanyává vált, a szerződésszerű teljesítés, az azért való polgári jogi és államigazgatási jogi felelősség ezekben a jogviszonyokban terhelte. Az alperes a H. Rt.-től a Szerződés szerint átvett pénzeszközön tulajdonjogot szerzett egyrészt a készpénz átutalásával, másrészt a H. Rt. és az ... Bank
- novemberben zárolt bankszámla nyitására és vezetésére kötött szerződésének a
- július 7-én történt módosításával, a számlatulajdonos pozíciójában bekövetkezett alanycserével. Ez utóbbi esetben a rendelkezési jogát e módosított számlaszerződés korlátozta azzal, hogy számlatulajdonosként rendelkezni csak a projekt lezárását követően esetlegesen fennmaradt összegről, illetve a jóváírt kamatról volt jogosult. A fent kifejtettekből következően a felperest az ÁPV Rt. jogutódjaként az alperessel szemben a perbeli követelés semmilyen jogcímen nem illeti meg. Az alperes kártérítő felelősségét a Ptk.
- §
(1)bekezdésben, a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazhatóságát a Ptk.
- §-ban megfogalmazott törvényi tényállás megvalósulásának a hiánya zárta ki. A jelen polgári perben a BDT
- szám alatt közzétett eseti döntésre történt fellebbezési hivatkozás azért is téves, mert a törölt cég vagyonával kapcsolatban igényt érvényesíteni csak vagyonrendezési, mint önálló nem peres eljárásban lehet (BH
- 290.). Alaptalan a harmadlagos, az elsőfokú ítéletben megállapított 2 769 920 forint perköltség mérséklésére irányuló fellebbezési kérelem is: A Pp.
- §
(1)bekezdés alapján a pernyertes fél költségeinek megfizetésére a pervesztes felet kell kötelezni; az Ükr. 1. §
(1)bekezdés szerint a rendelet rendelkezéseit a polgári eljárásban a pernyertes felet képviselő ügyvéd munkadíjának és készkiadásának megállapítása során kell alkalmazni. A polgári perben, az elsőfokú bírósági eljárásban az ügyvéd munkadíjának a pervesztes felet terhelő összege a 3. §
(2)bekezdés a)-b) pont alapján 2 181 039 forint, a 4/A. §
(1)bekezdés szerint a 27 %, azaz 588 880 forint általános forgalmi adó felszámításával összesen 2 769 919 forint. Az ítélőtábla a fent kifejtettekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdés alapján helybenhagyta. A másodfokú eljárásban is pervesztes felperes a Pp. 78. §
(1)bekezdés alapján viseli az alperes másodfokú eljárásban jogi képviselettel felmerült perköltségét, amelynek mértékét az ítélőtábla az Ükr. 3. §
(2)és
(5)bekezdés alapján, a 4/A. §
(1)bekezdés szerint az általános forgalmi adó felszámításával állapította meg. A fellebbezési illetéket az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. §
(1)bekezdés c) pont, a Kmr. 13. §
(1)bekezdés és
- § alapján az állam viseli. D e b r e c e n,
- április
- Dr. Csiki Péter s.k. a tanács elnöke, Dr. Kocsis Ottilia s.k. előadó bíró, Dr. Veszprémy Zoltán s.k. bíró A kiadmány hiteléül: - kiadó -