Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.018/2017/
- szám A Pécsi Ítélőtábla a Bolevácz és Vörös Ügyvédi Iroda .... által képviselt ...felperes neve (címe) felperesek - a Bodnár Ügyvédi Iroda által képviselt ...alperes neve . (címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a ......Törvényszék
- április
- napján kelt .... számú ítélete ellen az alperes által
- és
- sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes tagja a felperes 10%, a perben nem álló ... 30%, ... 30%, ... 30% mértékű üzletrésszel. A felperes képviselője
- június 30-án kelt levelével felszólította az alperes ügyvezetőjét a társaság döntéshozó szerve összehívására a
- évi beszámoló elfogadása céljából, egyúttal kérte, hogy a felperes részére küldje meg a taggyűlési meghívó mellékleteként a társaság
- évi számviteli beszámolóját annak érdekében, hogy a döntés meghozatalához véleményt tudjon alkotni. A felperes
- augusztus 1-jén kelt felszólításával ismételten felhívta az alperest a törvényes működés helyreállítására. Az alperes
- augusztus 22-án kelt, a felperes részére augusztus 29-én kézbesített meghívóval
- szeptember
- napjára összehívta az alperes taggyűlését, amelynek napirendje a 2015-ös gazdasági év értékelése és döntés az éves beszámolóról volt. A meghívó szerint határozatképtelenség esetén a megismételt taggyűlésre
- szeptember
- napján azonos napirenddel, azonos helyen kerül sor. A felperes
- augusztus 31-én kelt levelével ismételten kérte a napirend alapjául szolgáló beszámoló megküldését. Az alperes ezt nem teljesítette, az iratbetekintésről a felperesnek nem adott tájékoztatást. A felperes a taggyűlésen megjelent, az alperes többi tagja és az ügyvezető azonban nem. Mivel a napirendi ponthoz szükséges információkkal a felperes nem rendelkezett, a megismételt taggyűlés megtartására sem került sor.
- október 7-én kelt és a felperes részére
- október 14-én kézbesített meghívóval az alperes
- október
- napjára összehívta az alperes taggyűlését a 2015-ös gazdasági év értékelése, döntés az éves beszámolóról napirenddel. A megismételt taggyűlés időpontja
- november
- napjában határozta meg. A
- október 28-ai taggyűlésen a felperes nem jelent meg. Jelen volt ..., ... és ..., és képviseletükben ..., ... ügyvezető és ... az ügyvezetés képviseletében. A taggyűlés az 1/2016.(10.28.) határozatával a napirendi pontot elfogadta, megválasztotta a jegyzőkönyv hitelesítőt, a jegyzőkönyvvezetőt és a levezető elnököt, majd az
- napirendi pont tárgyalása körében az ügyvezető a taggyűlés rendelkezésére bocsátotta a
- évben végzett gazdálkodási tevékenységre vonatkozó mérleget és kiegészítő mellékletet, és előadta, hogy a mérleg szerint a társaság saját tőkéje az utóbbi két évben negatív, és javasolta, hogy a taggyűlés döntsön a társaság felszámolásának kezdeményezéséről. Ezt követően a taggyűlés egyhangú szavazással meghozta a 2/2016.(10.28.) számú határozatát, amellyel elfogadta a
- évre vonatkozó számviteli törvény szerint elkészített
- évi mérleget és kiegészítő mellékletet, valamint elhatározta a társaság jogutód nélküli megszüntetését és felszámolásának kezdeményezését. A 2/2016.(10.28.) számú taggyűlési határozat jogszabálysértő. A felperes
- november
- napján a www.e-beszamolo.im.gov.hu <http://www.ebeszamolo.im.gov.hu/> internetes oldalról szerzett tudomást a 2/2016.(10.28.) számú taggyűlési határozat elfogadásáról. A felperes határidőben előterjesztett keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (Ptk.) 3:37.§
(1)bekezdése alapján kérte a 2/2016.(10.28.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését arra hivatkozva, hogy az a Ptk.3:17.§
(3)és
(6)bekezdéseibe ütközik, mert a meghívó nem tartalmazta kellő részletességgel a meghirdetett napirendi pontot, információt a felperes a meghívó mellékletében sem kapott, illetve, mert a meghívó a napirend körében nem tartalmazta az alperes társaság jogutód nélküli megszűnésének elhatározása tárgyában való döntést Az alperes a kereset elutasítását kérte. Másodlagosan, a Ptk.3:37.§
(3)bekezdése alapján pusztán a jogszabálysértés megállapítását kérte. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes 2/2016.(10.28.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 25.400 forint elsőfokú eljárásban felmerült perköltséget, valamint az államnak 36.000 forint feljegyzett eljárási illetéket. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság egyebek mellett arra utalt, hogy a Ptk. 3:17.§
(6)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. A perbeli esetben a támadott 2/2016. (10.28.) számú taggyűlési határozat olyan kérdésről döntött, amely a taggyűlésre szóló meghívó napirendi pontjai között nem szerepelt, a taggyűlésen valamennyi tag nem volt jelen, ezért a határozat jogszabálysértő. E jogszabálysértés olyan súlyú, amely miatt a Ptk. 3:37.§
(1)bekezdése alapján a határozat hatályon kívül helyezése indokolt. Az ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset elutasítása, valamint a felperes perköltségben való marasztalása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést, másodlagosan felvetve az elsőfokú bíróság ítélete hatályon kívül helyezésének lehetőségét is. Fellebbezésében az alperes arra hivatkozott, hogy az alperesi társaság a meghívót határidőben megküldte, azt a felperes átvette. A felperes jelezte ugyan, hogy a beszámolót és azok alapjául szolgáló dokumentumokat át kívánja vizsgálni, azonban ezek üzleti titkot képeznek, így nem volt mód ezeknek az iratoknak a felperes részére megküldésére, ami természetesen lehetővé tették volna a felperes számára, hogy az iratokba betekintsen akár a taggyűlést megelőzően, akár a taggyűlés alkalmával. A felperes ezt a szándékát nem jelezte és nem élt ezzel a lehetőséggel. Fellebbezésében hivatkozott a Kúria BH2004. 371 számon közzétett eseti döntésére is, amely szerint a társaság tagjának iratbetekintési joga nem terjed ki arra, hogy a társaságtól a beszámoló tervezetét alátámasztó okiratok megküldését kérhesse. A Ptk.3:17.§
(6)bekezdésének megsértésével kapcsolatban a fellebbezés nem tartalmazott indokolást. A felperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, annak helyes indokaira tekintettel. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a döntése meghozatalához szükséges körben a tényállást helyesen állapította meg, azt a másodfokú bíróság is elfogadta ítélkezése alapjául. A helyes tényállás alapján helyes jogi következtetés levonásával hozta meg az elsőfokú bíróság érdemi döntését is, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§
(2)és 254.§
(3)bekezdése alapján helyes indokaira tekintettel hagyta helyben. Az elsőfokú bíróság a taggyűlés határozatát azért helyezte hatályon kívül, mert a taggyűlés a Ptk.3:17.§
(6)bekezdésébe ütköző módon a napirendben nem szereplő kérdésben döntött. Az alperes a fellebbezésében említést sem tett arról, hogy az elsőfokú bíróság ítéletét miért vitatja, a fellebbezés indokolásában olyan körülményekre hivatkozott, amelyek az elsőfokú bíróság döntését nem érintették. A sikertelenül fellebbező alperes perköltséget nem igényelhet és viselni tartozik a fellebbezésére lerótt fellebbezési eljárási illetéket, valamint a felperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, amelynek mértékét a másodfokú bíróság a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)bekezdése és 4/A.§-a alapján állapított meg. Pécs,
- szeptember
- Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kovács János s.k. bíró