Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.020/2017/
- szám A Pécsi Ítélőtábla a Bolevácz és Vörös Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (címe.) felperesek - a Bodnár Ügyvédi Iroda által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Törvényszék
- április
- napján kelt .... számú ítélete ellen az alperes által
- és
- sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes tagja a felperes 24,58%, és a perben nem álló ... 75,42% mértékű üzletrésszel. A felperes képviselője
- június 30-án kelt levelével felszólította az alperes ügyvezetőjét a társaság döntéshozó szerve összehívására, a
- évi beszámoló elfogadása céljából, egyúttal kérte, hogy a felperes részére küldje meg a taggyűlési meghívó mellékleteként a társaság
- évi számviteli beszámolóját annak érdekében, hogy a döntés meghozatalához véleményt tudjon alkotni. A felperes
- augusztus 1-jén kelt felszólításával ismételten felhívta az alperest a törvényes működés helyreállítására. Az alperes
- augusztus 22-án kelt, a felperes részére augusztus 25-én kézbesített meghívóval
- szeptember
- napjára összehívta az alperes taggyűlését, amelynek napirendje a 2015-ös gazdasági év értékelése és döntés az éves beszámolóról volt. A meghívó szerint határozatképtelenség esetén a megismételt taggyűlés időpontja
- szeptember
- napja volt. A felperes
- augusztus 30-án kelt levelével ismételten kérte a napirend alapjául szolgáló beszámoló megküldését. Az alperes ezt nem teljesítette, az iratbetekintésről a felperesnek nem adott tájékoztatást. A
- szeptember 7-ei taggyűlésen a felperes nem jelent meg. Jelen volt a ... tag képviseletében ..., és ... ügyvezető. A taggyűlés az 1/2016.(09.07.) határozatával a napirendi pontot elfogadta, megválasztotta a jegyzőkönyv hitelesítőt, a jegyzőkönyvvezetőt és a levezető elnököt, majd a 2/2016.(09.07.) számú határozatával elfogadta a
- évre vonatkozó számviteli törvény szerint elkészített
- évi mérleget és kiegészítő mellékletet. A 2/2016.(09.07.) számú taggyűlési határozat jogszabálysértő. A felperes
- október
- napján, a ... internetes oldalról szerzett tudomást a 2/2016.(10.28.) számú taggyűlési határozat elfogadásáról, a felperes taggyűlési jegyzőkönyvet, illetve taggyűlési határozatot az alperestől nem kapott. A felperes határidőben előterjesztett keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (Ptk.) 3:37.§
(1)bekezdése alapján kérte a 2/2016.(10.28.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését arra hivatkozva, hogy az a Ptk.3:17.§
(3)bekezdésébe ütközik, mert a meghívó nem tartalmazta kellő részletességgel a meghirdetett napirendi pontot, információt a felperes a meghívó mellékletében sem kapott. Az alperes a kereset elutasítását, másodlagosan pusztán a jogszabálysértés tényének megállapítását kérte. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével megállapította, hogy az alperes 2/2016.(09.07.) számú taggyűlési határozata jogszabálysértő. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 25.400 forint elsőfokú eljárásban felmerült perköltséget, valamint az államnak 36.000 forint feljegyezett eljárási illetéket. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy a Ptk.3:17.§
(3)bekezdése szerint a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. Kifejtette, hogy a döntéshozó szervtől akkor várható, hogy megalapozott döntéseket hozzon, ha a résztvevőknek módjuk van az ülésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen beszerezni, azokat feldolgozni és a döntésre felkészülni. Ehhez - az ülést érintő technikai részleteken (időpont, helyszín) túl - ismerniük kell a napirendre kerülő kérdéseket is. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a fentiek teljesüléséhez a perbeli esetben nem volt elegendő a perbeli meghívó tartalma. Nem vitás, hogy a napirendi pont kifejtése, amely az üzleti év értékelését és a beszámoló elfogadását tartalmazta. A tárgyalni kívánt témakörben a felperes felkészüléséhez azonban az alperesnek a felperes részére a beszámolótervezetet meg kellett volna küldeni vagy az iratbetekintés lehetőségéről a meghívóban tájékoztatást kellett volna adni. Az alperesi meghívó ezt nem tartalmazta, ezért az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a keresettel támadott határozat a Ptk.3:17.§
(3)bekezdésébe ütközik. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ugyanakkor a jogszabálysértés nem olyan súlyú, ami a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kell, hogy eredményezze. A 2015. évi beszámoló elfogadása az alperes törvényes működésének helyreállításához ugyanis szükséges volt, továbbá a felperesi üzletrész mértékére tekintettel a felperes taggyűlésen való jelenléte esetén sem befolyásolta volna érdemben a felperes a taggyűlés döntését. Mindezekre tekintettel a Ptk.3:37.§
(3)bekezdése alapján a jogsértés tényét pusztán megállapította. Az ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset elutasítása, valamint a felperes perköltségben való marasztalása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést, másodlagosan felvetve az elsőfokú bíróság ítélete hatályon kívül helyezésének lehetőségét is. Fellebbezésében az alperes arra hivatkozott, hogy az alperesi társaság a meghívót határidőben megküldte, azt a felperes átvette. A meghívóban az alperes kellő részletességgel jelölte meg a napirendi pontot. A felperes jelezte ugyan, hogy a beszámolót és azok alapjául szolgáló dokumentumokat át kívánja vizsgálni, azonban ezek üzleti titkot képeznek, így nem volt mód ezeknek az iratoknak a felperes részére megküldeni. Természetesen lehetővé tették volna a felperes számára, hogy az iratokba betekintsen akár a taggyűlést megelőzően, akár a taggyűlés alkalmával. A felperes ezt a szándékát nem jelezte és nem élt ezzel a lehetőséggel. Fellebbezésében hivatkozott a BH
- 371 számon közzétett eseti döntésére is, amely szerint a társaság tagjának iratbetekintési joga nem terjed ki arra, hogy a társaságtól a beszámoló tervezetét alátámasztó okiratok megküldését kérhesse. A felperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, annak helyes indokaira tekintettel. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a döntése meghozatalához szükséges körben a tényállást helyesen állapította meg, azt a másodfokú bíróság azzal egészíti ki, hogy az alperes ügyvezetője a
- július 12-én kelt levelében arról tájékoztatta a felperes jogi képviselőjét, hogy intézkedik a taggyűlés összehívása felől „valamint afelől, hogy a Társaság
- évi számviteli beszámolója a taggyűlési meghívó mellékleteként megküldésre kerüljön a Társaság tagjai részére." A helyes tényállás alapján helyes jogi következtetés levonásával hozta meg az elsőfokú bíróság érdemi döntését is, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§
(2)és 254.§
(3)bekezdése alapján helyes indokaira tekintettel hagyta helyben. Tévesen hivatkozott az alperes fellebbezésében arra, hogy a
- évi éves beszámoló az alperes üzleti titkát képezi. A számvitelről szóló
- évi C. törvény 153.§
(4)bekezdése szerint a letétbe helyezett éves beszámoló, egyszerűsített éves beszámoló, egyszerűsített beszámoló, összevont (konszolidált) éves beszámoló adatai, kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását is tartalmazó független könyvvizsgálói jelentéssel együtt nyilvánosak, azokról bárki tájékoztatást kaphat, és másolatot készíthet. A 2000. évi C. törvény 154. §
(1)bekezdése értelmében pedig minden kettős könyvvitelt vezető vállalkozó (ideértve a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepét is) köteles az éves beszámolót, illetve az egyszerűsített éves beszámolót, kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását is tartalmazó független könyvvizsgálói jelentéssel együtt közzétenni. Az éves beszámoló közzétételi kötelezettségét tehát az alperes számára jogszabály írja elő. Az éves beszámoló adatai nyilvánosak, nem képezhetnek üzleti titkot sem a tag, sem más személy előtt. Az alperes a beszámoló tervezetét maga sem tekintette üzleti titoknak, hiszen a 2016. július 12-i levelében ígéretet tett annak megküldésére. Alaptalanul hivatkozott fellebbezésében az alperes arra is, hogy a felperes nem jelezte iratbetekintés iránti igényét. A felperes nem a beszámoló alapjául szolgáló iratokba kívánt betekinteni, több alkalommal a meghívóban szereplő napirendi ponthoz tartozó beszámoló tervezetének megküldését kérte az alperestől. Ahhoz, hogy a felperes fel tudjon taggyűlésre, az álláspontját a beszámolótervezettel kapcsolatban kialakíthassa, az alperesnek a tervezetet a felperes részére meg kellett volna küldeni. A felperes ismételt felhívásai ebben a körben nem vezettek eredményre, ezért az elsőfokú bíróság döntése nem jogszabálysértő. A sikertelenül fellebbező alperes perköltséget nem igényelhet és viselni tartozik a fellebbezésére lerótt fellebbezési eljárási illetéket, valamint a felperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, amelynek mértékét a másodfokú bíróság a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)bekezdése és 4/A.§-a alapján állapította meg. Pécs,
- szeptember
- Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kovács János s.k. bíró