Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.025/2017/
- szám A Pécsi Ítélőtábla a dr. Schalliné dr. Szabó Anikó ügyvéd által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a Balás Ügyvédi Iroda által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a ... Törvényszék
- május
- napján kelt .../76/II. számú közbenső ítélete ellen az alperes által
- sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő k ö z b e n s ő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság közbenső ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 10.000 (tízezer) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. A közbenső ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint 1996 májusától az alperes és a felperes ügyvezetője 50-50%-ban lettek a felperes kft. tulajdonosai, önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője az alperes volt. A kft. törzstőkéje 3.000.000 forint volt. A felperes kft.
- évben a ... Zrt.-nél 12 db teljes életre szóló, folyamatos díjfizetésű kockázati életbiztosítást, valamint baleseti halálra szóló kiegészítő biztosítást kötött szerződő félként. A szerződésekből hat szerződésre nézve az alperes, hatra pedig a felperesi ügyvezető volt a biztosított, a szerződések kedvezményezettjei a biztosítottak házastársai voltak. A kft. könyvelője a kft. által befizetett biztosítási díjakat a kft. könyvelésében követelésként számolta el. A kft. tagjainak kapcsolata megromlott,
- évben az alperes elhatározta a társaságból való kilépését, emellett a felperes kft. akkori ügyvezetőjeként
- május 29-én a ... Zrt.-nél a szerződő módosítása iránti kérelmet terjesztett elő, azokra a szerződésekre nézve, amelyeknek az alperes, mint magánszemély volt a biztosítottja. A biztosító a kért szerződésmódosítást
- december 1jével tudta elvégezni. A felperes kft.-ből történő kilépésre vonatkozó egyeztetések megkezdésekor az alperes a kft. tulajdonát képező gépeket, szerszámokat igényelt 30-33.000.000 forint közötti értékben, majd a kft. tárgyi eszközei bruttó beszerzési értékének felét kérte tulajdoni hányada ellenértékeként. Többszöri sikertelen megbeszélést követően a kft. tagjai abban állapodtak meg, hogy a kft.
- július 31-én fennálló vagyona alapján számolnak el egymással. Az erre az időpontra nézve elkészült közbenső mérleg alapján a felperes ügyvezetője - ... könyvvizsgáló javaslata alapján - a mérlegfőösszeg, mint társasági vagyon felét, valamint a jegyzett tőke felét ajánlotta az alperesnek, aki ezt az ajánlatot elfogadta. A mérlegfőösszeg (a mérleg
- sorában szereplő „eszközök összesen") 54.997.000 forint volt, ezen belül a követelések 14.115.537 forintos összegéből 11.553.839 forint volt a biztosítási díjak címén kft. által kifizetett összeg. A felek megállapodása alapján az alperes ennek az összegnek a jegyzett tőkével (3.000.000 forint) csökkentett összege felére, azaz bruttó 25.998.500 forintra, valamint a jegyzett tőke felére volt jogosult tulajdoni hányad ellenértékeként. A vételárban történt megállapodást követően ... ügyvéd készítette el az üzletrész adásvételi szerződést. A szerződéskötési tárgyalások során - figyelemmel arra, hogy a felperesi ügyvezetőnek nem volt pénze az alperes tulajdoni hányadának megvásárlásához, ugyanakkor a kft.-nek megfelelő likvid eszközei voltak - a kft. tagjai az ügyvéd tanácsára abban állapodtak meg, hogy az üzletrész vevője a kft. lesz, amely így saját tulajdonú üzletrészt szerez, amelyet ellenérték nélkül átruházhatott a felperesi ügyvezetőre. A
- szeptember 30-án kelt taggyűlési jegyzőkönyvben foglalt 3/2013.(09.30.) taggyűlési határozat megállapította, hogy a taggyűlés alperes neve kezdeményezésére döntött alperes neve üzletrészének a társaság általi megvásárlásáról, a
- július 31-ei vagyoni állapotot rögzítő közbenső mérleg alapulvételével, megbízva ... tagot, hogy az üzletrész adásvételi szerződést a társaság nevében írja alá. A 4/2013.(09.30.) számú határozattal a taggyűlés tudomásul vette alperes neve bejelentését tagsági jogviszonya és ügyvezetői megbízatása megszüntetéséről. Az 5/2013.(09.30.) számú határozattal a felperesi kft. a megszerzett 1.500.000 forint névértékű üzletrészt ... tagnak adta át térítés nélkül. Rögzítette a taggyűlési jegyzőkönyv, hogy ezt követően a társaság megmaradt egyedüli tagja ... döntött arról, hogy a társaságot egyszemélyes kft. formájában működteti saját ügyvezetősége mellett, elfogadva annak alapító okiratát. Ugyanezen a napon kötöttek üzletrész adásvételi szerződést az alperes eladó a felperes vevővel az alperes 1.500.000 forint névértékű üzletrésze tárgyában. A szerződés
- pontjában a felek az üzletrész vételárát akként határozták meg, hogy a vevő megfizeti eladó részére
- október
- napjáig a törzsbetétet névértéken, azaz 1.500.000 forint összegben, valamint a
- július 31-ei fordulónappal a társaság tagjai által elfogadott közbenső mérleg szerinti társasági vagyonnak a jegyzett tőke összegével csökkentett 50%-át. A szerződés alapján a kft.
- október 14-én kifizetett az alperes részére 1.500.000 forintot, valamint az össz-eszközérték jegyzett tőke összegével csökkentett mértékének, bruttó 25.998.500 forintnak a 16%-os SZJA-val (4.159.760 forint), valamint 240.000 forint egészségügyi hozzájárulással csökkentett összegét, 21.598.740 forintot. Az alperes
- december 1-jével szerződő félként a kft. által kötött hat biztosítás szerződésbe belépett, majd 2013 decemberében a hat szerződést visszavásárolta, a 4.362.817 forint visszavásárlási összeget újabb biztosítási szerződés kötésére fordította. Az alperes munkaviszonya
- június 30-án szűnt meg a felperesnél, ekkor közölte a felperes könyvelőjével az alperes a hat biztosítási szerződés korábbi megszüntetését. A felperes felkérésére ... és ... könyvvizsgálók
- augusztus-szeptember hónapban adtak szóbeli tájékoztatást arról, hogy a perbeli életbiztosításokra a kft. által kifizetett biztosítási díjakat nem követelésként, hanem költségként kellett volna a társaság könyvelésében elszámolni, ami a felek között felosztható társasági vagyont csökkentette volna. A felperes
- február 24-én előterjesztett, majd az eljárás során pontosított keresetében az
- évi IV. törvény (Ptk.) 210.§-a szerinti tévedés, közös téves feltevés, megtévesztés miatt megtámadás címén kérte az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, és az érvénytelenség okának kiküszöbölése címén az alperesnek 5.777.000 forint megfizetésére kötelezését. Előadta, hogy az üzletrész adásvételi szerződésben a vételár kiszámításának alapja a társaság
- július 31-ei közbenső mérlege szerinti vagyon volt, amely vagyonnak a felek a mérlegfőösszeg értékét tekintették. A mérleg
- sorában a követelések rovatban 11.554.000 forint összegben a
- óta a perbeli 12 db életbiztosítási szerződésre a felperes kft. által megfizetett biztosítási díjak összege, mint a biztosítóval szembeni követelés szerepelt. A
- nyarán kapott tájékoztatás szerint a biztosítási díjakat nem követelésként, hanem költségként kellett volna könyvelni, azok ténylegesen nem képezték a társaság vagyonát, ezért a mérleg szerinti vagyon 54.997.000 forint helyett 43.443.000 forint volt, az alperest tehát ennek az összegnek a fele, bruttó 20.226.500 forint illette volna meg. Az alperes így 5.777.000 forintot jogosulatlanul vett fel. A szerződés érvényessé nyilvánítása körében ennek megfizetésére kérte kötelezni az alperest, utóbb a szakértői bizonyítás eredményeként keresete összegszerűségét 5.437.500 forintra és annak
- október 14-től járó kamataira pontosította. A tévedés-megtévesztés körében elsődlegesen arra hivatkozott a felperes, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor a téves mérlegadatok miatt tévedésben volt a társaság vagyonát illetően. Tévedését álláspontja szerint az alperes felismerhette, mivel ő volt a kft. ügyvezetője a perbeli időszakban, ő tartotta a kapcsolatot a könyvelővel. Hivatkozott a felek közös tévedésére is, eszerint kölcsönös tévedése volt a feleknek, hogy a biztosítási díj, mint társasági vagyonelem szerepeltethető a mérlegben. Másodlagosan megtévesztés címén kérte az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását. Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte arra hivatkozva, hogy a per előtt a felperes és a kft. könyvelését végző vállalkozó közötti pert kell lefolytatni. Kérte kötelezni a felperest annak igazolására, hogy a pert a könyvelővel szemben megindította, ez esetben jelen pert felfüggeszteni, amennyiben pedig a felperes a perindítást nem igazolja, úgy a Pp.157.§ a) pontja, illetve 130.§
(1)bekezdés c) pontja alapján kérte a per megszüntetését. Érdemben a kereset elutasítását kérte, a felperes keresetindításával kapcsolatban elévülési kifogást terjesztett elő, illetve vitatta tévedése alapjául a keresetben előadott könyvelési hiba fennállását, kifejezetten vitatta az alperes megtévesztő magatartását az üzletrész adásvételi szerződés megkötése kapcsán, illetve azt, hogy a másik fél tévedését felismerhette vagy azokat maga okozta volna. Hivatkozott a felperes kft. kereshetőségi jogának hiányára is. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott közbenső ítéletében megállapította, hogy a felek között 2013. szeptember 30-án létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. ... tanúvallomása alapján bizonyítottnak fogadta el, hogy a felperes 2014 augusztusában szerzett tudomást a tévedéséről, ezért megállapította, hogy a 2015. február 24-ei perindítás a Ptk.236.§
(1)bekezdésében meghatározott egy éves elévülési időn belül történt. Nem fogadta el a felperes kereshetőségi jogának hiányára vonatkozó alperesi álláspontot utalva arra, hogy az üzletrész adásvételi szerződés a felperes kft. és az alperes között jött létre. A felperes, mint tagjaitól elkülönült, önálló jogalanyisággal rendelkező jogi személy kötötte a szerződést. Az, hogy a felperes képviseletében természetes személy írta alá a szerződést, nem változtat azon a tényen, hogy a jognyilatkozatot a jogi személy tette meg. A tévedés-megtévesztés vonatkozásában megállapította az üzletrész adásvételi szerződés
- pontja alapján, hogy a felek megállapodása arra nézve jött létre, hogy a kft. tárgyi eszközökből, készletekből, értékpapírokból, követelésekből és pénzeszközökből álló össz-eszközértéke a vételár alapja, amely értéknek a felére volt jogosult tulajdoni hányada alapján az alperes. A perben beszerzett igazságügyi könyvszakértői vélemény alapján állapította meg az elsőfokú bíróság azt, hogy a perbeli életbiztosításokra kifizetett biztosítási díjak végleges vagyonvesztést jelentettek a kft. számára, ezért azokat a számvitelről szóló
- évi C. törvény 3.§
(7)bekezdés 3) pontja alapján személyi jellegű egyéb kifizetésként, költségként kellett volna a társaság könyvelésében elszámolni, azoknak vagyonelemként, a biztosítóval szembeni követelésként történt elszámolása a számvitelről szóló törvény szerint helytelenül történt. A
- július 31-ei mérlegfőösszeg a szerződő felek által ismert 54.997.000 forint helyett helyesen 44.122.000 forintban határozható meg. Ezt azt jelenti, hogy a mérlegfőösszeget illetően - és mivel ez képezte az üzletrész vételárának alapját - a vételárat illetően állt fenn a tévedés. Az adásvételi szerződés esetén a vételárban történt megállapodás a szerződés létrejöttének egyik legfontosabb feltétele, ezért a felperes alappal hivatkozhatott a szerződés tévedés címén fennálló érvénytelenségére. Megállapította, hogy a könyvelői végzettséggel, számviteli ismeretekkel nem rendelkező alperestől ügyvezetői minősége ellenére sem volt elvárható a könyvelés fenti hibájának felismerése, ekként az alperes tévedése a
- július 31-ei mérlegfőösszeget illetően ugyanúgy fennállt, mint a felperesé. Ebből következően a felek az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor a társaság vagyona tekintetében a mérlegfőösszeg mértékét illetően közös téves feltevésben voltak. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság megállapította az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségét a Ptk.235.§
(1)bekezdés alapján. A közbenső ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset elutasítása érdekében az alperes terjesztett elő fellebbezést. Fellebbezésében fenntartotta elévülési kifogását. Továbbra is hivatkozott arra, hogy a felperes és az alperes között az üzletrész átruházás kapcsán egyeztetés, tárgyalás nem volt, ... természetes személy és alperes neve természetes személy folytatott egymással egyeztető tárgyalásokat és állapodott meg az üzletrész átruházás tényében és ellenértékében, majd a eljáró ügyvéd javaslatára került sor arra, hogy a kft. vásárolta meg az üzletrészt. Tényleges taggyűlést nem tartottak, a taggyűlési jegyzőkönyv csak a cégeljárásban való szükségessége miatt készült, erre tekintettel a felperes nem lehetett tévedésben szerződéses szándéka kapcsán. Hivatkozott arra, hogy közös tévedés abban az esetben állapítható meg, ha ugyanabban a témakörben van a feleknek olyan téves tudattartalma, amelyek valós tartalmának ismerete esetén a szerződést nem kötötték volna meg. Ez a perbeli esetben nem állapítható meg, mivel az alperest nem a társasági vagyon tartalma, hanem a részére kifizetendő összeg mértéke érdekelte, ... pedig nem tudta, hogy az „eszközök összesen" mit takar, így tévedése sem lehetett e mérlegsor kapcsán. ... és alperes neve természetes személyek az egyeztető tárgyalásaik során kizárólag az összegszerűséget vizsgálták, az adott mérlegsor tartalmát nem, így ezt illetően nem lehettek tévedésben. ... természetes személy úgy döntött, hogy neki az eszközök összesen sorban szereplő összeg fele részéért megéri megvásárolni alperes neve üzletrészét. Ez az üzletrész adásvételi szerződés azonban nem jött létre, hanem az ügyvédi közreműködés folytán a felperessel kötött az alperes szerződést. A felperes saját mérlege kapcsán téves tudattartalomra nem hivatkozhat, hiszen a társaságnak saját vagyonával tisztában kell lennie. A felperes tévedése körében az általa megbízott könyvelő hibás könyvelésére nem hivatkozhat. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását alperes perköltségben való marasztalását kérte. és az Az elévülési kifogás kapcsán előadta, hogy csak
- augusztus hónapjában jutott a társaság ... könyvvizsgálótól ahhoz az információhoz, hogy nem képezi a társaság vagyonát a biztosítási díj, ehhez képest a kereset határidőben érkezett. Utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes kereshetőségi joga fennáll, hiszen a törvényi feltételek megléte esetén a szerződő félnek áll jogában a szerződést megtámadni. Hivatkozott arra, hogy az alperes a per során azt nyilatkozta (
- jegyzőkönyv
- oldal), hogy „… az ügylet lezárása érdekében fogadtam el a mérleg szerinti vagyont az elszámolás alapjaként", az alperes sem írásbeli beadványaiban, sem személyes meghallgatása során egyetlen alkalommal sem említette, hogy abban egyeztek volna meg, hogy bruttó 27.498.500 forintért vásárolja meg a kft. az üzletrészét. Egyetlen alkalommal sem nyilatkozott úgy, hogy amennyiben nem kapta volna meg a bruttó 27.498.500 forintot, úgy az üzletrészét nem adta volna el. Állította, hogy az alperes is elfogadta, hogy a társaság vagyona képezze az osztozkodás alapját és annak fele része illesse meg őt, ennek alapján tette a felperes azt az ajánlatot, amelyet az alperes elfogadott. A társaság vagyona nem egy tárgyalási alap, hanem maga az ajánlat volt. Utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított közös feltevés tárgya a társaság vagyonának
- évi közbenső mérleg alapján meghatározott értéke volt. A hangsúly nem azon volt, hogy a biztosítási díj követelésként való szerepeltetését felismerték-e vagy sem, hanem azon, hogy a szerződő felek azt feltételezték, hogy a
- évi közbenső mérlegben helyesen szerepel a társaság vagyona. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a tényállást helyesen állapította meg. A helyes tényállásból helyes jogi következtetés levonásával hozta meg az elsőfokú bíróság közbenső ítéleti döntését, annak jogi indokaival is egyetértett a másodfokú bíróság, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§
(2)és 254.§
(3)bekezdése alapján helyes indokaira tekintettel hagyta helyben. A fellebbezéssel összefüggésben a másodfokú bíróság a következőkre utal: A Ptk.210.§
(3)bekezdése szerint, ha a felek a szerződés megkötésekor ugyanabban a téves feltevésben voltak, a szerződést bármelyikük megtámadhatja. A kereshetőségi jog fennállása tekintetében helytállóan foglalt állást az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában. A felperes jogi személy mindkét tagja részt vett a vételár kialakítását célzó tárgyalásokban, a tagok alakították ki a vételárat. A tagok tudattartalmát kell azonban a jogi személy tudattartalmának is tekinteni, így a szerződést a közös téves feltevés alapján a szerződést kötő jogi személy megtámadhatta. A Ptk.210.§
(3)bekezdése szerinti közös téves feltevésre, mint megtámadási okra csak a felek azonos tartalmú, közös téves feltevése vezethet. Közös téves feltevésben vannak a felek, amikor a felek mindegyike téved és tévedésüknek ugyanaz a tárgya. A feltevés tartalmi kereteit illetően azonban semmilyen korlátozás nincs, az bármilyen körülményre vagy tényre vonatkozhat. A megtámadás jogának nem nevesített külön feltétele, hogy a téves feltevés valamely lényeges kérdés tekintetében álljon fenn. Ez a feltétel azonban a gyakorlatban mégis érvényesül, hiszen csak olyan téves feltevés alkalmas az érvénytelenség jogkövetkezményének kiváltására, amely az ügyletkötési akaratra hatással volt és ekként nyilvánvalóan nem lényegtelen. Lényeges az olyan körülmény, amely a közfelfogás szerint alapvetően befolyásolja a felek szerződéses akaratát, amellyel kapcsolatos helyes ismeret birtokában a fél nem, vagy nem azzal a tartalommal kötötte volna meg az adott szerződést (BH
- 114). A fentiek alapján azt kellett tehát vizsgálnia a bíróságnak, hogy volt-e a feleknek olyan téves feltevése, amely befolyásolta a szerződési akaratot. Ebben a körben a szerződésnek közös téves feltevésre alapított megtámadása esetén a bíróságnak a szerződés szövegén túl figyelembe kell vennie a felek szerződéskötést megelőző nyilatkozatait, mindazokat a kísérő körülményeket, amelyekből a feleknek a szerződéskötési akarata felismerhető és amelyeket a szerződés megkötése körében lényegesnek tartottak (BH
- 61). Az irányadó tényállás és a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az tűnik ki, hogy a szerződéskötést megelőző tárgyalások során az alperes először nagyobb összeget szeretett volna kapni üzletrésze ellenértékeként, ... azonban az alperes által igényelt összeget eltúlzottnak tartotta, végül megállapodtak abban, hogy a
- évi közbenső mérleg főösszege fele része lesz az elszámolás alapja. Ezt támasztja alá ... és ... tanúk vallomása is. Az alperes azonban azt is elmondta, hogy annak ismeretében kötötte meg az üzletrész adásvételi szerződést, hogy látta a közbenső mérleg főösszegét. Az alperes személyes előadása során úgy nyilatkozott (
- sz. jegyzőkönyv
- oldal
- bekezdés), hogy „...A közbenső mérleg ismeretében mentem bele abba, hogy a vagyon 54.997.000 forint és ennek bruttó összegnek a felére vagyok jogosult." A felperes ügyvezetőjének személyes előadására, (amennyiben az elkészült közbenső mérleg források összesen rovata 10.000.000 forinttal többet tartalmazott volna, akkor annak a felét, ha 10.000.000 forinttal kevesebbet tartalmazott volna, akkor annak a felét fizette volna ki az alperes részérére) az alperes a személyes előadását úgy folytatta, hogy „...ha a mérlegfőösszeg 10.000.000 forinttal kevesebbet tartalmazott volna, valószínűleg nem fogadom el azt a megállapodás alapjaként. 35.000.000 forintról indult az egyezkedésünk, a bruttó 25.000.000 forintot még elfogadhatónak tartottam." Az alperes fenti nyilatkozatára is tekintettel megállapítható tehát, hogy a felek közös téves feltevése az volt, hogy a mérlegfőösszeg 54.997.000 forint. Ha nem ez az összeg szerepelt volna a közbenső mérleg források összesen rovatában, akkor az alperes a felperes szerződéses ajánlatát nem fogadta volna el, a szerződést nem kötötte volna meg. Ez a körülmény tehát olyan lényeges volt, amely nélkül a szerződés a felek között nem jött volna létre, amelyre tekintettel a szerződő felek bármelyike megtámadhatta az üzletrész adásvételi szerződést. A perköltségviselésről a jogalap tekintetében lezárt jogvitára tekintettel a Pp.78.§
(1)bekezdése alapján nem meghatározható pertárgyérték alapján kötelezte a másodfokú bíróság az alperest a felperes javára a másodfokú eljárásban felmerült perköltség viselésére, a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)bekezdése szerinti mértékben. Pécs,
- november
- Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kovács János s.k. bíró