Gf.30155/2017/4 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.155/2017/

1. szám A Szegedi Ítélőtábla aÜgyvédi Iroda(ügyintéző: Dr. Kócsó Krisztina ügyvéd) által képviselt felperes neve, felperes székhelye szám székhelyű felperesnek – a Ügyvédi Iroda(ügyintéző: Dr. Regős Attila ügyvéd) által képviselt I.rendű alperes neve I. r. alperes lakcíme szám alatti lakos I. rendű, valamint II.rendű alperes neve, II. r. alperes lakcíme szám alatti lakos II. rendű alperesek ellen ajándékozási szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Kecskeméti Törvényszék
2. április
3. napján kelt 10.G.20.979/2016/
4. számú ítélete ellen a felperes részéről
5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolyatott másodfokú eljárásban meghozta a következő Í T É L E T E T: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek, mint egyetemleges jogosultaknak 50.000,- (Ötvenezer) forint másodfokú költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS A felperesi gazdasági társaság
6. április 16-án került bejegyzésre Cg..... cégjegyzékszám alatt. A társaság alapító tagjai
7. személy,
8. személy és
9. személy A felperes
10. szeptember 5-én megvásárolta
11. személy üzletrészét, majd
12. szeptember 4-én 1.500.000,- forint vételár ellenében továbbértékesítette azt a II. rendű alperesnek, aki 2007-től volt a cég alkalmazottja. Az üzletrész adásvételi szerződés
13. pontja szerint a vételárat a szerződéskötés napján a II. rendű alperes „teljes mértékben megfizette az eladónak”. A felperes ügyvezetője
14. december
15. -
16. szeptember
17. között
18. személy volt, a későbbiekben pedig
19. személlyel voltak a társaság együttes képviseletre jogosult ügyvezetői. Az I. rendű alperes az alapítástól
20. decemberéig végezte a társaság könyvelését, ezt megelőzően
21. májusában a házastársi életközösség közte és
22. személy között megszakadt. A II. rendű alperes az I. rendű alperes egyik gyermekének,
23. személy házastársa. Mivel időközben
24. személlyel a viszonya megromlott, a II. rendű alperes
25. március 3-i levelében tájékoztatta a felperes ügyvezetőjét, hogy üzletrészét adásvételi szerződéssel SZJA-t és az EHO-t is magában foglaló 23.000.000,- forint „egyösszegű, készpénz fizetés” ellenében kívánja értékesíteni az I. rendű alperesnek. A levél tartalmazta, a társasági szerződés értelmében a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Erre figyelemmel felhívta az érintetteket, amennyiben jogukkal élni kívánnak, a társasági szerződésben meghatározott időn belül jelezzék ez irányú szándékukat. Ennek ismeretében – közelebbről meg nem határozható időpontban –
26. személy szóban jelezte a II. rendű alperesnek, a társaság az üzletrészt meg kívánja vásárolni. Közölte, hogy a társaság felé tartozása áll fenn, melyet a vételárba be kíván számítani. Tartozása elismerésére írásbeli nyilatkozatot kért a II. rendű alperestől, aki ezt megtagadta. A felperes –
27. személy és
28. személy ügyvezetők aláírásával –
29. március 17-én írásban jelezte a II. rendű alperesnek, elővásárlási jogával élni kíván. A nyilatkozatot megkísérelték átadni a címzettnek, aki azonban az átvételt megtagadta. A felperes
30. március 20-án az április 4-én tartandó rendkívüli taggyűlésre szóló meghívót küldött a II. rendű alperesnek, aki a meghívóval szemben kifogással élt. Szabályszerű összehívása hiányában a taggyűlést nem tartották meg. Az I. rendű alperes a
31. április 30-án kelt levelében tájékoztatta a II. rendű alperest, a felperesi társaságban meglévő üzletrészét a továbbiakban nem kívánja megvásárolni, vételi szándékától eláll. Az okiratot a II. rendű alperes
32. május 5-én átvette, azt tudomásul vette. A II. rendű alperestől kapott meghatalmazás alapján az I. rendű alperes iratbetekintést kért a felperestől a
33. január – május
34. közti könyvelési és egyéb iratanyagokra vonatkozóan, aki ennek nem tett eleget. A II. rendű alperes
35. július 8-án üzletrész ajándékozási szerződést kötött az I. rendű alperessel. Eszerint a felperesi kft-ben meglévő 1.500.000,- forint névértékű üzletrészét az I. rendű alperesnek ajándékozta, aki azt elfogadta. Mivel a tagváltozás átvezetése iránt a felperes nem intézkedett, az I. rendű alperes a Kecskeméti Törvényszék Cégbíróságán törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő. A felperes a cégbíróság felhívására a változásbejegyzési kérelmet benyújtotta, az eljárást a cégbíróság a Cg..../
36. számú végzésével felfüggesztette. Az I. rendű alperes tagsági jogviszonyának bejegyzésére mindeddig nem került sor. A felperes keresetében az alperesek között létrejött ajándékozási szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte, eredetileg színleltségére, utóbb nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző voltára figyelemmel. Jogkövetkezményként kérte a szerződéskötés előtti állapot visszaállítását. Álláspontja szerint a szerződés színlelt, mivel ajándékozási szerződés megkötésére egyik szerződő fél szándéka sem irányult, az valójában adásvételi szerződést leplezett. Elismerte, a felperes társasági szerződése az adásvétel jogcímén kívüli átruházás lehetőségét nem zárja ki, viszont adásvétel esetén a társaság tagját, a társaságot, illetve a társaság által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg az átruházni kívánt üzletrészre. Kifejtette, a perbeli ajándékozási szerződés valójában az elővásárlási jog kijátszására irányult, amelynek célja az volt, az I. rendű alperes későbbiekben jogosulatlan előnyhöz jusson a
37. személy és közte folyó házassági bontóper vagyonmegosztási részében. Hangsúlyozta, házastársi életközösségének megromlása miatt az I. rendű alperes többször hangoztatta, ha módjában áll, tönkre teszi a céget, hogy sérelmeiért elégtételt vegyen. Másodlagos jogcímen előterjesztett kereseti kérelme alapjául arra hivatkozott, a II. rendű alperes üzletrészének megszerzésekor annak ellenértékét nem egyenlítette ki, tagsági jogviszonya lényegében rokoni kapcsolaton alapult, és mintegy 14.000.000,- forintos tartozása áll fenn a társaság felé. Ilyen körülmények között az üzletrész I. rendű alperesnek történő elajándékozása nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközött. Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Hivatkozásuk szerint akaratuk üzletrész adásvételi szerződés megkötésére nem irányult. A II. rendű alperesnek az ügyvezetésbe vezetett bizalma megingott, emiatt nem kívánt a továbbiakban a társaság tagja lenni. Ebbéli szándékát erősítette az a tény, hogy
38. júniusában a felperes a kért iratbetekintési jogot nem biztosította. Kiemelte, az I. rendű alperes, mint a társaság korábbi könyvelője és mint
39. személy házastársa szaktudásával a társaság működéséhez már annak alapításától kezdve nagymértékben hozzájárult, ezért vezette az ajándékozás szándéka a II. rendű alperest. A Kecskeméti Törvényszék 9.G.21.887/2014/
40. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította. A felperes fellebbezése folytán másodfokon eljáró Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.495/2015/
41. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és ugyanezt a bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. Határozatának indokolásában rámutatott, az elsőfokú bíróság nem vizsgálta, a szerződő felek között a szerződéskötés időszakában vagy azt követően pénzmozgás történt-e, amely ténylegesen adásvételi szerződés létrejöttére utalhat. Ugyancsak nem vizsgálta, a felperes társasági szerződése az üzletrész ajándékozás útján történő átruházását lehetővé teszi-e, a társasági szerződés beszerzése iránt sem intézkedett. A megismételt eljárásra előírta, az elsőfokú bíróságnak elsődlegesen nyilatkoztatnia kell a felperest, hogy álláspontja szerint a felperes 20/F/
42. szám alatt csatolt nyilatkozata joghatályos-e, annak alapján létrejött-e érvényes adásvételi szerződés a II. rendű alperes és közte. A folytatódó eljárásban a felperes
43. számú beadványában keresetét módosította és az ajándékozási szerződés színleltségére való hivatkozását nem tartotta fenn. Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban meghozott ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolásában utalt arra, a megismételt eljárásban azt kellett vizsgálni, az alperesek között
44. márciusában létrejött-e valamennyi lényeges tartalmi elemre kiterjedő írásbeli adásvételi szerződés. A bizonyítékok mérlegelése alapján megállapította, az elővásárlási jog gyakorlására felhívó nyilatkozattal összhangban érvényesen létrejött adásvételi szerződést kötöttek az alperesek. A felperes ugyan határozott vételi nyilatkozatot tett, azonban utalt beszámítási igényére és a nyilatkozattal egyidejűleg vételár fizetése – átutalás, vagy ügyvédi letétbe helyezés – nem történt. Hangsúlyozta, az elővásárlási jog gyakorlására a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha a társaság maga nem akar vagy nem tud elővásárlási jogával élni. A felperes maga sem állította, hogy a taggyűlés megtartására az előírásoknak megfelelően került sor, nem vitatta az alperesi kifogásokat az összehívás szabálytalanságával kapcsolatban, és a társasági szerződés felhatalmazása hiányában taggyűlés tartása helyett írásbeli határozathozatal sem történt. Kiemelte, nem minősül a vételi ajánlat elfogadásának, ha az elővásárlásra jogosult a vételárba követelését be kívánja számítani és értékaránytalanságra is hivatkozik. A felperes nyilatkozata ezért közte és a II. rendű alperes között adásvételi szerződést nem hozott létre, mert a vételi ajánlatot teljes terjedelmében feltétel nélkül nem fogadta el. A beszámítási kifogás érvényesítése és az értékaránytalanságra való hivatkozás azt jelenti, a felperes a vételárat vitatta, annak kifizetését ahhoz a feltételhez kötötte, hogy közte és a II. rendű alperes között megállapodás jöjjön létre a beszámítás mértékéről. A PK
45. számú állásfoglalásra utalva rámutatott, a bíróságnak vizsgálnia kell a vételi nyilatkozat komolyságát, a fél teljesítőkészségét és képességét. A teljesítőkészség tekintetében értékelte azt a tényt, hogy a felperes nem helyezte letétbe a vételárat. Véleménye szerint a felperes által tett elfogadónyilatkozat nem volt hatályos, mert nem volt érvényes taggyűlési határozat, de nem volt komoly vételi szándék sem. A felperes nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző szerződésre való hivatkozása tekintetében rámutatott, a perben őt terhelte annak bizonyítása, hogy az ajándékozási szerződés megkötésével az alperesek hátrányt okoztak. A felperes arra hivatkozott, a II. rendű alperes célja a társaság tönkretétele, erre nézve azonban bizonyítékot nem tudott felmutatni. Bár
46. személy és
47. személy tanúvallomása alátámasztotta a felperesi előadást, az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ez önmagában nem alapozza meg a szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközésének megállapítását. Annak feltételezése, hogy az I. rendű alperes jövőbeni ténykedése a társaságra nézve káros, további tényelőadások hiányában megalapozatlan. Hangsúlyozta, az üzletrész elajándékozása a társadalmi normákat nem sérti, még abban az esetben sem, amennyiben ez a társaság felé fennálló tartozás ismeretében történt. Amennyiben a felperes álláspontja szerint a II. rendű alperes részéről tartozás áll fenn, annak érvényesítése iránt peres eljárást kezdeményezhet, ez azonban nem érinti az ajándékozási szerződés érvényességét. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amely annak keresete szerinti megváltoztatására irányult. Álláspontja szerint téves az elsőfokú bíróság jogi álláspontja atekintetben, hogy az alperesek között létrejött adásvételi szerződés az I. rendű alperes elállása folytán megszűnt. Véleménye szerint az üzletrész adásvételi szerződés nem is olyan tárgyú jogügylet, amely elállással a keletkezésére visszaható hatállyal megszüntethető lenne. E szerződéstípus tekintetében kizárólag más megszüntetési mód, pl. felmondás jöhetne szóba. Mivel az I. rendű alperes nem közölte elállási nyilatkozatát a felperessel, ezért a tagi jogviszonyát nem szüntette meg. A nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző szerződésre való hivatkozása kapcsán előadta, önmagában az az alperesi tevékenység, amely a cég működését, jövőjét bizonytalanná tette, már tényleges hátrány a társaság számára, az ezen túlmenő hátrány bizonyításának hiányára irányuló okfejtés az elsőfokú bíróság részéről téves. Kiemelte, a rokoni kapcsolatok megromlását követő bosszúállás a társadalmi közmegítélés szerint is általánosan elítélendő magatartás. Álláspontja szerint morálisan súlyosan kifogásolható a II. rendű alperes elhatározása, miszerint nem az eredeti állapotot állítja vissza, és nem a cégnek „adja vissza” az üzletrészt, hanem az anyagi felelősségre vonás elől menekülve megkísérli a társaságot tönkretenni az I. rendű alperes közreműködése révén. Az alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérték annak helyes indokai alapján. Kiemelték, mivel az arra jogosultak nem gyakorolták elővásárlási jogukat, nem volt akadálya annak, hogy az alperesek közötti üzletrész adásvételi szerződés megszűnjön. Azt, hogy a felperes nem gyakorolta elővásárlási jogát szabályszerűen, fellebbezésében maga sem vitatja. Álláspontja szerint a felperes nem jogosult arra, hogy az elállás jogszerűségét kifogásolja, annak jogellenességére kizárólag a szerződést kötő másik fél hivatkozhatna. Kiemelte, a per során nem nyert bizonyítást a felperes állítása, miszerint az I. rendű alperes annak érdekében szerezte meg az üzletrészt, hogy a társaságnak kárt okozzon, másrészt a kisebbségi részesedéssel rendelkező tag nem is tudná a társaság érdemi döntését befolyásolni. A fellebbezés alaptalan. A felperes eredeti keresetében elsődlegesen az ajándékozási szerződés színleltségére, másodlagosan nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző voltára hivatkozott, a megismételt eljárásban azonban elsődleges kérelmét nem tartotta fenn, hanem egyfelől az adásvétellel összefüggésben az elővásárlási joga megsértésére, másfelől az utóbb létrejött ajándékozási szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző jellegére hivatkozott. A felperes elővásárlási jogsérelme kapcsán elsődlegesen annak volt jelentősége, hogy a
48. március 3-i felhívás szerint létrejött-e szabályszerű, írásba foglalt üzletrész adásvételi szerződés. Az eljárás során ilyen tartalmú okiratot a felek nem csatoltak. Ha és amennyiben az I-II. rendű alperesek között valóban létrejött volna ekkor írásba foglalt üzletrész adásvételi szerződés, a felperes az elővásárlási jogát joghatályosan nem gyakorolta az alábbiakra figyelemmel. Ahogyan arra az elsőfokú bíróság is helyesen utalt, a társasági szerződés a Gt.
49. §