SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.149/2017/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a felperes neve (címe) szám alatti székhelyű felperesnek – ügygondnok neve (címe) által képviselt alperes neve(címe) szám alatti székhelyű alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Debreceni Törvényszék
- október
- napján kelt 3.G.40.084/2016/
- sorszámú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, fizessen meg az államnak – külön felhívásra – 48.000,- (Negyvennyolcezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS Az alperes a ... Megyei Cégbíróság által Cg.... cégjegyzékszám alatt nyilvántartott zártkörűen működő részvénytársaság. Részvényesei (személy 1 neve), aki a részvénykönyvben 1., valamint a felperes, aki
- és
- szám alatt szerepel. A társaságnál a
- január 13-án megtartott megismételt közgyűlésen – egyebek mellett – határozat született (személy 2 neve) vezető tisztségviselővé választásáról. A közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése érdekében a felperes pert indított a ...-i Törvényszék előtt, ennek keretében a bíróság G.... sorszám alatt a határozatok végrehajtását
- március 24-én felfüggesztette. A végzést a felperes
- március 31-én, az alperes
- március 25-én kézhez vette. (Személy 2 neve)
- május 9-én kelt meghívóval
- május 28-ra közgyűlést hívott össze, közölve, hogy határozatképtelenség esetén annak megtartására június 1-jén kerül sor. A meghívót a felperesnek
- május 13-án postázták. A közgyűlésen a felperes nem vett részt. A jegyzőkönyv szerint (személy 1 neve) részvényes
- május 25-én (város neve)-en a végrehajtói irodán meggyőződött arról, hogy részvényei nincsenek a felperes birtokában, azok végrehajtás alatt állnak. A jelenléti ív szerint ezért nincs szavazati joga. A határozatképesség megállapítását követően a közgyűlésen az alperes
- évi munkájáról előterjesztett beszámoló és könyvvizsgálói jelentés elfogadásáról (1-2/
- (05.28.) számon határozatok) közgyűlési határozatok születtek. A felperes módosított keresetében a
- május 28-án megtartott közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte – és jogerőre emelkedését követően – a Céginformációs Szolgálat megkeresését a 2010-
- évi beszámolók honlapról való eltávolítása érdekében. Azzal érvelt, mivel az alperesnek nincs bejegyzett vezető tisztségviselője, a korábban –
- január 13-án – megtartott megismételt közgyűlésen megválasztott és be nem jegyzett (személy 2 neve) a legfőbb szerv összehívására nem volt jogosult. Ezen túl a közgyűlési jegyzőkönyv tartalmát kifogásolta. Hozzátette, a 2010-
- évekre benyújtott beszámolók és mérlegek összeállítása jogellenes, azok közzétételére nem is kerülhetett volna sor. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Véleménye szerint (személy 2 neve) jogosult volt a közgyűlés összehívására, következésképpen az ott hozott határozatok nem ütköznek jogszabályba. Az elsőfokú bíróság ítéletével a
- május 28-án tartott közgyűlésen hozott 1-2/
- (
- 28.) számú közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Indokolásában a Gt.
- §
(1)bekezdése, valamint a Ptk. 3:
- §-a alapján mindenekelőtt megállapította, hogy a felperes részvényes, így fennáll keresetindítási joga. Érdemben kifejtette, a vezető tisztségviselő személyéről döntő
- január 13-i közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése érdekében indított perben a bíróság
- március 24-én valamennyi közgyűlési határozat végrehajtását felfüggesztette, a felfüggesztés tartama alatt pedig a határozat joghatása nem érvényesül. Ebből levonta azt a következtetést, hogy a be nem jegyzett vezető tisztségviselő
- május 9-én, azaz a felfüggesztés tartama alatt nem volt jogosult
- május 28-ra közgyűlést összehívni, így az ott hozott határozatok mindegyike jogszabálysértő, joghatás hozzájuk nem fűződhet. Kitért a felperes keresetében felhozott felvetések részletes értékelésére is. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést elsősorban annak megváltoztatása és a kereset elutasítása, másodsorban hatályon kívül helyezése érdekében. A fellebbezés alaptalan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az ítélőtábla ebből levont jogi következtetéseivel is mindenben egyetért, ezért ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése és 254. §
(3)bekezdése alapján helyes indokai szerint hagyta helyben. Az alperes a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése és 15. §
(1)bekezdése alapján köteles a le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetésére – külön felhívásra – az államnak. Az ítélőtábla – az elsőfokú ítélet indokainak megismétlése nélkül – szükségesnek látja az alábbiak kifejtését: A Ptk. 3:
- §-a a jogi személy tagja számára egyebek mellett lehetőséget ad a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezésének kezdeményezésére. A per megindításának a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya, azonban a bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére annak végrehajtását felfüggesztheti (Ptk. 3:
- §
(4)bekezdés). A rendelkezés indoka az, hogy a gazdasági társaságnak, a tagoknak, vagy a kisebbségnek igen jelentős hátrányt okozhat, ha a társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per folyamatban léte alatt a megtámadott határozatot végrehajtják. Sok esetben az így kialakuló helyzet már visszafordíthatatlan, a hátrányos következmények nem orvosolhatók. A felfüggesztést indokolhatja az is, hogy a nyilvánvalóan törvénysértéssel hozott határozat ne kerüljön végrehajtásra addig, amíg a törvénysértést a bíróság a bizonyítási eljárás eredményeként meghozott határozatában meg nem állapítja. Ezért a Ptk. – a korábbi Gt.-vel összhangban – megadja a lehetőséget a határozatok végrehajtásának felfüggesztésére. Ahogy arra az elsőfokú bíróság is helyesen utalt, a felfüggesztéstől – annak hatálya alatt – a határozatra jogot alapítani vagy annak megfelelő üzleti tevékenységet folytatni nem lehet. A felfüggesztés ex nunc hatályú, vagyis ettől kezdődően kell úgy tekinteni, mintha a határozat meg sem született volna. A felfüggesztés addig áll fenn, amíg a bíróság ellentétes döntést nem hoz, illetve az ügy érdemében nem határoz. A perbeli esetben a 2016. január 13-án megtartott megismételt közgyűlésen hozott valamennyi, köztük a (személy 2 neve) vezető tisztségviselővé választásáról rendelkező határozat végrehajtását a bíróság 2016. március 24-én felfüggesztette és az intézkedés hatálya fennállt a 2016. május 9-én kelt meghívó és 2016. május 28-án megtartott közgyűlés idején is. Helyesen jutott ezért az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy (személy 2 neve) a felperes által sérelmezett közgyűlést nem hívhatta volna össze, jogszerű összehívás hiányában pedig azon érvényes határozatok sem születhettek. Szeged, 2017. november 10. Dr. Kiss Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. előadó bíró Dr. Bálind Attila s.k. táblabíró