← Magyarország

Pfv.21769/2017/5 – Kúria

A határozat elvi tartalma: A részvényesi határozat nem keletkeztet polgári jogi, kötelmi jogviszonyt a részvényes és a társaság között. Kötelmi jogviszony hiányában a szerződésszegésre alapított kártérítési igény nem vezethet eredményre. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Pfv.VII.21.769/2017/

  1. A tanács tagjai: . Vezekényi Ursula a tanács elnöke . Tibold Ágnes előadó bíró . Osztovits András bíró A felperesek: A felperes képviselője: Dr. Somodi Zoltán jogtanácsos Az alperes: Az alperes képviselője: Bánáti Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Bánáti János ügyvéd A per tárgya: kártérítés A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 19.Gf.40.598/2016/
  2. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 27.G.44.232/2014/
  3. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.384.959 (egymillió-háromszáznyolcvannégyezerkilencszázötvenkilenc) Ft felülvizsgálati eljárási költséget; megállapítja, hogy a le nem rótt 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az alumíniumipari intézkedésekről hozott 2263/1995.(IX.8.) határozatában a Kormány elrendelte a H Rt. (a továbbiakban: Rt.) részére az illetékes felügyelőség által jóváhagyott terv szerinti környezetvédelmi kárrendezési feladatok végrehajtását. Az Rt.
  4. január 1-jei kezdő időponttal elhatározta a végelszámolását. [2] [3] [4] [5] [6] Az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt. (a továbbiakban: a felperes jogelődje) mint az Rt. egyedüli tulajdonosa, a végelszámolás lezárásán túlnyúló kötelezettségek átadása tárgyában hozott 315/1999.(VI.03.) számú igazgatósági határozatában hozzájárult ahhoz, hogy egy másik egyszemélyes társasága, az alperes ˗ a tulajdonos megbízottjaként, elszámolási kötelezettség mellett átvegye az Rt. környezetvédelmi kárelhárítási kötelezettségét, és az azok fedezetére az Rt. által elkülönített pénzügyi forrásokat; felhatalmazta a felperesi jogelőd elnök vezérigazgatóját az alperesre vonatkozó alapítói határozat aláírására. A határozat szerint a kárelhárítási munkákkal kapcsolatos kifizetések kizárólag a felperesi jogelőd környezetvédelmi ügyvezető igazgatójának ellenjegyzése után teljesíthetők, az alperes igazgatóságának pedig minden félév utolsó napján tájékoztatást kell adnia a felhasználás üteméről és a kárelhárítások végrehajtása kapcsán elvégzett ellenőrzésekről. A felperesi jogelőd igazgatósága az alperes alapítójaként és egyedüli tulajdonosaként, részvényesi jogait gyakorolva, ugyanezen a napon 113/1999.(VI.03.) számon alapítói határozatot hozott, amelyben elrendelte, hogy az alperesi társaság a tulajdonos megbízottjaként, elszámolási kötelezettség mellett átvegye az Rt.től a 315/1999.(VI.3.) számú határozat alapján a kötelezettségeket és azok forrásait, és az Rt.-vel az erre vonatkozó megállapodást megkösse. E határozat is előírta a kifizetésekhez a felperesi jogelőd ellenjegyzésének szükségességét és a félévenkénti tájékoztatást. Az alperes és az Rt.
  5. június 10-én megállapodást kötöttek a kötelezettségek átvállalásáról (a továbbiakban: Megállapodás). Az abban foglaltak szerint az alperes a felperesi jogelőd alapítói határozata szerint eljárva a II. fejezetben meghatározott feladatok, kötelezettségek teljesítését átvállalta akként, hogy e jogviszonyokban az átadó helyébe lép. Átvevőként felelőssége a Megállapodás V. számú mellékletében felsorolt szerződésekben foglalt módon és mértékben, kizárólag a részére a szerződésben meghatározott módon átadott 1.026.110.000 Ft, továbbá 205.200.000 Ft költség és tartalékkeret erejéig áll fenn. Az átvevő a hatósági határozatok kötelezetti pozíciójába is lép. Az átvevő az összeget elkülönítetten volt köteles kezelni és a feladatok elvégzésére fordítani. A szerződés VI. számú mellékletét képezte a 113/1999.(VI.03.) számú alapítói határozat. Ezt követően az átadó, az átvevő és a környezetvédelmi kárelhárításra vállalkozók háromoldalú megállapodásokat kötöttek arról, hogy a szerződéses jogviszonyokban az átvevő az átadó helyébe lép. Az Rt.-t végelszámolást követően
  6. augusztus 31-én törölték a cégjegyzékből. Az alperes
  7. szeptember 20-án bejelentette a felperesi jogelődnek, hogy maradéktalanul teljesítette az alapítói határozatban foglalt feladatait. Csatolta a részletes elszámolását, [7] amely szerint valamennyi kifizetést a felperesi jogelőd Környezetvédelmi Igazgatósága írásos hozzájárulásával teljesítette. A pénzügyi keretet növelte az alperes általi befektetésekből származó hozam, azonban a projekt költségei azt meghaladóan is összesen 1.691.200.000 Ft-ot tettek ki, amelyet 113.300.000 Ft összeg erejéig az alperes saját forrásból finanszírozott. Kérte ez utóbbi összeg megtérítését a felperesi jogelődtől. A felperes jogelődje a projekt teljes körű lezárását tudomásul vette, azonban az alperes igényét, a költségek utólagos megtérítését arra hivatkozással visszautasította, hogy a szerződésekben félként nem szerepel, kötelmi jogviszony, vagy önkéntes vállalás hiányában helytállási kötelezettség nem terheli. A Kormányzati Ellenőrzési Hivatal utóbb ellenőrzést folytatott, melynek eredményeképpen megállapította, hogy a projekt
  8. évi zárását követően az alperes Banknál vezetett, a projekt céljára elkülönített számláján 66.034.622 Ft maradványösszeg mutatkozott. Az elszámolásában nem szereplő összeget az alperes a saját számlájára utalta át. Annak megfizetésére
  9. augusztus
  10. napján eredménytelenül szólította fel az alperest. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [8] A felperes keresetében 66.034.622 Ft, valamint ennek
  11. szeptember
  12. napjától számított késedelmi kamata megfizetésére kérte az alperest kötelezni, elsődlegesen a Polgári Törvénykönyvről szóló
  13. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.)
  14. §

(1)bekezdése alapján kártérítés, másodlagosan a 361. §
(1)bekezdése alapján jogalap nélküli gazdagodás jogcímén. [9] A keresetét arra alapította, hogy az alperes az alapítói határozatot és a Megállapodást megszegte azzal, hogy jogelődjét nem tájékoztatta a pénzmaradványról, hanem azt saját vagyonába utalta. Elszámolási kötelezettsége ezen összegre is kiterjedt. Állította, a pénzügyi forrást az alperes részére nem az Rt., hanem a felperesi jogelőd biztosította, miután az Rt.-től a feladatokat elsődlegesen a felperesi jogelőd vette át. Amennyiben jogviszony mégsem jött létre a felek között, úgy az rPtk. 361. §
(1)bekezdésére hivatkozva kérte kereseti követelése teljesítését. [10] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint, a Megállapodás alapján az átadott pénzügyi keret alperesi befektetés eredményeként képződött hozama tekintetében nem terheli elszámolási kötelezettség. A meghatározott feladat végrehajtására nyújtott pénzeszköz végleges átadásnak minősült, azt alperes
  1. I. negyedévében felhasználta. A továbbiakban a projektet a hozamból, majd az erre a célra képzett céltartalékból finanszírozta. Egyebekben előadta, a pénzügyi keret és annak adózott hozama együtt sem nyújtott fedezetet a projekt teljesítésével összefüggő költségeire, azt a számlán maradó összeget meghaladó mértékben saját forrásból finanszírozta. Az első- és másodfokú ítélet [11] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Elsődlegesen azt vizsgálta, létrejött-e a felek között olyan kötelmi jogviszony, amely alapján az alperes a keresetben megjelölt összeg megfizetésére köteles a felperes részére. Rámutatott, az egyedüli részvényes határozata jogi jellegében megegyezik a közgyűlés határozatával, amely magának a társaságnak a határozata, szerződést, vagy más kötelmet a részvényes és a társaság között nem hoz lére. A felperesi jogelőd alapítói határozata ugyan tartalmazza, hogy az alperes a tulajdonos megbízottjaként, elszámolási kötelezettséggel jár el, azonban megbízási szerződés megkötésére nem került sor. A szerződéskötést nem helyettesíti a társasági határozat. Az elsőfokú bíróság megállapította, nincs jelentősége annak, hogy az alperes a kifizetések során és a projekt lezárásakor az elszámolás elkészítésével az alapító határozatának megfelelően járt el, mert ez szerződést a felek között nem hozott létre. Ugyanígy nincs jelentősége a felperes által hivatkozott alperesi számviteli politikának, az abban foglaltaknak, mert az a számviteli törvény értelmében belső szabályozónak minősül. A Megállapodásnak a felperes nem volt alanya. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint ezért az alperesnek a „maradvány összeg" megfizetése nem volt kötelessége.Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a másodlagos kereseti kérelem sem vezethetett eredményre, mert az alperes a kapott összeghez az Rt.-vel kötött Megállapodás alapján, érvényes jogcímen jutott. Abban az esetben, ha ki is mutatható gazdagodás az alperes oldalán, az nem a felperes rovására történt, mert a projekt megvalósításához a pénzügyi keretet nem tőle, hanem az Rt.-től kapta. Annak nincs jelentősége, hogy az az Rt.-hez hogyan jutott. [12] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A keresetet jogalap hiányában elutasító döntéssel és annak jogi indokaival egyetértett, az összegszerűségre vonatkozó indokolást mellőzte, mivel az elsőfokú bíróság a keresetet összegszerűségében érdemben nem vizsgálta. Az elsőfokú bíróság által megállapított, az okiratok tartalma alapján kiegészített tényállást az ítélkezése alapjául elfogadta. [13] A fellebbezésben foglaltakra tekintettel rögzítette, a 2263/
  2. (IX.8.) Korm. határozat nem jogszabály, hanem egyedi döntés, amelyben a Kormány a felperesi jogelőd egyedüli részvényeseként az Rt. feladatait határozta meg. Az Rt. a végelszámolás elhatározásakor megrendelőként több, a környezetvédelemmel kapcsolatos szerződéses jogviszony, és kötelezettként hatósági jogviszony alanya volt. A felperesi jogelődöt illette meg a döntés joga abban a kérdésben, hogy a jogutód nélküli megszűnését elhatározó Rt. a végelszámolással kapcsolatos kötelezettségeinek milyen módon tegyen eleget, ezen alapítói döntésébe bevonhatta az általa kizárólagosan tulajdonolt alperest is. Az ekkor hatályos, a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló
  3. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) vonatkozó rendelkezéseire utalással megállapította, az Rt. megszűnésének törvényi feltétele volt egyebek mellett a környezeti károsodások és terhek rendezése. A Cstv.-ben foglaltakon túl a gazdasági társaságokról szóló
  4. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban:
  5. évi Gt.)
  6. §
(2)bekezdése is indokolta az Rt. szerződéses kötelezettségeinek a rendezését. A másodfokú bíróság utalt az 1997. évi Gt. 18. §
(1)bekezdésére, valamint 19. §
(4)bekezdésére és megállapította, hogy a felperes jogelődje az 1997. évi Gt. 270. §
(1)bekezdése alapján döntött az
  1. június 3-án hozott határozataival az egyszemélyes társasága, az alperes ügyében. A 315/
  2. (VI.03.) számú határozattal hozzájárult ahhoz, hogy az alperes az Rt. szerződéses környezetvédelmi kötelezettségét és az annak finanszírozására elkülönített pénzügyi forrásokat átvegye. Az e határozatban kapott felhatalmazás alapján írta alá a felperesi jogelőd elnök-vezérigazgatója az alperes vezető tisztségviselőit és igazgatóságát a döntésről értesítő 113/
  3. (VI.03.) számú alapítói határozatot. A részvényesi döntés alapján az alperes köteles volt a Megállapodást megkötni a végelszámolás alatt álló Rt.-vel. A részvényesi határozatokban a kifizetések alapítói ellenjegyzéshez kötését és a tájékoztatási kötelezettség előírását az
  4. évi Gt.
  5. §
(2)bekezdése alapján a részvényesnek a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért fennálló felelőssége indokolta. A részvényesi határozatok teljesítését jelentette első lépcsőben a Megállapodás megkötése, második lépcsőben a vállalkozási szerződések megrendelői pozíciójában alanycserét eredményező háromoldalú megállapodások megkötése és a hatósági jogviszonyokban a kötelezett ügyfél pozíciójában az alperes jogutódlása. Az a körülmény, hogy a 113/1999. (VI.03.) számú határozatot a szerződő felek mellékletként a Megállapodás részévé tették, nem jelent többet, mint az átvevő szerződéses nyilatkozattételi jogosultságának igazolását. [14] A másodfokú bíróság hangsúlyozta, a felperes jogelődje az 1997. évi Gt. 270. §
(3)bekezdés szerinti írásbeli alakiság mellett sem az Rt.-vel, sem az alperessel szerződést nem kötött. A Megállapodás alapján a feladat és az annak finanszírozására elkülönített pénzeszköz az önálló jogalany Rt. átadóról az önálló jogalany átvevő alperesre szállt át. A kötelezettségekkel együtt a Cstv. 4. §
(1)bekezdése alapján átadásra kerültek az Rt.-nek a végelszámolás körébe tartozó vagyonából e célra rendelkezésre álló elkülönített pénzösszegek. Alperes jogutódként a fennálló közigazgatási és polgári jogi szerződéses jogviszonyok alanyává vált, teljesítésükért felelősség terhelte. Az alperes az Rt.-től a megállapodás szerint átvett pénzeszközökön tulajdonjogot szerzett. Mindezekből a másodfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy a felperest a perbeli követelés semmilyen jogcímen nem illeti meg. Az alperes kártérítő felelősségét az rPtk. 339. §
(1)bekezdésében, a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazhatóságát az rPtk.
  1. §-ában megfogalmazott törvényi tényállás megvalósulásának a hiánya zárja ki. A másodfokú bíróság utalt arra is, tévesen hivatkozott a felperes a fellebbezésében a vagyonrendezési eljárás szabályaira és az azzal összefüggésben felhívott eseti döntésre keresete alátámasztásaként, mert a cégjegyzékből törölt cég vagyonával kapcsolatban igényt érvényesíteni csak vagyonrendezési eljárás keretében lehet. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [15] A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak az elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a keresetének helytadó határozat hozatalát, másodlagosan az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította a jogerős ítélet a polgári perrendtartásról szóló
  2. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  3. §
(1)bekezdésébe ütköző módon iratellenes megállapításokon és okszerűtlen következtetéseken alapul. A fentieken túl sérti az 1997. évi Gt. 22. §
(5)bekezdését, 270. §
(1)bekezdését, az rPtk.
  1. §-át,
  2. §
(1)bekezdését, 339. §
(1)bekezdését, 361. §
(1)bekezdését, továbbá a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  1. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  2. §-át. [16] Felperes álláspontja szerint a jogerős ítélet iratellenesen és tévesen tekintette úgy, hogy az alperes „önálló jogalanyként" saját nevében írta alá a Megállapodást, az abból folyó kötelezettségek és jogosultságok kizárólag őt terhelték, illetve jogosították, és a felperesnek nincs jogcíme a maradvány összeg visszakövetelésére. A másodfokú bíróság tévesen nem értékelte, hogy a felperes a hivatkozott határozataival kifejezetten arra utasította az alperest, hogy a megbízottjaként eljárva, felé történő elszámolás terhe mellett vegye át az Rt.-től a feladatokat és az azok finanszírozására szolgáló pénzeszközöket. Okszerűtlen és a logikának ellentmondó következtetést vont le akkor, amikor arra az álláspontra helyezkedett, hogy a Megállapodás melléklete, illetve annak tartalma a felekre nézve nem teremt kötelezettséget, az kizárólag a szerződéskötési jogosultságot igazolja. Okszerűtlenül tulajdonított továbbá jelentőséget a peres felek közötti elszámolás szempontjából relevanciával nem bíró, a bank és az alperes jogviszonyát rendező bankszámla szerződésnek és jutott abból arra a téves következtetésre, hogy a projekt lezárása után az alperes rendelkezési joga nem volt korlátozott, a pénzeszközökön tulajdonjogot szerzett. A bizonyítékok mindennek éppen az ellenkezőjét támasztják alá. [17] A felperes kifejtette, a felperesi jogelőd 113/1999.(VI.03.) számú határozata az
  3. évi Gt.
  4. §
(5)bekezdésének megfelelő utasítás volt. Az utasításból mint a felperes egyoldalú nyilatkozatából az rPtk.
  1. §-ára figyelemmel kötelmi jogviszony jött létre a felperes és az alperes között. Az alperes annak megfelelően volt köteles eljárni, függetlenül az időközben bekövetkezett tulajdonosváltozásától. Az eljárt bíróságok felperes ezen érvelésére nem tértek ki, a jogerős ítélet a 113/1999.(VI.03.) számú határozatra csak mint az
  2. évi Gt.
  3. §
(1)bekezdésének megfelelő határozatra tekintett, és jutott arra, hogy a felek között nem jött létre szerződés. [18] A felperes előadta, az alperes elszámolási kötelezettsége nemcsak a fentiekből, hanem a Megállapodásból is levezethető. Azzal, hogy a 113/1999.(VI.03.) számú határozatot a felek annak mellékleteként a Megállapodás részévé tették, magukra nézve kötelezőnek ismerték el. Ez egyben annak rögzítését is jelentette, hogy az alperes a felperes megbízottjaként, elszámolási kötelezettség mellett jár el. [19] A felperes véleménye szerint ha a bíróság sem az utasítás, sem a Megállapodás alapján nem látott alapot a felek közötti kötelmi jogviszony megállapítására, úgy a kötelmi jogviszony ráutaló magatartással jött létre. [20] A felperes álláspontja szerint keresete elsődleges jogcímének alaptalansága esetére az rPtk. 361. §
(1)bekezdése alapján marasztalandó az alperes. A maradvány összeg megtartására alperesnek nincs jogcíme. Nincs olyan dokumentum, amely szerint akár a felperest, akár az Rt.-t a pénzeszközök átadásakor az ajándékozás szándéka vezette volna. Az a tény, hogy az alperes a pénzeszközök kezelésére rendelkezett jogcímmel, nem jelenti azt, hogy a projekt lezárását követően megmaradt összeg visszatérítésére jogalap nélküli gazdagodás jogcímén ne lenne kötelezhető. E rendelkezés alkalmazását az állandó bírói gyakorlat alapján a felek közötti kötelmi jogviszony léte nem zárja ki. A maradvány összeg megtartására sem az utasítás, sem a Megállapodás nem jogosította fel az alperest. A jogerős ítélet azon megállapítása, hogy a törölt cég vagyonával kapcsolatos igényt csak vagyonrendezési nemperes eljárásban lehet érvényesíteni, a Ctv. 119. §-ába ütközik, tekintettel arra, hogy a vagyonrendezési eljárás alapját csak nem vitatott vagyonelem képezheti. Amennyiben tehát a maradvány összeg mégis az Rt.-t illetné, a perbeli követelésre vagyonrendezési eljárás akkor sem lenne nem lefolytatható. [21] Alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A Kúria döntése és jogi indokai [22] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. §
(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy az nem jogszabálysértő. [23] A Kúria Pp. 270. §
(2)bekezdése és 275. §
(1)bekezdése alapján kialakított következetes gyakorlata szerint a felülvizsgálati eljárásban - annak rendkívüli jogorvoslati jellege miatt - nincs helye bizonyítás felvételének, a bizonyítékok ismételt egybevetésének, felülmérlegelésének. Az ítéleti tényállás kapcsán jogszabálysértés csak akkor állapítható meg, ha az hiányos, iratellenes vagy téves, okszerűtlen, a logika szabályainak ellentmondó tényeket, ténybeli következtetéseket rögzít. Nem állapítható meg iratellenesség azon a címen, hogy a fél álláspontja valamely bizonyíték bizonyító ereje tekintetében nem azonos a bíróságéval, ez ugyanis nem iratellenességre utal, hanem a bizonyítékok felülmérlegelésére irányul, amire a rendkívüli jogorvoslati eljárás során nincs lehetőség (BH2012.179). Nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésnek az minősíthető, amikor a bizonyítékokból csak egyfajta, a felülvizsgálattal támadott ítélettől eltérő következtetésre lehet jutni (BH2013.119; BH2006.403). [24] A Kúria rögzíti, az eljárt bíróságok a tényállást a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján, a Pp. 206. §
(1)bekezdésének sérelme nélkül, helyesen állapították meg. Indokolási kötelezettségüknek az alkalmazott jogszabályokra is kiterjedően a Pp. 221. §
(1)bekezdésének megfelelően eleget tettek. [25] Mind az első-, mind a másodfokú ítélet tényként állapította meg a felülvizsgálati kérelemben kiemelt, a felperes jogelődje igazgatóságának 315/1999.(VI.03.) számú és elnök-vezérigazgatójának 113/1999.(VI.03.) számú határozata azon tartalmát, hogy a felperesi jogelőd hozzájárulása arra vonatkozott, az alperes a tulajdonos megbízottjaként és elszámolási kötelezettség mellett vegye át az Rt. kötelezettségeit és az azok teljesítésének finanszírozására elkülönített pénzügyi forrásokat. A jogerős ítélet azon megállapítása, hogy a pénzeszközöket az Rt. közvetlenül az alperesnek adta át, a Megállapodás tartalmán alapul. Alaptalan ezért a felülvizsgálati kérelemnek a tényállás iratellenességére való hivatkozása. A felülvizsgálati kérelemben iratellenes tényállásként kifogásolt további ítéleti megállapítások valójában a bíróságnak a rendelkezésre álló bizonyítékokból, különösen az okiratok jellegéből, az azokban foglaltakból a kereset elbírálása körében irányadó jogszabályok alapján levont jogi következtetése, ami nem a mérlegelés körébe tartozó kérdés. Ezekre a a Kúria az alábbiakban tér ki. [26] Az eljárt bíróságok okszerűen állapították meg, hogy a peres felek között kötelmi jogviszony nem jött létre, így alperest szerződésszegésen alapuló kártérítési felelősség nem terheli. Mindkét fokon eljárt bíróság helytállóan minősítette a felperesi jogelőd határozatait az 1997. évi Gt. vonatkozó rendelkezései, így különösen a 18. §
(1)bekezdése, 19. §
(4)bekezdése, 270. §
(1)bekezdése alapján részvényesi határozatnak, amely nem keletkeztet polgári jogi, kötelmi jogviszonyt a részvényes és a társaság között. A kizárólag a részvényesi határozatok tartalmából levezetett azon felperesi érvelés, hogy az Rt.-nél elkülönített pénzeszközöket nem az alperes, hanem a felperes vette át, majd adta tovább az alperesnek, további okirattal, bizonyítékkal, így az Rt., a felperesi jogelőd és az alperes között létrejött szerződéssel nem alátámasztott, ilyenre felperes sem hivatkozott. [27] Nem vonható kétségbe, hogy a felperesi jogelőd szándéka a felülvizsgálati kérelemben vázolt tényhelyzet kialakítása volt, de az jogilag nem jött létre. A felperesi jogelőd tulajdonosi határozatai mind az Rt., mind az alperes tekintetében olyan utasítás adását jelentette, miszerint az Rt. és az alperes kösse meg a Megállapodást. A Megállapodás V. számú melléklete szerint átadott vagyon közvetlenül az Rt-től az alpereshez került. Ezt a vagyont az alperesnek meghatározott célra kellett fordítania, amit a felperesi jogelődnek joga volt ellenőrizni, de ez nem bizonyítja a felperesi jogelőd tulajdonszerzését. Ezen kikötés lehetősége az alperes feletti kizárólagos tulajdonosi minősége alapján őt megillető utasítási jogból következik. Nem a bank és az alperes között létrejött bankszámla szerződés, hanem az Rt. és az alperes között létrejött Megállapodás folytán állapítható meg az alperes tulajdonszerzése a többek között a per tárgyát képező „maradvány összeg" felett, amit az alperes által folytatott „számviteli politika" nem cáfolhat. A felülvizsgálati kérelemben kifejtett utasítási joggal kapcsolatban a Kúria az alábbiakra mutat rá. Az 1997. évi Gt. 9. §
(2)bekezdése szerint a gazdasági társaságnak és a tagoknak a törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira az rPtk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Az 1997. évi Gt. 22. §
(5)bekezdése úgy rendelkezik, az egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a
  1. §-ban meghatározott felelősség alól. Az utóbb idézett rendelkezés a társaság egyes szervei, az ügyvezetés és a legfőbb szerv közötti jogviszonyt szabályozza. Az egyszemélyi tag törvényi felhatalmazáson alapuló utasításának címzettje a vezető tisztségviselő, és nem maga a társaság. Jogkövetkezménye magában az
  2. évi Gt.-ben meghatározott, a vezető tisztségviselő felelősség alóli mentesülése. Erre tekintettel a társasági jogban az
  3. évi Gt. által nem szabályozott kérdések hiányában érvényesülő rPtk., ezen belül annak felperes által hivatkozott
  4. §-a alkalmazását, polgári jogi szerződés létrejöttét a tag és a társaság között, az
  5. évi Gt.
  6. §
(2)bekezdése eleve kizárja. Megjegyzi a Kúria, a rPtk.
  1. §-a alapján csak a jogszabályban meghatározott esetben keletkezik egyoldalú nyilatkozatból jogosultság a szolgáltatás követelésére, ilyen jogszabálynak pedig sem az
  2. évi Gt.
  3. §
(5)bekezdése, sem a 270. §
(1)bekezdése nem minősül, erre tekintettel is téves a felperes álláspontja. [28] Tévesen hivatkozik a felperes a felülvizsgálati kérelmében arra is, hogy a Megállapodás alapján áll fenn az alperes elszámolási, illetve fizetési kötelezettsége. Az rPtk. 205. §
(1)bekezdése alapján a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A Megállapodás szerződő felei az Rt. és az alperes volt. A Preambulum ugyan utal arra, hogy az alperes az annak elválaszthatatlan mellékletét képező a felperesi jogelőd által kiadott alapítói határozat alapján jár el, azonban a szerződésből az alperes megbízotti minősége, ekkénti eljárása nem tűnik ki. A Megállapodást az alperes a saját nevében kötötte meg. Nem okszerűtlen ezért a jogerős ítélet arra vonatkozó megállapítása, hogy e melléklettel az alperes a szerződéskötési jogosultságát kívánta igazolni, még annak tükrében sem, ha erre „önálló jogalanyként" nem volt köteles. A szerződés alapján a felet terhelő kötelezettség, vagy őt megillető jog olyan lényeges kérdés, amelyben a szerződés létrejöttéhez a feleknek meg kell állapodniuk. Természetesen nem kizárt, hogy ezt a szerződő felek a szerződés valamely mellékletére utalással határozzák meg, azonban annak egyértelműnek és kifejezettnek kell lennie. Az alperesnek a szerződésen kívül álló harmadik személynek minősülő felperes felé fennálló elszámolási kötelezettségét előíró rendelkezést szerződő partnere, a pénzeszközt átadó Rt. köthetett volna ki, azonban a Megállapodás ilyen rendelkezést nem tartalmaz, a VI. számú mellékletre utalás a preambulumban hivatkozottakon kívül nincs a szerződésben. [29] Téves a felperes azon érvelése is, hogy a peres felek között ráutaló magatartással jött létre kötelmi jogviszony. Az rPtk. 216. §
(1)bekezdése értelmében szerződést jogszabály ellenkező rendelkezése hiányában akár szóban, akár írásban lehet kötni. A szerződési akaratot ráutaló magatartással is kifejezésre lehet juttatni. Jelen ügyben azonban a jogerős ítélet helytálló megállapítása szerint jogszabály az 1997. évi Gt. 270. §
(3)bekezdése kötelező írásbeli alakot ír elő, ami önmagában kizárja ráutaló magatartás alapján érvényes szerződés létrejöttét az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese között. [30] A felperes az okiratok tartalmára utaláson túl a felülvizsgálati kérelmében nem fejtette ki, hogy kötelmi jogviszony hiányában a jogerős ítélet mennyiben sérti a deliktuális felelősség rPtk. 339. §
(1)bekezdésében meghatározott szabályait, ezért a Kúria e hivatkozását érdemben nem vizsgálta. [31] A jogerős ítélet az rPtk. 361. §
(1)bekezdésébe ütközően sem jogszabálysértő. Helytálló az eljárt bíróságok azon álláspontja, hogy a jogalap nélküli gazdagodás szabályai alkalmazásának jogszabályi feltételei nem állnak fel. Alperes egyrészt érvényes jogcímen, a Megállapodás alapján jutott az Rt.-től átvett feladatok teljesítésének fedezetéül szolgáló pénzeszközökhöz, másrészt e jogviszonnyal nem rendezett esetleges gazdagodása nem a felperes, hanem a pénzügyi forrást részére átadó Rt. rovására következhetett csak be. A jogutód nélkül megszűnt társaság vagyonával kapcsolatos igény érvényesítésére csak vagyonrendezési eljárás keretében van lehetőség, de a perbeli másodlagos kereseti kérelem, a jogalap nélküli gazdagodás megítélése szempontjából annak van jelentősége, hogy a felperes mint a végelszámolással jogutód nélkül megszűnt Rt. egyedüli tulajdonosa a törölt cég nevében igényt érvényesíthet-e. A felperes olyan jogszabályi rendelkezésre nem hivatkozott, amely erre feljogosította volna. A Kúria megítélése szerint a jogutód nélkül törölt Rt. egyedüli tulajdonosa jogalap nélküli gazdagodás jogcímén jogszerűen ezért igényt nem érvényesíthetett az rPtk. 361. §-a alapján. [32] A Kúria mindezekre tekintettel a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályok megsértése nélkül hozott jogerős ítéletet a Pp. 275. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [33] A felperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelem következtében köteles az alperes jogi képviseleti díjból álló eljárási költségét megtéríteni a Pp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint. Ennek összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdése alapján, a pertárgy értékéhez igazodóan határozta meg azzal, hogy az a 4/A. §
(2)bekezdése alapján az ÁFA-t tartalmazza. A felperes személyes illetékmentességére tekintettel az általa le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket az 1990. évi XCIII. törvény 5. §
(1)bekezdés c) pontja és a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet
  1. §-a alapján az állam viseli. [34] A Kúria a döntését tárgyaláson kívül hozta meg. Budapest,
  2. október
  3. Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.