← Magyarország

Gf.30203/2017/5 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.203/2017/5.szám A Szegedi Ítélőtábla az felszámoló szervezet neve felszámoló (felszámolóbiztos: felszámolóbiztos neve, felszámoló székhelye) által meghatalmazott Dr. Nagy János Árpád ügyvéd által képviselt felperes neve „f.a." felperes székhelye. szám alatti székhelyű felperes által - a Ügyvédi Iroda(ügyintéző: Dr. Kazinczy Tibor ügyvéd) által képviselt I.rendű alperes neve, I. r. alperes székhelye szám alatti székhelyű I. r. és a II. r. alperes neve, II. r. alperes székhelye alatti székhelyű II. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és eredeti állapot helyreállítása iránti perében a Gyulai Törvényszék

  1. június
  2. napján kelt 10.G.20.357/2016/
  3. sorszámú ítélete ellen az I. és II. r. alperesek által
  4. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő Í T É L E T E T: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az I.-II. rendű alperesek kötelesek egyetemlegesen megfizetni az államnak az adóhatóság felhívása szerint 2.500.000,- (Kettőmillió-ötszázezer) Ft fellebbezési eljárási illetéket. Kötelezi I.-II. r. alpereseket, hogy 15 nap alatt egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 1.000.000,- (Egymillió) Ft másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS Az ítélőtábla az alábbi tényállást állapította meg. A felperes húsfeldolgozással, hús- és húskészítmények kereskedelmével foglalkozó gazdasági társaság, amely tevékenységét a ingatlan
  5. hrsz. és a ingatlan
  6. hrsz. „üzem" megnevezésű ingatlanokon (továbbiakban: perbeli ingatlanok) folytatta. A felperes ellen a A... Kft. által benyújtott kérelemre
  7. szeptember
  8. napján indult felszámolás elrendelése iránti eljárás, amely a felperes, mint adós teljesítésére tekintettel megszüntetésre került. A B... Kft. hitelező felperes felszámolásának elrendelésére irányuló kérelme
  9. december
  10. napján került előterjesztésre, melyet a felperes
  11. december
  12. napján vett át. A felszámolási kérelemre
  13. december
  14. napján tett nyilatkozatában a felperes vitatta a kérelemben megjelölt tartozást, majd a felszámolás ügyében eljáró bírósághoz
  15. február
  16. napján érkezett kérelmében hitelfelvételre történő hivatkozással a tartozása megfizetésére fizetési haladékot kért. A felszámolási ügyekben eljáró bíróság
  17. február
  18. napján kelt és a felperes által
  19. február
  20. napján átvett végzésével a tartozás kiegyenlítésére 45 napos határidőt engedélyezett. szakértő neve
  21. december
  22. napján kelt szakvéleményében a perbeli ingatlanok forgalmi értékét 96.000.000,- Ft-ban, az azokban lévő technológia értékét 71.000.000,- Ft-ban határozta meg, így az összforgalmi érték nettó 167.000.000,- Ft volt. A felperesnek az I. r. alperes felé
  23. év végére szállítási szerződésből eredő tartozása keletkezett 81.619.977,- Ft összegben. A felperes és az I. r. alperes
  24. januárjában egyeztetést folytattak a tartozás megfizetéséről, a kiegyenlítés módjáról, melynek során a perbeli ingatlanokra vonatkozó visszavásárlási jogot rögzítő adásvételi szerződés tervezetet e-mailben egyeztettek. A felperes
  25. január
  26. napján kelt levelében rögzítette, hogy az ingatlanfedezetet felajánlották, de ésszerű és tisztességes keretek között, ezzel szemben az adásvételi szerződés egyoldalú és az I. r. alperes érdekét tartja szem előtt. Hivatkozott hitelfelvételre és havi 2.000.000,- Ft-os részletfizetésre is. Az I. r. alperes a tartozás rendezésére vonatkozó megállapodásról több ízben -
  27. február 2-án, 22-én, 23-án és 24-én küldött tervezetet a felperesnek, utóbbiban 110.000.000,- Ft + áfa vételárat előirányozva a fedezetként megjelölt perbeli ingatlanokra. A C... Kft. kérelmére a felperessel szemben
  28. február
  29. napján indult felszámolási eljárás. A kérelmet a felperes
  30. február
  31. napján vette át és
  32. február 26-án az elsőfokú bírósághoz érkezett nyilatkozatában vitatásra hivatkozva az eljárás megszüntetését kérte. A felperes és az I. r. alperes
  33. február
  34. napján „Tartozás rendezéséről szóló megállapodás" elnevezéssel írásba foglalták a felperes 81.619.977,- Ft-os összegű tartozása megfizetésének módját, feltételeit és határidejét. Rögzítették, hogy felperes feldolgozott élő állatok ellenértéke megfizetése jogcímén 81.619.977,- Ft összegű lejárt, nem vitatott tartozást halmozott fel, melyet elismert. Felperes kötelezettséget vállalt arra, ezt a tartozását legkésőbb
  35. augusztus
  36. napjáig havi 2.000.000,- Ft-os részletekben megfizeti az I. r. alperesnek, melynek kezdő időpontja
  37. március, időtartama ettől kezdődően 40 hónap. Felperes kijelentette, bármely részlet elmulasztása és késedelmes teljesítése esetén az egész tartozás egy összegben lejárttá és esedékessé válik. Nyilatkozott arról is, tartozását, illetőleg annak egy részét kölcsönből kívánja kiegyenlíteni. Vállalta, hogy a folyósított hitel összegének 40 %-át haladéktalanul átutalja az I. r. alperes részére, csökkentve fennálló tartozását, és annak következtében a teljesítési határidő rövidül. Amennyiben pedig 100.000.000,- Ft-nál nagyobb összegű hitelösszeget folyósítanak a részére, akkor ezen összeg feletti rész 40 %-ával megegyező összeget is megfizet, az I. r. alperes részére. Mulasztása esetén az egész tartozás egy összegben lejárttá és esedékessé válik. Rendelkeztek arról is, hogy a felperes a szerződés aláírásával a tartozás fedezetéül megjelöli a perbeli ingatlanokat a
  38. december
  39. napján készített szakvéleményben rögzítettek szerint, és nyilatkozott arról is, azok állagát és épségét a tartozás visszafizetéséig megóvja, továbbá köteles azok megterheléséhez, fedezetként való lekötéséhez, értékesítéséhez az I. r. alperes írásbeli hozzájárulását kérni. Arra az esetre, ha a tartozás megfizetése a fenti módon nem valósul meg, a felperes a perbeli ingatlanok, továbbá az azokon található húsfeldolgozó üzem és ahhoz kapcsolódó technológia tulajdonjogát fennálló és elismert tartozása összegének vételárba történő beszámítása mellett adásvételi szerződéssel átruházza az I. r. alperesre. A felperes által a megfizetésre kerülő tartozás összegével egymással elszámolnak, azt egymás felé kompenzálják, és a perbeli ingatlanok, valamint a szerződésben körülírt technológia vételára mindösszesen 110.000.000,- Ft + áfa. Megállapodtak abban is, hogy a megkötésre kerülő adásvételi szerződésben az I. r. alperes visszavásárlási jogot enged a felperes részére az adásvételi szerződés szerinti vételáron. A szerződés tartalmazta, hogy a felperes bérleti jogviszony keretében a perbeli ingatlanok birtokában marad és azokat kizárólagosan használja. Ugyanezen a napon (2016.02.25.) felperesi ügyvezető neve, a felperes ügyvezetője közjegyző neve közjegyző előtt nyilatkozatot tett és annak közjegyzői okiratba foglalását kérte azzal a tartalommal, hogy
  40. február
  41. napján a felperes képviseletében eljárva magánokiratba foglalt megállapodást kötött I. r. alperessel a tartozás felhalmozásának rögzítéséről, valamint ezen összeg megfizetésének módjáról, feltételeiről és határidejéről. Utalt arra, hogy az igényelt kölcsön folyósítását követően a kölcsönösszeg 40 %-át haladéktalanul, de legkésőbb
  42. március
  43. napjáig felperes átutalja az I. r. alperesnek, melyre tekintettel az adásvételi szerződéses jogviszonyból keletkezett és vételár jogcímén fennálló 81.619.977,- Ft összegű tartozást elismerte és kötelezettséget vállalt arra, hogy azt szerződésszerűen megfizeti. Kijelentette és tudomásul vette, hogy a „Megállapodás" azon rendelkezései, melyek a perbeli ingatlanok tulajdonjogának tartozás kielégítése céljából történő átruházásáról szólnak, semmisnek tekintendők és az ezzel kapcsolatos rendelkezések közjegyzői okiratba foglalását nem kérte. A D... Kft.
  44. február
  45. napján felszámolási eljárás iránti kérelmet terjesztett elő a felperessel szemben, amely eljárásban a felszámolási ügyekben eljáró bíróság a felperes kérelmére
  46. március
  47. napján kelt és a felperes által március
  48. napján átvett végzésével 45 nap fizetési haladékot engedélyezett. A felperes a Megállapodás szerinti hitelt nem vette fel. Ezt követően a felperes, mint eladó, és az I. r. alperes, mint vevő
  49. március
  50. napján szerződést kötöttek a felperesi eladó kizárólagos tulajdonát képező perbeli ingatlanok és az azokon lévő húsfeldolgozó üzem, valamint ahhoz kapcsolódó technológia adásvétele tárgyában. Utaltak arra, hogy az ingatlanokon kialakított technológia pontos tartalma és mennyisége a
  51. december
  52. napján készült szakvéleményben rögzítésre került. A szerződés szerint a perbeli ingatlanok tulajdonjogát a felperesi eladó az I. r. alperes, mint vevő részére átruházta, aki azt megtekintette és megismert állapotban megvásárolta. A tulajdonszerzés jogcímeként adásvételt rögzítettek. A vételárat az első perbeli ingatlanra (ingatlan
  53. hrsz..) 8.150.123,- Ft-ban, míg a második perbeli ingatlanra (ingatlan
  54. hrsz. .) 12.000.000,- Ft-ban, míg a technológia vételárát 48.401.460,- Ft + áfa, azaz bruttó 61.469.854,- Ft-ban, így a vételárat mindösszesen 81.619.977,- Ft-ban állapították meg, és rögzítették, hogy annak pénzügyi teljesítése megtörtént. A felperes a perbeli ingatlanok tulajdonjogának I. r. alperes javára történő 1/1 arányú adásvétel jogcímén történő bejegyzéséhez hozzájárult, valamint egyező akarattal rögzítették azt is, hogy az ingatlan birtokba adásával kapcsolatban rendelkezni nem kívánnak. A perbeli ingatlanok vonatkozásában a visszavásárlási jog szabályozására a szerződésben nem került sor. A szerződést az I. r. alperes képviseletében személy
  55. neve, személy
  56. neve ügyvéd és személy
  57. neve kereskedelmi igazgató település neve történő leutazását megelőzően írták alá. A szerződés aláírásakor személy
  58. neve és személy
  59. neve mellett felperesi ügyvezető neve felperesi ügyvezető volt jelen. személy
  60. neve kereskedelmi igazgató a tárgyalások és az aláírás közben eltávozott. Az adásvételi szerződés alapján a felperes tulajdonjogát a perbeli ingatlanok vonatkozásában
  61. március
  62. napján törölték az ingatlan-nyilvántartásból.
  63. március
  64. napján személy
  65. neve az I. r. alperes képviseletében meghatalmazottként eljárva külön okiratban nyilatkozatot tett, mely szerint az I. r. alperes nevében kötelezettséget vállalt arra, hogy a E... Kft. részére
  66. április
  67. napjától kezdődően 30.000.000,- Ft értékben hasított félsertést szállít le a mindenkori heti kialkudott áron, a leszállított áru ellenértékének megfizetése 21 napos fizetési határidővel történik számla ellenében. felperesi ügyvezető neve felperesnél betöltött ügyvezetői tisztségének törlésére és Cég képviselő vezető tisztségviselői minőségének bejegyzésére eljárás indult a
  68. március
  69. napján bekövetkezett változásra tekintettel, ugyanígy a F... Ltd. tagi jogállásának bejegyzése iránt is. A felperes
  70. április
  71. napján e-mailban aggályait fejezte ki az I. r. alperesnek a vételár meghatározásával kapcsolatban, utalva a 30.000.000,- Ft-os kötelezvény hiányosságaira is. A Gyulai Törvényszék
  72. április
  73. napján kelt 10.Fpk.04-15-000306/
  74. sorszámú végzésével a felperes fizetésképtelenségét megállapította és felszámolását főeljárásként elrendelte a B... Kft. hitelező kérelmére 16.677.520,- Ft tartozás megfizetésének elmulasztása miatt. Ez az eljárás utóbb a felszámolás jogerős elrendelésére tekintettel megszüntetésre került. A D... Kft. kérelmére indult eljárásban a felszámolási ügyekben eljáró bíróság
  75. június
  76. napján kelt és
  77. július
  78. napján jogerőre emelkedett 10.Fpk.04-06-000035/
  79. sorszámú végzésével a felperes felszámolását elrendelte. A felperes felszámolása közzétételére
  80. augusztus
  81. napján került sor. Erre tekintettel a
  82. február
  83. napján a C... Kft., a
  84. április 13-án az G... Zrt., és
  85. június
  86. napján az H... Zrt. kérelmére indult felszámolási eljárások megszüntetésre kerültek.
  87. április
  88. napján az I. r. alperes, mint eladó a perbeli ingatlanokat, valamint az azokon kialakított húsfeldolgozó üzemmel és technológiával együtt adásvételi szerződéssel a II. r. alperesi vevőre ruházta, az ingatlanok vonatkozásában 46.000.000,- Ft, míg a technológia vonatkozásában 68.672.460,- Ft + áfa vételár ellenében. Az adásvételi szerződésben az alperesek a köztük létrejött kompenzációra tekintettel a vételárat rendezettnek tekintették. Szabályozták az eladó birtokátruházását a vevőre, aki kijelentette, hogy megtekintett állapotban vásárolta meg az ingatlanokat. Az I. r. alperes hozzájárulását adta a II. r. alperes tulajdonjogának ingatlannyilvántartási bejegyzéséhez, melyre
  89. április
  90. napján került sor. A felperesi adós felszámolási eljárásába a határidőn bejelentett hitelezői igények összege 155.420.425,- Ft, a határidőn túli hitelezői igények összege 54.298.155,- Ft. A felperes keresetében kérte az I. r. alperessel kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását és eredeti állapot helyreállítása címén annak tűrésére kötelezni az alpereseket, hogy tulajdonjogát a II. r. alperes tulajdonjogának törlése mellett visszajegyezzék a település neve, ingatlan
  91. és a ingatlan
  92. hrsz. alatti ingatlanokra, valamint kérte az I. és II. r. alperesek kötelezését, hogy az ingatlanokba beépített élelmiszeripari technológiai gépeket adja tulajdonába. Keresete indokaként hivatkozott a fiduciárius hitelbiztosítékok semmisségére, a szerződés jogszabályba ütköző jellege miatti semmisségére, az adásvételi szerződés színleltségére a felek valódi szándékát és a vételár meghatározását tekintve, illetve arra, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközik, továbbá a Ptk. 6:
  93. §

(1)és
(2)bekezdésében foglalt ún. tartalmi hibára, a birtokátruházásról való rendelkezés elmaradására, alaki hibára közelebbi megjelölés nélkül arra tekintettel, hogy az aláírók nem voltak egyidejűleg jelen és ezt a szerződésen nem tüntették fel. Az I. r. alperessel kötött szerződést utóbb, 2016. október 5. napján a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. c)pontja alapján is megtámadta. Az I. r. alperessel kötött szerződés színleltsége körében előadta, hogy tényleges tulajdonátruházásra irányuló akarata a feleknek nem volt, ezt alátámasztja a birtokba adásra vonatkozó rendelkezés elmaradása, az elektronikus kommunikáció tartalma, valamint a vételárként megjelölt összeg is. A jogszabály megkerülésével kötött ügyletek megítélése összetett, mert az végső soron valamilyen kötelező jogszabályi rendelkezés megkerülését is célozza, tilos szerződés. Az I. és II. r. alperesek közötti szerződés színlelt, a két társaság, illetve tagjainak és képviselőinek összefonódása alappal feltételezhető, a II. r. alperes a megelőző években gazdasági tevékenységet nem folytatott. A II. r. alperes pénzeszközei 2.402.000,- Ft-ot tettek ki, az ingatlanokon jelzálogjog bejegyezve nincs, forrással sem rendelkezett azok tulajdonjogának megszerzéséhez. A szerződés azt a célt szolgálta, hogy a felperes jogainak gyakorlását megnehezítse, illetve ellehetetlenítse. Az I. és II. r. alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy az eladó és a vevő pozíciója a részletfizetés miatt nem módosult hitelezőre, illetve adósra. A felek között adásvételi szerződés jött létre, amely nem kölcsön- vagy hitelszerződés. Nem hitelszerződés jött létre, melynek fedezeteként, biztosítékaként ajánlottak fel ingatlant. Mindkét fél jogi személyiségű gazdasági társaság, ezért nem irányadó a hitelbiztosíték tilalmára vonatkozó jogszabályi rendelkezés. A beszámítással történő elszámolás is jogszerű volt, különös tekintettel arra, hogy alapvetően a fogyasztó érdekének fokozott figyelembe vételére irányulnak a jogszabályi rendelkezések. Hivatkozott a Hpt. rendelkezéseire és a pénzügyi hitelbiztosítéki irányelvre is. A fedezet elvonása sem állapítható meg, mert a vételár lehetett a beszámítás útján érvényesített elszámolás tárgya, nem más személlyel szemben esetleg fennálló tartozás fedezeteként nyilvánított ingatlanokat vonta el az ügylet. Az I. r. alperes nem tudott a felperes tartozásairól és a vele szembeni felszámolási kérelmekről sem. Vagyoncsökkenés sem mutatható ki, a felperes tartozásállománya csökkent. A szerződés szövegét egyeztették és a nem azonos időpontban történő aláírás nem hat ki a szerződés érvényességére, ezért közöttük is érvényes szerződés jött létre. A jogkövetkezmények alkalmazása ellen tiltakoztak. Az elsőfokú bíróság ítéletében annak tűrésére kötelezte az I. és II. r. alpereseket, hogy a felperes tulajdonjoga az eredeti állapot helyreállítása jogcímen a gyomaendrődi ingatlan-nyilvántartásban ingatlan 1. hrsz. és a ingatlan 2. hrsz. alatt felvett ingatlanokra visszajegyzésre kerüljön a II. r. alperes tulajdonjogának egyidejű törlése mellett. Az ingatlanokon kialakított húsfeldolgozó üzemet és technológiát eredeti állapot helyreállítása címén a felperes tulajdonába adta. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Elsőként az adásvételi szerződés létrejöttével kapcsolatos kereseti hivatkozást vizsgálva utalt a Ptk. 6:215. §-a
(1)és
(2)bekezdésével kapcsolatban arra, ha az adásvételi szerződés tárgya ingatlan, akkor az eladó a tulajdonjog átruházásán felül köteles a dolog birtokának átruházásra is. A Ptk. 5:3. §
(1)bekezdése szerint a birtok átruházása a dolog feletti tényleges hatalomnak az erre irányuló megállapodás alapján való átengedésével valósul meg, melyre a szerződés létrejöttére és érvényességére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A felperes által hiányolt birtokátruházás megvalósult a felperes és az I. r. alperes azon megállapodásával, amely szerint az átruházó felperes a dolgot továbbra is a birtokában tarthatja. Erre utal a szerződés megfogalmazása, és annak a per során megállapított mögöttes tartalma. A tartozás rendezéséről szóló megállapodás is rendelkezett a felperes birtoklásáról. A felperes és az I. r. alperes képviselői, a kereskedelmi igazgatóként eljárt tanú is alátámasztotta a megállapodás alapján bérlői jogviszony keretei közötti további felperesi birtoklásban való megállapodást, ami a birtokátruházást magában foglalja. A szerződő felek tehát a lényeges kérdésekben megállapodtak, az adásvételi szerződés közöttük létrejött (Ptk. 6:63. §
(1)és
(2)bekezdés). A felperes által alaki hibának minősített körülmények a szerződési jognyilatkozat hibájaként érvénytelenségi okként vizsgálhatók. A felperes és az I. r. alperes képviselőik útján kötöttek szerződést. Az I. r. alperes képviselője nem hivatkozott arra, hogy aláírása olyan jognyilatkozaton szerepel, melyet nem ő, vagy nem az írásba foglalt tartalommal tett meg. Utalt arra, a szerződés érvényességét nem érinti, ha nem ugyanaz az okirat tartalmazza valamennyi fél szerződési nyilatkozatát, hanem mindegyik szerződő fél külön okiratba foglalt nyilatkozata révén jön létre a felek kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítása (XXV. sz. PED). A felperes képviselője az okiratot aláírta és a felek között a szerződés írásban létrejött. A Ptk. 6:7. §
(2)bekezdése szerint az írásba foglaláshoz elegendő, ha a nyilatkozatot a nyilatkozattevő aláírja, mellyel szemben az Inytv. 32. §
(3)bekezdése kimondja, tulajdonjog bejegyzésére csak közokirat vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokirat alapján kerülhet sor. Ezek alapján az alakiság megsértése miatti semmisség nem állapítható meg. A szerződési akarat hibáját megvalósító semmisség körében utalt a Ptk. 6:92. §
(2)bekezdésére, mely szerint a színlelt szerződés semmis, és ha az más szerződést leplez, a felek jogait és kötelezettségeit a leplezett szerződés alapján kell megítélni. Megállapította, a felperes és az I. r. alperes szerződése színlelt, mert mindkét fél akarata arra irányult, hogy biztosítéki célú adásvételi szerződést kössenek, azonban ezt a szerződéskötéskor fennálló jogi szabályozás miatt (Ptk. 6:
  1. §a) adásvételi szerződéssel leplezték. A szerződésben - az előzetes egyeztetés és levelezés, a felek korábbi megállapodása, a felek képviselőinek nyilatkozata, valamint más alkalmazottainak vallomása ellenére - a biztosítéki jelleg semmilyen módon nem jelent meg formálisan. Nem szabályoztak visszavásárlási jogot vagy más pl. elállási jogot, felbontási okot és az adásvételi szerződés hatályának beálltát vagy megszűntét sem kötötték feltételtől vagy időponttól függővé. A biztosítéki jelleget kifejező visszavásárlási jogot személy
  2. neve személyes nyilatkozatában, személy
  3. neve tanúvallomásában alátámasztotta, az a
  4. januári adásvételi szerződés tervezetében meg is jelent. A biztosítéki jelleg a tervezetek megfogalmazásában és a tartozás rendezéséről szóló okirat szövegében is megjelent. személy
  5. neve tanúvallomásából kiemelte, hogy a felek adásvételi szerződést kötöttek és tartozásaikat beszámították, ami nem esik tilalom alá, mindezt olyan körülmények között, hogy a felek korábban a biztosítéki jellegről tárgyaltak, de a közjegyző előtt felmerült a tilalom, melyre a közjegyző is felhívta időközben a figyelmet. felperesi ügyvezető neve és személy
  6. neve vallomása is a biztosítéki jelleget erősítette. A Ptk. a célzott joghatás hibái körében szabályozza a jogszabály megkerülésével kötött és a fiduciárius tilalomba ütköző szerződéseket. A jogszabály megkerülésével kötött szerződés sajátos esete, amikor a szerződő felek a jogszabályi tilalom vagy korlátozás kijátszásának szándékával tényleges szerződésüket más szerződéssel leplezik. A felek adásvételi szerződése a Ptk. 6:
  7. §-a szerinti fiduciatilalomba ütközik, annak kijátszása szándékával került az írásba foglalt módon megfogalmazásra, ezért a szerződést a leplezett szerződés alapján kellett megítélni. A Ptk. 6:
  8. § alapján azonban csak azok a biztosítékok semmisek, amelyek pénzkövetelés teljesítését hivatottak biztosítani. A szerződéskötéskor a tilalom nemcsak a fogyasztói jogügyletekre vonatkozott, és nem csak a hiteljogviszonyból, hanem bármely jogviszonyból származó pénzkövetelés biztosítására kötött adásvételi szerződés semmisségére vonatkozott. A
  9. évi LXXVII. törvény
  10. §-ával módosított Ptk. 6:
  11. §-a
  12. július
  13. napján lépett hatályba és az a fogyasztói kötelezettségvállalásra korlátozta e tilalmat, és a módosított törvényi rendelkezéseket a hatályba lépését követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni (módosító törvény
  14. §). Azonban ez nem zárja ki, hogy a perben a Ptk. 6:
  15. §
(1)bekezdése alapján a bíróság a szerződést érvényessé nyilvánítsa az érvénytelenség okának megszűnésére tekintettel. Az érvényessé válás szempontjából alapvetően a jogszabályváltozás okát kell a bíróságnak vizsgálnia (BH2012.35.), melynek korlátja a felek akarata és perbeli nyilatkozata a jogkövetkezményeket illetően. Amennyiben a jogszabályváltozásra tekintettel érvényessé nyilvánítható lenne a biztosítéki célú adásvételi szerződés, abban az esetben a leplezett szerződés tartalmának vizsgálatánál irányadó, hogy a tulajdonjog átruházása az ügylet gazdasági céljától függően időlegesen feltételtől függően is érvényes lehet. A biztosítéki jelleg a szerződés tartalmává válik, melyre tekintettel a kielégítési jog megnyílta után és elszámolási kötelezettség mellett lehet érvényesen a tulajdonjogot megszerezni, és abban valamilyen biztosítéki elemet az eladó részére szabályozni. A biztosítéki jelleg miatt önmagában nem érvénytelen a szerződés. A kielégítési jog megnyíltának megállapíthatósága mellett azonban figyelemmel kell lenni arra is, hogy a vételárnak a valóságos forgalmi értékhez és nem a tartozás összegéhez igazodónak kell lennie (BDT2002.736.). Perbeli esetben azonban a vételárként feltüntetett összeg nem a dologért járó ellenszolgáltatás, hanem - a felek által sem vitatottan és tanúvallomásokkal is alátámasztottan, valamint az okirati bizonyítékok alapján is egyértelműen pontosan a felperesi tartozás összege. személy
  1. neve és személy
  2. neve is a tartozás összegét említette elsősorban és a felek közötti jogviszonyból fennmaradt tartozás is pontosan a vételárként meghatározott összeget adja. Erre utal az is, hogy az összegszerűség miatti vitára tekintettel a szerződéshez csatolt nyilatkozat is a korábbi - tartozás rendezéséről szóló - „Megállapodásban" rögzített összegszerűséget figyelembevevő további összeget tartalmaz. A 30.000.000,- Ft-os összeg a személy
  3. neve által hivatkozott tartozások összegét kiadja és a fizetési haladék időtartamának lejárta is megfeleltethető a szerződéskötés időpontjának, amikoris az összegből a hitelezőket a felperes kielégíthette volna. Mindezek mellett a szakvélemény értékmegállapításától is eltér a vételár összege. személy
  4. neve tanúvallomása is alátámasztotta, hogy a 80.000.000,- Ft körüli összeg a technológia nélküli ingatlan forgalmi érték lehetett. személy
  5. neve tanú a vételár tekintetében a felek közötti alkufolyamatra hivatkozott, mely a peradatokból megállapíthatóan a vételár vonatkozásában megnyugtatóan nem zárult le. Az alperesek közötti szerződésben megjelölt vételár sem a felperes és az I. r. alperes közötti szerződésben megjelent alacsonyabb összeget vette irányadónak alig néhány héttel később. Ezekből tényként állapította meg, hogy az átruházott dolgok vételára nem a valóságos forgalmi értékhez, hanem a tartozáshoz igazodott. Az elszámolási kötelezettség sérelmét célozza és eredményezi, ezért a jogszabály megkerülésével kötöttnek minősül a megállapodásban a vételárnak a tartozás összegével azonos olyan meghatározása, amelynél fogva a vevő a fennmaradó követelésének kielégítésén felül a vételár és a dolog értéke közötti különbözethez is hozzájut. A felek közötti szerződés egyértelműen az elszámolási kötelezettség megsértésével került megfogalmazásra. Érvényessé nyilvánítás hiányában a követelés kielégítése a vagyontárgy tulajdonjogának megszerzése útján semmis (Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégium 1/
  6. (XII.4.) sz. kollégiumi vélemény). Ezekre tekintettel az adásvételi szerződéssel leplezett biztosítéki célú adásvételi szerződés is semmis. Az alperesek a Hpt.
  7. §-ában szabályozott és a fogyasztóval kötött szerződésre vonatkozó korlátozásra történő hivatkozását is alaptalannak találta, mert a szerződés megkötésekor a szabályozás - annak
  8. március
  9. napjától történő hatályon kívül helyezésére tekintettel - már nem volt irányadó. A felperes által hivatkozott Ptk. 6:
  10. §-ában írt nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközéssel kapcsolatban utalt arra, hogy ha az a Cstv.
  11. §
(1)bekezdésében foglalt valamelyik tényállás elemeit is magában foglalja, olyan egyéb, az itt szabályozott tényállási elemeken kívüli hivatkozást is kell tartalmaznia, amelyből megállapítható, hogy a szerződés tartalma, célja vagy joghatása nyilvánvalóan sérti a társadalom erkölcsi ítéletét (BDT2007.1686.). Miután a kereseti tényállítás a tényállási elemeken kívüli hivatkozásokat nem tartalmazott, a jóerkölcsbe ütközés akkor sem lenne megállapítható, ha az érvénytelenségi okok alaptalannak minősültek volna. A felperes megtámadási jogát is gyakorolta, e körben a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. c)pontjában írt okokat vizsgálta. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja teszi lehetővé a hitelező kijátszását célzó ún. csalárd szerződés megtámadását, melyhez a felek rosszhiszeműségét, az adós egyenes szándékát és a vele szerződő tudattartalmát kell bizonyítani. Megállapíthatónak kell lennie, hogy a célzottan szándékolt és a másik fél által elvárhatóan ismert jellegű szerződéskötéssel oksági kapcsolatban csökkent a felszámolás alá került adós vagyona. Perbeli esetben azonban az adós egyenes szándékát, célzatos magatartását a hitelező kijátszása vonatkozásában megállapítani nem lehetett, mert a különbözeti összegből a 45 napos határidő lejártára tekintettel a további tartozások rendezése lett volna a célja. Utalt arra, a felperesnek a B... Kft. felé fennálló tartozásával kapcsolatban engedélyezett halasztás lejártának időpontja egybeesett az adásvételi szerződés megkötésének időpontjával és a vitatott 30.000.000,- Ft-os különbözeti összegből az addig érvényesített tartozások rendezhetők lettek volna. E körben személy 4. neve vallomását a felszámolási iratok is alátámasztották. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés b), c) pontjával kapcsolatos megtámadási okok kapcsán rögzítette, azok objektívek, a felek jó- vagy rosszhiszeműségétől függetlenek, kizárólag a szerződések vagy más nyilatkozatok tárgya, illetve tartalma alapján ítélendők meg. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja, mint megtámadási ok alapján a perbeli szerződés érvénytelenségét, miután megállapíthatónak találta, mert az I. r. alperes a felszámolási eljárás során irányadó kielégítési sorrendre és arányra vonatkozó szabályok megsértésével teljes követeléséhez hozzájutott, valamint ingatlantulajdont szerzett, melyre szabályszerű eljárásban - az adósi vagyon és a hitelezői követelések nagyságára tekintettel - nem került volna sor. Megállapítható az is, hogy a felperes tartozásairól az I. r. alperes tudomással bírt, melyet alátámasztott a felperes képviselőinek vallomása, erre utal személy
  1. neve tanúvallomása is. Az érvénytelen szerződés jogkövetkezményei körében utalt a Ptk. 6:
  2. és
  3. §-ában írt rendelkezésekre. Az érvénytelen szerződést a hiba orvoslásával a bíróság érvényessé nyilváníthatja, amely az eredeti állapot helyreállításával egyenrangú következmény. Az érvénytelenségi ok küszöbölése lényegét tekintve az érvénytelenségi ok miatt keletkezett érdeksérelem kiküszöbölését jelenti: a szerződés érvényessé nyilvánításához a bíróság a szerződés tartalmát úgy módosíthatja, hogy az általa az érvénytelenségi ok miatt keletkezett érdeksérelmet szünteti meg. Perbeli esetben azonban csak az eredeti állapot helyreállítása volt az egyetlen jogkövetkezmény, amely ellen nem tiltakozott valamennyi fél, és az érvényessé nyilvánítás folytán felmerülő ellenszolgáltatás megfizetésére I. r. alperes amúgy sem képes, ezért ezt alkalmazta. A felperes a szerződés folytán nem jutott hozzá ellenszolgáltatáshoz, az I. r. alperes igényét pedig a felszámolási eljárásban érvényesítheti. Az érvénytelenség megállapítása csak a kért jogkövetkezmény jogalapja, ezért azt az ítéletben deklarálni nem kellett. Az elutasító rendelkezés erre tekintettel történt, birtokba adásról pedig a tényleges helyzetre tekintettel rendelkezni nem kellett. Az átruházó felperes az érvénytelen jogcímen történt szerzés miatt fennmaradt tulajdonjoga iránt prejudikációs igénnyel léphetett fel. Keresete kötelmi jogcímen alapult, de szükségképpen tulajdoni igényként jelenik meg. Az érvénytelenül szerző I. r. alperes az újabb ügylettel olyan jogot ruházott át II. r. alperesre, amely őt nem illeti. Nemcsak az eredeti szerződés érvénytelen, hanem a következő, a II. r. alperessel kötött szerződés is. Az érvénytelenül szerződő I. r. alperes a tulajdonjog átruházásra vonatkozó kötelezettségét teljesíteni nem képes, ezért az I.-II. r. alperesek közötti szerződés is érvénytelen (Ptk. 5:
  4. §
(1), 6:107. §
(1), 6:179. §
(1)bekezdés). A II. r. alperessel szembeni felperesi igény a Ptk. 5:
  1. §., 5:
  2. § és
  3. §, valamint
  4. §-aira figyelemmel érvényesíthető. Hangsúlyozta, az érvénytelen szerződés alapján az ingatlannyilvántartásba bejegyzett jog törlését a bíróság az Inytv. rendelkezései alapján rendelheti el, mely ezt akkor korlátozza, ha az érvénytelenül szerződő fél az ingatlan tulajdonjogát további szerző félre ruházza. A rosszhiszemű, illetve ingyenesen további jogszerző jogának törlésére addig indítható kereset, amíg a bejegyzés alapjául szolgáló szerződés érvénytelensége megállapításának helye van. Ezért az ügyben sem az I.-II. r. alperesek közötti szerződés egyéb okból fennálló érvénytelenségét, sem a II. r. alperes jó - vagy rosszhiszeműségét nem kellett vizsgálni. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az I.-II. r. alperesek terjesztettek elő fellebbezést, amelyben annak megváltoztatásával a kereset elutasítását kérték. A felperessel húsáru értékesítésére adásvételi szerződés jött létre, a vételár teljesítésére és annak módjára vonatkozóan részletfizetésben állapodtak meg, a részletfizetés miatt nem módosult át kölcsön - vagy hitelszerződéssé. Mindezekből következően a Ptk. 6:
  5. §-a nem alkalmazható. Az a körülmény, hogy a felperes húsárura vonatkozó fizetésben álló kötelezettsége teljesítésének hiánya tudatában utóbb szerződést kötöttek az ingatlanok és a technológia tárgyában, az nem eredményezhette, hogy a felperesi ingatlanok és technológia átruházására irányuló adásvételi szerződés semmis. A felek a közöttük létrejött, pénzben kifejezhető kölcsönös követelések teljesítésének módját szabadon határozhatták meg, azok elszámolása a beszámítás alkalmazásával jogszerű volt, ezért az fogalmilag és tartalmilag sem vezethet a Ptk. 6:
  6. §-a szerinti semmisséghez. A húsáru értékesítésére vonatkozó szerződéses jogviszony létrejöttekor, a fizetési kötelezettség esedékessé válását megelőzően fel sem merült az utóbb kötött ingatlan adásvételi szerződésben megjelölt ingatlanok és technológia biztosítékként történő adásának kérdése.A felperes fennmaradó esedékessé vált tartozását követően, és nem előtte jött létre a kifogásolt ingatlan adásvételi szerződés, ennek ténye kizárja az ítélet indokolásában írtakat, hogy a felek biztosítéki célú adásvételi szerződést kötöttek és ez a szerződés színlelt. Az ingatlanok és a technológia tulajdonjogának átruházására irányuló adásvételi szerződés nélkülözi a biztosítéki jelleget. Jelen esetben a húsáru értékesítéséről létrejött adásvételi jogviszony keletkezésekor nem vitásan biztosíték felajánlására nem került sor, az a körülmény pedig, hogy a felperes utóbb a felszámolás kapcsán módosult érdekeinek perbeli érvényesítésére kívánja érvénytelennek minősíteni az adásvételi szerződéseket, amelyek nem biztosítékként, hanem az adásvétel, a tulajdonátruházás tárgyaként jelölték meg az ingatlanokat és a technológiát, nem eredményezheti a szerződések semmisség vagy megtámadhatóság okán érvénytelenségét. A felperes korábbi törvényes képviselőjének, illetve a cég nevében eljárt alkalmazottjának a már korábban keletkezett jogviszony alatt történt teljesítéseket követő tartozás keletkezése után tett felajánlása, hogy az ingatlanokat és a technológiát, illetőleg azok tulajdonjogát a tartozások fejében átruházzák, ugyancsak nem vezethetnek a szerződések érvénytelenségének megállapítására. A felek kifejezett célja a szerződés tárgyát képező ingatlanok és technológia feletti tulajdonjog átruházása volt, melynek keretén belül a vételárban számolták el egymás között a felperes I. r. alperessel szembeni, nem vitatottan fennálló tartozását, ezért megállapítható, hogy e szerződés nem lehetett színlelt sem. Az elsőfokú bíróság által hivatkozott BH 2000.
  7. számú eseti döntés szerint a szerződés színlelt jellege nem állapítható meg akkor sem, ha több szerződő fél közül akár csak az egyik akarata az adott szerződés megkötésére irányult. Perbeli esetben a felek akarata a szerződés megkötésére irányult, ezért a szerződés nem színlelt. személy
  8. neve és felperesi ügyvezető neve tanúvallomásaikban többször arra hivatkoztak, hogy a felperes felszámolás alá került, illetve más cégekkel szemben is lejárt tartozásai voltak. Az ingatlan és technológia átruházásra irányuló szerződés aláírását megelőzően az elektronikus levelezések nem tartalmaznak olyan hivatkozásokat, amelyek szerint a felperes tartozna más cégeknek is, ezzel szemben többször előfordult olyan utalás, hogy a felperesnek vannak fennálló követelései harmadik személyekkel szemben. Ezért a felperes korábbi ügyvezetőjének, törvényes képviselőjének, tulajdonosának, valamint alkalmazottjának, mint a felszámolási eljárás kapcsán érdekelt személyeknek a nyilatkozata nem szolgálhat hitelt érdemlő bizonyítékként a perben, mert a gyakori, az ingatlan adásvételi szerződést megelőző elektronikus levélváltásaik során részletesen jelzett, egyeztetett problémák, témák körében a perben kifogásolt, a per tárgyává tett adásvételi szerződés aláírását megelőzően egy alkalommal sem hivatkoztak arra, hogy a felperessel szemben más cégek hitelezői igényt érvényesítenének. Ezt megerősítette személy
  9. neve és személy
  10. neve előadása is. Megjegyezték, a fiduciárius hitelbiztosítékok semmiségére vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapvetően a fogyasztói érdekek fokozott figyelembe vételére irányultak, amelyek nem eredményezhetik a jelen perben eljáró jogi személyek külön-külön ügylettel, különböző időpontokban létrejött szerződéseinek érvénytelenségét. A perbeli felek nem fogyasztók, nem alanyai hitelszerződésnek, ilyen értelemben adósnak sem minősülnek, ebből következően a Ptk. 6:
  11. §-a szerinti semmiségre vonatkozó rendelkezés nem alkalmazható. Tény, hogy a fiduciárius hitelbiztosítékok semmisségével összefüggésben a
  12. évi LXXVII. törvény módosította a Ptk. 6:
  13. §-át, és az a fogyasztói kötelezettségvállalásra korlátozza a tilalmat. Az is egyértelmű, hogy a Ptk. módosított rendelkezéseit a hatályba lépését követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra kell alkalmazni. Az elsőfokú bíróság ennek ellenére mérlegelési jogkörében eljárva látta alkalmazhatónak perbeli esetben a fiduciáris biztosítékok semmisségére vonatkozó törvényi rendelkezéseket, miközben a jelenleg hatályos rendelkezések feltételeinek sem felelt meg a perbeli történeti tényállás, azon túl, hogy a jogszabályváltozás irányából, a törvényalkotói szándékból következtében is látható annak ténye, hogy ezen törvényi korlát nem alkalmazható, nem eredményezheti a szerződés semmisségét. Fenntartották, hogy a vevő a felek erre vonatkozó megállapodása, szerződése esetén a felek által közösen meghatározott más módon, mással, adott esetben beszámítással is eleget tehet teljesítési kötelezettségének, mely nem eredményezi azt, hogy a felek bármely e tárgyban kötött szerződése, megállapodása jogszabályba ütköző, érvénytelen lenne. Nincs, és az ügylet létrejöttekor sem volt jogszabályi akadálya annak, hogy a felperes
  14. nyarán létrejött szerződés alapján fennmaradó 81.619.977,- Ft hátralék összegét ennek megfelelő értékű ingatlan és ingóság tulajdonjogának átruházásával teljesítse, és annak sem, hogy a felperes kompromisszum alapján meghatározott értékű ingatlan és ingó tulajdonának átruházásával adásvételi szerződés megkötése útján tegyen eleget kötelezettségének kölcsönös elszámolás mellett, mely nem teszi lehetővé azt sem, hogy a tárgybeli ingatlanok és ingók tulajdonának átruházására irányuló szerződés az elsőfokú bíróság által hivatkozott okból semmisnek, illetve színleltnek minősüljön. A felek maguk döntöttek úgy, hogy a szerződésben megjelölt vételár meghatározásával írják alá a szerződést, a felperes továbbá nem bizonyította, hogy a szerződés szerinti vételár és a dolog értéke különbözött, mely az elszámolási kötelezettség sérelmét célozta és eredményezte, így a jogszabály megkerülésével kötöttnek minősülne a szerződésben a vételárnak a tartozás összegével azonos olyan meghatározása, melynél fogva a vevő a fennmaradó követelésének kielégítésén felül a vételár és a dolog értéke közötti különbözethez is hozzájutott. A Cstv.
  15. §
(1)bekezdés c) pontja alapján sem bizonyított és nem állapítható meg, hogy a felperes az ennek alapjául szolgáló törvényben meghatározott időtartamon belül fizetésképtelenség közeli helyzetben volt, miközben az I. r. alperes felé folyamatosan azt kommunikálta, hogy
  1. személyekkel szemben jelentős követelései állnak fenn, melyből teljesítést, pénzügyi helyzete rendeződését remélte, továbbá azt sem, hogy az I. r. alperessel egy rangsorban álló bizonyítottan nem vitatott, lejárt követeléssel rendelkező hitelezők léteznek, ezért e megtámadási ok sem vezethet a szerződés érvénytelenségének megállapítására. A II. r. alperes álláspontja szerint a felperes és az I. r. alperes, valamint közte és az I. r. alperes között érvényes szerződések jöttek létre a szerződő felek kölcsönös ügyleti akarata teljesült, jogszerűen érvényes szerződés alapján szerezte meg az átruházott perbeli ingatlanok tulajdonjogát. Amennyiben az ítélőtábla az I. r. alperest illetően megalapozatlannak ítéli a keresetet, akkor vele szemben e perben érvényesíteni kívánt igény szükség szerint megalapozatlan. A felperes fellebbezésre tett észrevételében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, mert az elsőfokú bíróság a tényállást teljeskörűen feltárta, az abból levont következtetése is megfelel a jogszabályoknak. Megjegyezte, bár fellebbezést, illetve csatlakozó fellebbezést nem terjesztett elő, keresete a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján is alapos lett volna. A fellebbezés nem alapos. A felperes az I. r. alperessel
  1. március
  2. napján kötött adásvételi szerződésével kapcsolatban előterjesztett keresetében arra hivatkozott, hogy a szerződés nem jött létre, illetőleg a
  3. évi V. törvényben (Ptk.) írt különböző jogcímekre alapítottan e szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte (a felperes aláírásának hiánya miatt az alakiság megsértése, színlelt szerződés, jogszabály megkerülésével kötött szerződés, jóerkölcsbe és fiduciáris tilalomba ütköző szerződés), majd a
  4. október
  5. napján előterjesztett módosított keresetében a szerződést a felszámolási eljárást is szabályozó
  6. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  7. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. c)pontja alapján is megtámadta. Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a szerződés a felek között létrejött, a szerződési jognyilatkozat hibájaként felhozott alaki hiba - a felperes aláírásának hiánya - nem állapítható meg, ugyanakkor a megkötött szerződés színlelt (semmis), mert mindkét szerződő fél akarata arra irányult, hogy biztosítéki célú adásvételi szerződés kössenek, azonban azt a szerződéskötéskor fennálló jogi szabályozás okán (Ptk. 6:99. §) adásvételi szerződéssel leplezték, és a leplezett biztosítéki célú adásvételi szerződés is semmis, mert jogszabályba ütközik. Megállapította továbbá, hogy a szerződés a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja alapján is érvénytelen. Az I.-II. r. alperesek fellebbezésükben nem sérelmezték az elsőfokú bíróság döntését a szerződés létrejöttével, valamint az alaki hibára és a jóerkölcsbe ütközésre vonatkozó döntésekkel kapcsolatban, ezért azokat az ítélőtábla érdemben nem vizsgálhatta a fellebbezés korlátaira tekintettel. Megjegyzi azonban az ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság e körben kifejtett álláspontjával egyetért. Osztja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság okfejtését a színlelt szerződés törvényi feltételeivel, illetve azzal kapcsolatban, ha a színlelt szerződés más szerződést leplez (takar) akkor a felek szerződéses jogviszonyát a leplezett (takart) szerződés alapján kell megítélni. Helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra is, ha a leplezett szerződés jogszabályba ütközik, akkor az semmis. Amennyiben a jogszabály utóbb megváltozik, a szerződést a bíróság - amennyiben annak törvényes feltételei fennállanak utóbb érvényessé nyilváníthatja. Helyesen utalt továbbá arra is, amennyiben a szerződés érvénytelenségének oka utóbb kiküszöbölhető Pl. a fiducia tilalom megváltozása miatt, - akkor bár a biztosítéki jelleg miatt önmagában nem érvénytelen a szerződés - vizsgálni kell azt is, hogy az adásvételi szerződésben rögzített vételár a valóságos forgalmi értékhez igazodik-r. Amennyiben a vételár meghatározása a tartozás összegével azonos, és ez úgy kerül meghatározásra, hogy annál fogva a vevő a fennmaradó követelésének kielégítésén felül a vételár és a dologi értéke közötti különbözethez is hozzájut, akkor az az elszámolási kötelezettség sérelmét célozza és eredményezi, ezért a szerződés a jogszabály megkerülésével kötöttnek minősül, és érvénytelen. Az ítélőtábla álláspontja szerint azonban - az elsőfokú bíróságtól eltérően - a rendelkezésre álló peradatokból nem állapítható meg, hogy a felperes és az I. r. alperes biztosítéki céllal kötötték meg
  1. március
  2. napján az adásvételi szerződést, ezért nem állapítható meg annak színlelt volta sem. Az a felek által sem vitatott tény, hogy a felperesnek a szerződés megkötése időpontjában a
  3. évi húskészítmény szállításokból az I. r. alperes felé elismert 81.619.977,- Ft összegű tartozása áll fenn és e tartozást kívánták a felek rendezni. A
  4. február
  5. napján kelt „Tartozás rendezéséről szóló megállapodásban" rögzítették a felperes tartozásának összegét, megfizetésének módját, feltételeit, és határidejét, és melyben egyebek mellett - a felperes kijelentette, hogy tartozása egy részét kölcsönből kívánja kiegyenlíteni. Arra az esetre pedig, ha a tartozás megfizetése a megállapodás szerinti módon nem valósul meg, a perbeli ingatlanok és az azokon található technológia tulajdonjogát fennálló és elismert tartozása összegének a vételárba történő beszámítása mellett adásvételi szerződéssel átruházza az I. r. alperesre. Megállapodtak továbbá abban is, hogy a felperes által megfizetésre került tartozás összegével egymással elszámolnak, azt egymás felé kompenzálják. A perbeli ingatlanok és a technológia vételárát 110.000.000,- Ft + áfa összegben rögzítették. Megállapodtak, hogy a megkötésre kerülő adásvételi szerződésben az I. r. alperes visszavásárlási jogot enged a felperes részére az adásvételi szerződésben rögzített vételáron. személy
  6. neve, a felperes volt szervezeti képviselője vallomásában (
  7. sorszám alatti jegyzőkönyv) előadta, hogy a felperes tartozását elsősorban hitelből kívánta kiegyenlíteni, és amennyiben az nem sikerül, abban az esetben lett volna biztosíték a perbeli ingatlan és technológia. Előadta, az ingatlan a tárgyalások elején biztosítéki jelleggel merült fel, és az adásvétel csak a későbbiekben jelent meg. Miután a tartozás rendezéséről szóló megállapodást aláírták, akkor derült ki, hogy az pénzintézet neve Banktól való hitelfelvétel nem vezet eredményre, és a 45 napos fizetési haladék is lejár. Utóbbi indokolta, hogy márciusban az adásvételi szerződést megkössék, ahhoz az I. r. alperes ragaszkodott. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a közjegyzői okiratba foglalt tartozás elismerésre vonatkozó okirat (
  8. február 25.) kapcsán már nem vitatottan a közjegyző tájékoztatásából felperes tudott arról, hogy a perbeli ingatlanok tartozás kielégítése céljából történő átruházása semmis, és ezért az azzal kapcsolatos rendelkezés közjegyzői okiratba foglalását sem kérte. Ugyanakkor az ezt követően
  9. március
  10. napján megkötött adásvételi szerződés nem tartalmaz a
  11. február 25-i Megállapodáshoz képest kölcsön felvételére, illetve részletfizetésre vonatkozó, valamint visszavásárlási jog kikötésére és biztosítéki célra vonatkozó rendelkezéseket sem. Csupán azt, hogy a perbeli ingatlanokat és az azokon lévő technológia tulajdonjogát adásvétel jogcímén a felperes az I. r. alperesre ruházza 81.619.977,- Ft vételárért, rögzítve, hogy annak pénzügyi teljesítése megtörtént. A peradatokból megállapíthatóan továbbá a felperes szándéka ezen időponttól már nem a vállalkozói díjtartozás részletekben való megfizetése volt. A felek között az adásvételi szerződéssel a felperes nem vitatott, fennálló, lejárt tartozásának elszámolása történt. Az I. r. alperesre történt tulajdonjog átruházással kapcsolatos vételárat a felek egymás között beszámítással rendezték, azzal a felperes ezen tartozását számolták el. A felperes és az I. r. alperes tehát a perbeli ingatlanok és azokon lévő technológia átruházására vonatkozó adásvételi szerződést megköthették úgy, hogy a vételárat egymás között a Ptk. 6:
  12. §
(1)és
(2)bekezdése alapján a felperes I. r. alperes felé fennálló lejárt tartozásába (pénzkövetelésébe) beszámíthatták. E törvényhely szerint ugyanis a kötelezett - jelen esetben a felperes - pénztartozását úgy is teljesítheti, hogy a jogosulttal - jelen esetben I. r. alperessel - szemben fennálló lejárt pénzkövetelését a jogosulthoz intézett jognyilatkozattal a pénztartozásba beszámítja, a beszámítás erejéig pedig a kötelezettségek megszűnnek. A felperes és az I. r. alperes között tehát volt elszámolás: az I. r. alperesre átruházott dolgok vételárát a felperes I. r. alperes felé fennálló tartozásába beszámítással számolták el. Ebből következően a felperes és az I. r. alperes által kötött adásvételi szerződés nem biztosítéki jellegű, hanem teljesítésre irányult, nem színlelt, és nem ütközött a fiduciárius tilalomba sem, ezért az ezen okokból nem érvénytelen. Az ítélőtábla azonban érdemben osztja az elsőfokú bíróság döntését a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjával kapcsolatban. A felperes
  1. október
  2. napján előterjesztett keresetmódosításában támadta meg az I. r. alperessel
  3. március
  4. napján kötött adásvételi szerződést a Cstv.
  5. §
(1)bekezdés a),
  1. b)és
  2. c)pontja alapján, melyek közül a
  3. b)pont szerinti megtámadást utóbb nem tartotta fenn. Az elsőfokú bíróság ítéletében a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjával kapcsolatos megtámadást érdemben elutasította, azzal szemben a felperes fellebbezést nem terjesztett elő, ezért az jelen fellebbezési eljárásban a fellebbezés korlátaira tekintettel nem volt vizsgálható. Vizsgálható volt azonban a fellebbezés tárgyát képező a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjára alapított megtámadással kapcsolatos elsőfokú döntés. A hitelező és a felszámoló a Cstv. 40. §
(1)bekezdésére alapított megtámadási keresetét a tudomásszerzéstől számított 90 napon belül, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egy éves jogvesztő határidőn belül terjeszthette elő a Cstv. 6. §
(1)bekezdése szerinti bíróságnál. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja szerint a felszámoló és a hitelező keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző 90 napon belül és azt követően kötött szerződését vagy más nyilatkozatát, ha annak tárgya egy hitelező előnyben részesítése, különösen egy fennálló szerződésnek a hitelező javára történő módosítása vagy biztosítékkal nem rendelkező hitelező számára biztosíték nyújtása. A fenti törvényi rendelkezésekből következően tehát a Cstv. 40. §-ának valamely tényállására alapított megtámadás kizárólag bíróság előtt a keresetlevél benyújtásával történhet, melynek a törvényi határidőn belül kell a bírósághoz megérkeznie (ÍH 2015.38.). Elsőként tehát azt kellett megvizsgálni, hogy a 2016. október 5. napján előterjesztett és Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjára alapított megtámadást tartalmazó keresetlevél a fenti törvényi határidőben érkezett-e az elsőfokú bírósághoz. Az iratokból megállapítható, hogy az adóssal szembeni felszámolás közzétételére
  1. augusztus
  2. napján került sor, ezért a
  3. október
  4. napján az elsőfokú bíróságnál előterjesztett keresetlevél a felszámolás közzétételétől számított egy éves jogvesztő törvényi határidőn belül érkezett. Az sem vitás, hogy a keresetet az adós nevében a felszámoló jogosult volt a fenti törvényi rendelkezés alapján előterjeszteni, ezért perbeli legitimációval rendelkezett. A Cstv.
  5. §
(1)bekezdés c) pontja szerinti további feltételének és fennállása is megállapítható figyelemmel arra, hogy az adásvételi szerződés megkötésére
  1. március
  2. napján került sor, tehát a D... Kft. hitelező felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelme elsőfokú bíróságra történő beérkezése napját (
  3. február 26.) követően. A fentiek alapján tehát a Cstv.
  4. §
(1)bekezdés c) pontjára alapított megtámadási kereset előterjesztésének eljárásjogi feltételei fennálltak. Az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott ítéletében arra, hogy ezen - a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja szerinti - megtámadási ok objektív, a felek jó vagy rosszhiszeműségétől független, kizárólag a szerződések vagy más nyilatkozatok tárgya, illetve tartalma alapján ítélendők meg. Utal az ítélőtábla arra, hogy a hitelezők közötti egyensúly megbontására valamely hitelező előnyben részesítésére irányuló ügylet eredményes megtámadásához nem szükséges, hogy a támadott ügyletet megkötő fizetésképtelenség közeli helyzetben lévő adós és a vele kötött ügylet folytán a szerződő fél magatartása célzatos legyen (Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.112/2007/5.). Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja, mint megtámadási ok alapján a felperes és az I. r. alperes által kötött adásvételi szerződés érvénytelensége azért állapítható meg, mert az I. r. alperes a felszámolási eljárás során irányadó és a Cstv. 57. §
(1)bekezdésében szabályozott kötelező kielégítési sorrendre és arányra vonatkozó szabályok megsértésével a felperesi adóssal szembeni követelése teljes összegéhez a beszámítás révén hozzájutott, melyre a felszámolási eljárásban az adós vagyona és a hitelezői követelések nagyságára tekintettel nem került volna sor. A hitelező előnyben részesítése tehát nem azt jelenti, hogy a kiegyenlített követelés jogszerűtlen volt, hanem azt, hogy a hitelező az egyébként jogszerű követeléséhez a felszámolási eljárásban kötelező kielégítési sorrendre vonatkozó szabályok megsértésével teljes összegben hozzájutott (BDT2013.2908.). Ennek kapcsán - az objektív körülmények tekintetében - az ítélőtábla rámutat arra, hogy az I. r. alperes nem vitásan a felperes hitelezője volt, és az sem vitás, hogy a felperessel szemben több hitelező indított folyamatosan felszámolási eljárást. A felperes felszámolásának elrendelésére és lefolytatására sor került, és a vele szembeni felszámolási kérelemmel kapcsolatos eljárás alatt az adásvételi szerződés folytán az I. r. alperes követelése megtérült, igaz nem fizetéssel, hanem dolog tulajdonjogának átruházásával. Megállapítható tehát, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja szerinti törvény által szűken szabott feltételek a felperes és az I. r. alperes vonatkozásában megvalósultak és ezért az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg az adásvételi szerződés érvénytelenségét a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja alapján. Az elsőfokú bíróság helyesen alkalmazta az érvénytelenség keresetben kért jogkövetkezményét is. A Cstv. 40. §
(1a)bekezdése szerint a jogügyletek eredményes megtámadása következtében a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. Helyesen utalt az érvénytelenség jogkövetkezményeivel kapcsolatos Ptk. 6:
  1. és 6:
  2. §-ának rendelkezéseire, melyek szerint a bíróság az érvénytelen szerződés alapján az eredeti állapotot helyreállítja, vagy a hiba orvoslásával a szerződést érvényessé nyilváníthatja, mely az eredeti állapot helyreállításával egyenrangú következmény. Az érvénytelenségi ok kiküszöbölése - lényegét tekintve - az érvénytelenségi ok miatt keletkezett érdeksérelem kiküszöbölését jelenti: az érvényesség nyilvánításához a bíróság a szerződés tartalmát úgy módosíthatja, hogy az általa az érvénytelenségi ok miatt keletkezett érdeksérelmet megszünteti. Perbeli esetben azonban csak az eredeti állapot helyreállítása volt az az egyetlen jogkövetkezmény, amely ellen valamennyi fél nem tiltakozott, továbbá helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a szerződés érvényessé nyilvánítása esetén az annak folytán felmerülő ellenszolgáltatás megfizetésére az I. r. alperes nem képes, ezért az eredeti állapot helyreállítását mint az érvénytelenség jogkövetkezményét jogszerűen alkalmazta. A perbeli adatokból megállapíthatóan az I. r. alperes a felperestől adásvételi szerződéssel megszerzett perbeli ingatlanok és technológia tulajdonjogát a
  3. április
  4. napján kötött adásvételi szerződéssel továbbruházta a II. r. alperesre. A felperes által a II. r. alperessel szemben a perbeli ingatlanok ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett tulajdonjoga törlésének feltételei azonban jelen esetben fennállnak. Ugyanis, a Cstv. §
(1a)bekezdése szerint a felszámoló érvénytelenség címén kérheti az eredeti állapot helyreállítását és a vagyontárgyra a vagyontárgy elidegenítését követően alapított és közhiteles nyilvántartásba bejegyzett jog törlését is. A Cstv. 40. §
(1a)bekezdés alapján a II. r. alperes perbeli ingatlanokra vonatkozó tulajdonjogának törlésére akkor is lehetőség van, amennyiben jóhiszeműen járt el és ellenérték fejében szerezte meg azok tulajdonjogát. Ezért annak nincs jelentősége, - bár a perben felmerült - hogy van-e tulajdonosi összefonódás az I. és II. r. alperesek között, valamint az ügylet ingyenes volta miatt a rosszhiszeműség, mert még jóhiszemű visszterhes szerződés esetén is a Cstv.
  1. §-a szerinti törvényes határidőn belül került a felperes keresete előterjesztésre. Helyesen állapította meg tehát az elsőfokú bíróság, hogy a felperes az I. r. alperes érvénytelen jogszerzése miatt fennmaradt tulajdonjoga iránt felléphetett, mert az I. r. alperes az újabb adásvételi szerződéssel olyan tulajdonjogot ruházott át a II. r. alperesre, amely őt nem illeti. Ezen okból az I. és II. r. alperesek által kötött - perbeli ingatlanokra és ingóra vonatkozó - adásvételi szerződés is érvénytelen. Helyesen utalt továbbá arra is, hogy a felperes az adásvételi szerződés folytán a beszámítás miatt nem jutott hozzá ellenszolgáltatáshoz, az I. r. alperes felperessel szembeni igényét pedig a felperesi adós felszámolási eljárásában hitelezői igényként érvényesítheti. A fentiek alapján tehát az elsőfokú bíróság helyesen döntött, amikor a felperes és az I. r. alperes által kötött adásvételi szerződés érvénytelenségét a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés c) pontja alapján megállapította, a Cstv. 40. §
(1a)bekezdése folytán az eredeti állapotot helyreállította és az ingatlannyilvántartásban a perbeli ingatlanok vonatkozásában a felperes tulajdonjogának visszajegyzését rendelte el a II. r. alperes tulajdonjogának egyidejű törlése mellett, valamint, hogy a perbeli ingatlanokon kialakított technológiát - ingóságokat - a felperes tulajdonába adta. A fentiek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján - az indokolás módosításával - helybenhagyta. Az illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetésére az ítélőtábla a sikertelen fellebbezést előterjesztő I. és II. r. alperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján egyetemlegesen kötelezte, figyelemmel a 6/
  1. (VI.26.) IM rendelet
  2. §-ára is. Az eredménytelenül fellebbező I. és II. r. alperesek kötelesek a fellebbezési ellenkérelmet előterjesztő és a másodfokú eljárásban nyertes felperesnek a másodfokú eljárásban felmerült és a jogi képviselettel kapcsolatos a 32/
  3. (VIII.22.) IM rendelet
  4. §
(3)és
(5)bekezdése szerinti mértékű ügyvédi munkadíj megfizetésére is. Szeged,
  1. január
  2. Dr. Gaálné dr. Jobbágy Ildikó s.k. a tanács elnöke Dr. Béri András s.k. előadó bíró Dr. Dobler László s.k. táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.