Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.352/2017/6/I. szám A Győri Ítélőtábla a Holczer, Jákó & Boross Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a Winkler, Barna és Társai Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Veszprémi Törvényszék
- október 25-én kelt 4.G.40.049/2017/7/I. számú ítélete ellen a felperes által
- sorszámon benyújtott fellebbezés tárgyában - tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és az alperes 1/
- (VII.12.) számú határozatát hatályon kívül helyezi. Az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezéseit mellőzve kötelezi a bíróság az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 142.100,- (Egyszáznegyvenkettőezer-egyszáz) Ft első- és másodfokú perköltséget, viselje továbbá az eljárásban felmerült költségeit. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 38.100,- Ft perköltséget. Határozata indokolásában rögzítette, hogy az alperes gazdasági társaság tagjai a felperes 50 százalékos, valamint ... és ... személyenként 25-25 százalékos tulajdoni részesedéssel. Figyelemmel arra, hogy a társaság törzstőkéje 3.000.000,- Ft, a legfőbb szer határozatainak meghozatalakor a felperest 150, míg a további tagokat személyenként 75 - 75 szavazat illeti meg. Az alperes
- június 17-én megtartott taggyűlésén (melyen valamennyi tag részt vett) a
- évi beszámolót nem fogadták el. Emiatt ... ügyvezető
- július 12-én 10 órára az alperes székhelyére a
- évi mérleg- és eredménybeszámoló elfogadása céljából újabb taggyűlést hívott össze, a megismételt taggyűlés időpontját pedig
- július 19-én 10 órára tűzte ki. A meghívót a felperesnek
- június 22-én postázták, azonban a küldemény az alpereshez
- július 10-én „nem kereste" jelzéssel érkezett vissza. Emiatt az alperes a meghívót másnap a felperes jogi képviselője részére elektronikus levélben továbbította. A
- július 12-én a felperes távollétében megtartott taggyűlésen ... és ... tagok szavazatival a taggyűlés az alperes
- évi mérlegét 1/
- (VII.12.) számú határozatával elfogadta. A jegyzőkönyv tartalmazza, hogy a taggyűlési meghívó kiküldése szabályszerű volt, a törzstőke 50 százalékban képviselve van, a taggyűlés határozatképes. A felperes részére átadott taggyűlési jegyzőkönyv a taggyűlés időpontjaként
- június 12-ét, a határozat számaként az 1/
- (VI.12.) számot tartalmazza, ugyanakkor az alperes az elírásokat utóbb kijavította. A felperes kereseti kérelmében az alperes taggyűlésének 1/
- (VII.12.) számú határozata hatályon kívül helyezését kérte. Hivatkozott a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésére és 3:
- §-ára, és azt adta elő, a taggyűlés határozatképességének feltétele, hogy azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vegyen. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Azzal érvelt, hogy társasági szerződésének
- pontja értelmében a taggyűlés akkor határozatképes, ha a tagokat szabályszerűen meghívták és azon a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Az elsőfokú bíróság felhívta a Ptk. 3:
- §
(2)és
(3)bekezdéseit, továbbá 3:18. §
(1)bekezdését, és úgy foglalt állást, hogy a kereset alaptalan. Megítélése szerint a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdésének az a rendelkezése, amely a jogi személy ülésének határozatképességéhez a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvételét kívánja meg, diszpozitív, hiszen a társasági szerződés említett szabálya kapcsán nem állapítható meg, hogy nyilvánvalóan sértené az alperes hitelezői, munkavállalói, vagy a tagok kisebbségének jogait, vagy akadályozná a társaság működése feletti felügyeletet. Mivel az alperes létesítő okiratán alapulóan a
- július 12-én megtartott taggyűlés határozatképes volt, azon a törzstőke legalább felét képviselő tag részt vett, ezért a támadott határozat sem jogszabályba, sem a létesítő okirat rendelkezéseibe nem ütközik. Az ítélet ellen a felperes fellebbezett; annak megváltoztatását, és az alperes 1/
- (VII.12.) számú határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint e határozatot olyan taggyűlésen hozták meg, amely nem volt határozatképes. Kiemelte, hogy a Ptk. határozatképességre vonatkozó rendelkezései a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban:
- évi Gt.) szabályaihoz képest változtak; az alperes társasági szerződésében pedig szó szerint a
- évi Gt.
- §
(2)bekezdésének szabályai maradtak bent. A Ptk. szakított a
- évi Gt.-nek a határozatképesség megállapításánál a törzstőke arányát is figyelembe vehetőnek tartó rendelkezésével, és a 3:
- §-ban rögzített határozatképességi szabály is csak minimális sarokpontnak tekinthető, melynél alacsonyabb részvételhez a határozatképességet nem lehet kötni. A törvényszék ítéletéből kibontható logika szerint akár a szavazásra jogosultak 1 százalékának részvétele is határozatképességet eredményezhet, hiszen nem szükséges, hogy a törzstőke ezzel arányos legyen. Feltehető a kérdés, ha a határozatképességnek a törzstőke feléhez kötése nem nyilvánvalóan sérti a kisebbség érdekeit, úgy mi az a konkrét arány, amely már ebbe a tilalomba ütközik. Igaz ugyan, hogy a Ptk. az eltérés valamennyi tilalmazott esetét, valamint minden feltétlen érvényesülést igénylő konkrét normát nem jelöl meg, azonban ez nem is lehetséges. A törvény indokolásából is következik, miszerint a jogalkotói szándék a határozatképesség tekintetében egy minimális arány megjelölése volt, melyhez képest csak felfelé lehet eltérni. Megjegyezte azt is, a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozóan a megismételt taggyűlés határozatképessége kapcsán a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése úgy rendelkezik, hogy ez a taggyűlés a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, azaz kizárólag a szavazati jogot említi, a törzstőkét nem. Az alperes a törvényszék ítéletének helybenhagyását kérte; annak indokaival egyetértett. Tény, hogy áttért a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazására, amiből azonban nem következik, hogy létesítő okirata a megengedett mértékben annak szabályaitól ne térhessen el. Bár a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdése kijelentő módban fogalmaz, ebből nem következik, hogy az eltérés nem megengedett. Mivel a felperes maga a törzstőke felét képviseli, társasági szerződésének az a rendelkezése, amely szerint a taggyűlés határozatképes lehet akkor is, ha azon jelen van a törzstőke legalább fele, kisebbségi érdeket nem sért, sőt éppen a kisebbségnek enged nagyobb teret. Mindemellett van olyan arány, amely mellett egyértelműen meg lehetne állapítani, hogy az eltérés a kisebbség jogait sértené, azonban ez mindig az adott esetre vonatkozó valamennyi körülmény mérlegelése mellett dönthető el. A fellebbezés alapos. Az ítélőtábla megítélése szerint az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges mértékben a tényállást helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetése azonban téves. Nem volt vitás, hogy az alperes létesítő okirata 11. pontjának a 2006. évi Gt. 142. §
(2)bekezdésén alapuló az a rendelkezése, mely szerint a taggyűlés határozatképességéhez a törzstőke legalább felének, vagy a leadható szavazatok többségének képviselete szükséges, eltér a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdésének attól a rendelkezésétől, miszerint a döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A perben eldöntendő kérdés tehát az volt, hogy az alperes létesítő okirata e szabálytól eltérhetett-e; a Ptk. 3:4. §
(3)bekezdésének b) pontjából következően azt kellett vizsgálni, hogy ez az eltérés az alperes tagjai kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti-e. Bár a Ptk. jogi személyekre vonatkozó része a diszpozitív szabályozási kiindulópontot választja, a jogi normáktól való eltérés lehetősége nem lehet korlátlan, a garanciális, feltétlen érvényre juttatást igénylő rendelkezésektől a jogi személy létesítő okirata sem térhet el. Helytállóan hivatkozott a felperes arra, hogy a jogalkotó maximális előrelátás mellett sem tudta az eltérés valamennyi tilalmazott esetét megjelölni, és minden feltétlen érvényesülést igénylő konkrét normát megfogalmazni. Ebből adódóan a jogalkalmazóra hárul az a feladat, hogy esetről esetre megvizsgálja, a létesítő okirat eltérése esetén, hogy a Ptk. adott rendelkezése kógens, avagy diszpozitív. Irányadó volt mindemellett, hogy a Ptk.-ban védendő érdekként jelenik meg a kisebbség érdeke; a kisebbség ugyanis éppen státusza miatt nincs abban a helyzetben, hogy érdekeit hatékonyan kikényszeríteni legyen képes. Az ítélőtábla véleménye szerint a jogalkotó tudatos döntése, hogy a döntéshozó szerv ülésének határozatképességéhez a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvételét kívánja meg, és korlátolt felelősségű társaság taggyűlését érintően nem tulajdonít jelentőséget annak, hogy a törzstőke milyen arányban van képviselve; ennek háttere nyilvánvalóan az, hogy a tagok szavazati joga nem feltétlenül igazodik a törzstőke meghatározott arányához. Osztja a másodfokú bíróság a felperesnek azt az érvelését, hogy ellenkező esetben a taggyűlésen a jelenlevők által képviselt szavazati jog bármilyen kis mértéke határozatképességet eredményezhet. A Ptk. 3:18. §
(1)bekezdése tehát olyan, a kisebbség érdekeinek védelmét szolgáló garanciális rendelkezés, amelytől a tagok kisebbségére nézve hátrányosan eltérni nem lehetséges. Az ítélőtábla szerint azt, hogy a jogalkotó a határozatképesség szempontjából a vagyoni részesedés, adott esetben a törzstőke mértékét nem tekintette irányadónak, igazolja, hogy a Ptk. 3:191. §
(1)bekezdése a korlátolt felelősségű társaság megismételt taggyűlésére vonatkozóan annak határozatképességét az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül állapítja meg. Mindezek miatt az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a régi Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és az alperes 1/
- (VII.12.) számú határozatát - hivatkozással a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésére - hatályon kívül helyezte. A másodfokú bíróság az ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezéseit mellőzte, és a régi Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg a felperesnek 142.100,- Ft első- és másodfokú perköltséget, viselje továbbá az eljárásban felmerült költségeit. A felperes részére megítélt perköltség 36.000,- Ft elsőfokú, 48.000,- Ft másodfokú fellebbezési eljárási illeték költséget, továbbá a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdései, valamint 4/A. §
(1)bekezdése szerint meghatározott, az általános forgalmi adót is magában foglaló ügyvédi munkadíjat tartalmazza. Győr,
- február
- Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: Kiadó: . Szabó Péter sk. előadó bíró . Szalay Róbert sk. bíró