SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.193/2017/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a dr. Frei János ügyvéd által képviselt felperes neve (címe) szám alatti lakos felperesnek – a dr. Farkas Zsolt ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Kecskeméti Törvényszék
- március
- napján kelt 8.G.21.536/2016/
- sorszámú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 39.500,- (Harminckilencezer-ötszáz) forint másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS Az alperes
- április 6-án kelt meghívóval rendes közgyűlést hívott össze
- április 27-re, melyről a felperest az április 16-án postára adott meghívóval értesítette, majd az április 11-én postázott meghívóban közölte a megismételt közgyűlés
- május 2-i időpontját. A napirendi pontok a következők voltak: 1.) Vezérigazgató jelentése a
- üzleti év eredményéről; 2.) A társaság
- évi éves jelentésének, valamint számviteli beszámolójának elfogadása és eredmény-felosztásának megállapítása, felmentvény a vezérigazgató részére; 3.) A társaság valamennyi részvényének átalakítása dematerializált részvénnyé; 4.) Döntés a társaság alaptőkéjének felemeléséről új részvények kibocsátása útján; 5.) Az alapszabály módosítása az I., III., IV., V., VII., IX. és XIII. fejezet tekintetében, többek között a részvények dematerializációjára, az alaptőke felemelésére, valamint a
- évi V. törvényre (Ptk.); 6.) Felhatalmazás az alapszabály egységes szerkezetbe foglalására; 7.) Egyéb kérdések. A többségi részvényes a közgyűlési meghívóról, a napirendi pontokról
- április 11-én elektronikus úton értesült. A felperesi jogi képviselő
- április 18-án kelt és másnap postára adott levelében kérte az alperest, hogy a meghívón szereplő napirendi pontok tárgyalásához szükséges tájékoztatást – az azokhoz kapcsolódó valamennyi előkészítő irattal és tervezettel egyetemben – részére postai és elektronikus úton küldje meg. Az alperes
- április 24-én 17:30:31-kor elektronikus úton megküldte a napirendi pontokra vonatkozó határozati javaslat-tervezeteket, a társaság beszámolóját, a vezérigazgató jelentését, melyek postán április 29-én érkeztek meg a felperesi képviselőhöz. Tájékoztatást nyújtott arról is, hogy a határozati javaslatok végleges formájukat a közgyűlés napjáig fogják elnyerni, azokat a vezérigazgató még módosíthatja. A vezérigazgató a közgyűlésen az egyes határozati javaslatokat szóban részletesen indokolni fogja, amennyiben esetleg ezt követően további információra lenne szükség, úgy a részvényes a közgyűlésen további kérdéseket tehet fel. Utalt arra is, a megküldött anyagokon túl a társaság előkészítő irattal és tervezettel jelenleg nem rendelkezik, de a közgyűlés napjáig további iratok még készülhetnek. A megismételt,
- május 2-án megtartott közgyűlésen a leadható szavazatok 48,964 %-a képviselve volt, azon a felperes meghatalmazott jogi képviselője útján vett részt. A közgyűlésen 16 határozat született. A felperes keresetében a megismételt,
- május 2-án megtartott közgyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte egyrészt eljárásjogi, másrészt anyagi jogi hivatkozások alapján. Állította, a meghívó mellékletek nélkül érkezett meg részére, ezzel sérült a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésének előírása. Hangsúlyozta, az általa igényelt mellékleteket a rendes közgyűlési időpontot követően kapta meg. Utalt arra is, az alperesi tájékoztatás nem volt teljeskörű, ugyanis a (cég 1 neve) – melynek az alperes egyszemélyi tulajdonosa – 2015. évi éves mérlegének ismerete is szükséges lett volna. Véleménye szerint a 7/2016. számú határozat a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésébe ütközik, ugyanis a részvények dematerializált részvényekké való átalakítása értékpapír számla nyitását igényli, ennek költsége terhesebbé teszi a részvényesek kötelezettségeit. A 8/2016. számú határozat pedig a Ptk. 3:258. §
(1)bekezdését sérti, mert a tőkeemelés indokairól a meghívó nem nyújtott elegendő tájékoztatást. Ennek kapcsán hivatkozott a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésére is. További álláspontja az volt, a 10/
- és 11/
- számú határozatokkal az alperes megsértette a Ptk. 1:
- §, 1:
- § és 1:
- §-aiban foglalt alapelveket. A per folyamán indokait kiegészítette azzal, hogy a felperes és a (cég 2 neve) közötti részvényátruházás folytán szükséges lett volna az új részvényes meghívása is a szóban forgó közgyűlésre, ennek elmulasztása a legfőbb szerv ülésének összehívását szabálytalanná teszi, következésképpen a megismételt ülésen határozatok nem születhettek volna. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Mindenekelőtt hangsúlyozta, a felperes a (cég 2 neve)-vel kapcsolatos kifogását a keresetindítási határidőn túl terjesztette elő, emiatt az érdemben nem vizsgálható. Állította, a közgyűlés összehívásával, a napirend megjelölésével, valamint a tájékoztatással kapcsolatos törvényi és alapszabályi előírásoknak maradéktalanul eleget tett, nem indokolt a megismételt közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A Ptk. 3:
- § és
- §
(1)bekezdése alapján kizárólag a határidőben előterjesztett keresetben foglalt hatályon kívül helyezési okokat vizsgálta, a továbbiak érdemi vizsgálatát – elkésettség okán – mellőzte. A Ptk. 3:258. §
(1)és
(2)bekezdése kapcsán kifejtette, az alperes április 24-én e-mailben megküldte a felperesi jogi képviselő részére a határozati javaslatok tervezeteit, a vezérigazgatói jelentést, beszámolót, ezen túl tájékoztatta arról is, hogy a napirenden szereplő ügyeket a vezérigazgató szóban, részletesen indokolni fogja, a részvényesek ezzel kapcsolatban kérdéseket tehetnek fel. Így a felperes eredménytelenül hivatkozott arra, hogy a dokumentumokat csak április 29-én postán kapta kézhez. Ekörben a kirendelt informatikai szakértő szakvéleményét bizonyítékként elfogadta, ami alátámasztotta az elektronikus úton való kézbesítés sikerét. Ez pedig azt jelenti, hogy a felpereshez az eredeti, április 27-i közgyűlési időpontot három nappal megelőzően eljuthatott az általa kért tájékoztatás. Mindezek következtében nem találta alaposnak a 8/
- közgyűlési határozat jogszabálysértésével kapcsolatban kifejtett felperesi álláspontot. Nem osztotta érveit avonatkozásban sem, hogy a határozatok meghozatalához szükséges lett volna a (cég 1 neve) mérlegének ismerete. Az alperesi közgyűlés napirendjén szereplő ügyek az alperes gazdálkodási, számviteli mérlegadataira irányultak, melyekhez egy önálló jogi személyiségű társaság mérlegbeszámolója nem szükséges. Kiemelte, ez azért is így van, mert ha az alperes a nevezett cégnek 100%-os tulajdonosa, a szükséges adatok az alperes mérlegében szerepelnek. A Kúria gyakorlatára hivatkozva rámutatott, a beszámoló és az igazgatóság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal köteles az igazgatóság a részvényesek tudomására hozni. Ugyanakkor kiemelte, a részvényesek adatok megismeréséhez való jogának a társaság működése során való megsértése esetén „jogorvoslatra” törvényességi felügyeleti eljárás keretében van mód. A 15 napos határidő be nem tartása nem eredményezi a legfőbb szerv ülésének nem szabályszerű összehívását és ezáltal a határozatok hatályon kívül helyezését. A felperes 7/
- számú közgyűlési határozat Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésének megsértésére alapított kereseti kérelmével összefüggésben kifejtette, a dematerializált részvénnyé való átalakításhoz szükséges számlanyitási költség nem vonható a részvényesek jogainak és kötelezettségeinek védelmét célzó törvényi rendelkezések körébe. A Ptk. általános alapelveinek sérelmére alapított felperesi érvelést ugyancsak alaptalannak találta hangsúlyozva, hogy a 10-11/
- közgyűlési határozatok kapcsán konkrét jogszabályba ütközést a felperes maga sem jelölt meg. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása és a kereset szerinti döntés meghozatala érdekében. Véleménye az volt, az általa a közgyűlés napját megelőzően kért tájékoztatás postai és elektronikus úton történő megküldése nem alternatíva volt, a szükséges iratoknak együttesen kellett volna megérkeznie a törvényi határidő alatt a részvényeshez, a postai kézbesítés elkésett. További álláspontja szerint az igazságügyi szakértői bizonyítás sem tudta igazolni a szükséges mellékletek megküldését. Ugyancsak fenntartotta azt a hivatkozását, hogy a (cég 2 neve), mint részvényes meghívásának hiányában szabálytalan volt a legfőbb szerv ülésének összehívása. Jogi érvelésének alátámasztására bizonyítási eljárás lefolytatását indítványozta. Véleménye szerint a (cég 1 neve), mint kapcsolt vállalkozás mérlegének és beszámolójának megismerése is szükséges lett volna a napirenden szereplő ügyek megvitatásához. Kiemelte, a meghívóhoz ezen felül csatolni kellett volna a vezérigazgató által jóváhagyott beszámolót és mérleget, ennek hiányában a közgyűlés összehívása ugyancsak jogszabályba ütközik. Fenntartotta azon álláspontját is, miszerint a részvények dematerializált részvénnyé való átalakításakor felmerült számlanyitási költség a részvényesekre terhes, következésképpen az erre vonatkozó döntés meghozatalára csak egyhangú szavazás mellett lett volna lehetőség. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az ítélet helybenhagyására irányult. Részletesen reflektált az egyes felperesi érvelésekre és fenntartotta az elsőfokú eljárásban általa kifejtetteket is. A felperes észrevételében hangsúlyozta, nem tekinthető keresetváltoztatásnak a (cég 2 neve)-vel kapcsolatos előadása. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság jogi okfejtését az egyes közgyűlési határozatok kapcsán mindenben osztja, azt megismételni nem kívánja. A fellebbezésben foglaltakkal összefüggésben szükségesnek látja az alábbiak kiemelését: A felperes fellebbezési kérelmében hozta elő a vezérigazgató által jóváhagyott beszámoló és mérleg miatt a közgyűlési meghívó mellékletei megküldésének szükségességét, a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőn túl, melyet a bíróságnak hivatalból észlelnie kell. Emiatt ez a hivatkozás – a Pp. 235. §
(1)bekezdésben foglaltakra is figyelemmel – érdemben nem vizsgálható (hasonlóan: BDT 2014.3085.). Megjegyzi ugyanakkor az ítélőtábla, hogy sem a Gt., sem a Ptk. nem írta és írja elő a társaság tájékoztatási kötelezettsége körében az ilyen beszámoló megküldését. A Gt. 215. §
(2)bekezdése szerint a beszámoló lényeges adatait kell a részvényesek tudomására hozni, ahogy ezt az elvet követi a Ptk. 3:258. §
(1)bekezdése is. Ebből pedig érdemben szintén az következne, hogy az alperes által megküldött beszámoló a felperes által – egyébként elkésetten – felhozott okból nem jogszabálysértő. Ugyancsak nem vizsgálható – ahogyan arra az elsőfokú bíróság is helyesen mutatott rá – a felperes (cég 2 neve) részvényes meghívásával kapcsolatos, a közgyűlés összehívásának szabálytalanságára utaló érvelése. A felperes ezzel összefüggő másodfokú eljárásbeli észrevételére ugyanakkor az ítélőtábla kiemeli, a határidőben érkezett keresetlevélben a közgyűlés szabálytalan összehívását kizárólag a tájékoztatási kötelezettség megsértésére, a nem szabályszerűen közölt napirendi pontokra alapította, ezért az elsőfokú bíróságnak is csak ekörben kellett állást foglalnia. Az, hogy a (cég 2 neve)-t az alperes nem hívta meg, emiatt nem képezhette vizsgálat tárgyát, és erre másodfokon sincs mód. Ezért csupán megjegyzi az ítélőtábla, a részvénytársaság részvényese más részvényes érdekében – meghatalmazás nélkül – nem járhat el, hiszen az érintett részvényes rendelkezési jogába tartozik, hogy az adott közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt pert kíván-e indítani vagy sem. A (cég 2 neve) meghívásának hiánya egyébként a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését indokló érvénytelenségi ok lehet. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése azonban nem teszi lehetővé az eredeti kereseti kérelemtől eltérő, a határidőn túl előterjesztett más érvénytelenségi okra való hivatkozást. Ennek indoka, hogy az érintett határozatok jogszabálysértésének megállapítása alapjául szolgáló körülményeket a keresetet előterjesztő félnek ismernie kell, ezért a jogszabály által a keresetindításra megszabott határidő alatt kell eldöntenie, melyik okra alapítva kíván igényt érvényesíteni. A felperesnek a (cég 2 neve)-vel kapcsolatos kifogásai egyébként sem újkeletűek, vele kapcsolatos bizonyos kérdésekben az ítélőtábla is állást foglalt már korábban. A felperes tehát ezzel mint ismert körülménnyel érvelhetett volna keresetlevelében, vagyis a 30 napos keresetindítási határidő érvényesült, amit viszont elmulasztott a felperes. A felperes elsődleges érvelése szerint a napirendi pontok tárgyalásához szükséges mellékleteket mind elektronikus, mind postai úton a jogszabályban meghatározott határidőn belül kell megküldeni. Tény, hogy a felperes jogi képviselője az alperestől 2016. április 24-én elektronikus dokumentumokat kapott. Az ezzel kapcsolatos szakértői véleményt a felperes vitatta. A Pp. 177. §
(1)bekezdése szerint a szakértő bizonyítási eszköz, amely a bíróság hiányzó szakértelmét pótolja valamely bizonyítandó tény meghatározásához vagy értékeléséhez. Feladata, hogy a tudomány és a műszaki fejlődés eredményeinek felhasználásával készített szakvéleményével segítse a tényállás megállapítását és a perben releváns szakkérdések eldöntését. A bíróság a Pp. 206. §-ának
(1)bekezdése alapján mérlegeli az egyes bizonyítékokat, tehát megállapítja bizonyító erejüket, azokat összességükben, összefüggéseik alapján is értékeli. Ez egyebek mellett azt is jelenti, hogy a bíróság a szakértői bizonyítás körében köteles vizsgálni a szakvélemény meggyőző erejét, egybevetve más bizonyítékokkal. Az elsőfokú bíróság helyesen rendelt ki szakértőt annak megállapítására, hogy az alperes – a felperes kérésének megfelelően – küldött-e elektronikus úton dokumentumokat. A szakértő helyszíni szemle útján, hardveres és szoftveres vizsgálat eredményeként helyezkedett arra az álláspontra, hogy az alperes szolgáltatójának levelező rendszeréből sikeresen továbbított
- április 24-én a felperes „kérelem” tárgyú e-mailjére válaszul bővülő tárgymezővel dokumentumokat. Ez minden kétséget kizáróan megérkezett a felperesi jogi képviselő elektronikus fiókjába még ugyanazon a napon. A szakértői véleményből ahhoz sem fér kétség, hogy a vizsgálat időpontjában a per tárgyát képező e-mail nem volt fellelhető sem a beérkezett üzenetek, sem a levélszemét, sem a törölt elemek között, de ezek archív mappáiban sem. Ez csak úgy lehetséges, hogy véglegesen törölték a levelet az e-mail fiókból, illetve a levelező kliensből egyaránt. Az ítélőtábla álláspontja szerint a szakvélemény kellően meggyőző és az elektronikus üzenetváltások sorrendje, ideje, terjedelme elegendő bizonyítékul szolgál arra, hogy az alperes a szükséges tájékoztatást a felperes kérésére sikeresen megküldte. Az annak kapcsán felmerülő bizonyítási nehézség, hogy az elektronikus levelet a felperes véglegesen kitörölte levelezőrendszeréből, az ő terhére esik. A fellebbezés tükrében az ítélőtáblának azt is vizsgálnia kellett, hogy az alperes által megküldött dokumentumok elégségesek voltak-e a jogszabályi követelmények kielégítéséhez, vagyis a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésének megsértése járhat-e az érintett határozatok hatályon kívül helyezésének jogkövetkezményével. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni úgy, hogy a részvényes azt a jogszabályban meghatározott kellő határidőben megkapja (Ptk. 3:258. §
(1)bekezdés). A tájékoztatáshoz való jog a részvényesek jogait és kötelezettségeit szabályozó alcímben került elhelyezésre a részvényeseket megillető jog részeként. Önmagában az, hogy e szabály hol található a Ptk. rendszerében, az adott jogkérdést nem válaszolja meg. Csak a konkrét jogszabályi előírás tartalma alapján ítélhető meg, hogy a részvényesi jogaiban sértett felet milyen jogorvoslat illeti meg, az említett alcím ugyanis tartalmaz olyan előírásokat is, amelyek megsértése a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére vezet vagy vezethet arra irányuló per megindítása esetén (pl. a részvényes képviselőjének személyére vonatkozó előírás). A Ptk. 3:258. §
(1)bekezdése nem határozza meg, hogy az igazgatóságot terhelő tájékoztatási kötelezettséget miként kell teljesíteni. Így tehát arra sincs előírás, hogy azt hogyan, milyen módon kell megtenni, e-mailben vagy postai úton. A jogszabályhely kizárólag azt a határidőt rögzíti, melyen belül a tájékoztatást a részvényesnek meg kell kapnia. Ilyen jogszabályi környezetben az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként helyesen jutott arra a következtetésre, hogy az alperes e-mail útján a jogszabályi előírásoknak megfelelő időben továbbította a felperes részére a szükséges dokumentációt, ezzel jogszabályi kötelezettségének eleget tett. Megjegyzi az ítélőtábla, nem lehet határozat hatályon kívül helyezésére vezető ok a részvényes szubjektív megítélése, az, hogy mely adatok birtokában képes a napirenden szereplő kérdésben érdemi döntést hozni. A peradatokban pedig nincs nyoma annak, hogy az alperes bármilyen módon akadályozta volna a felperest a számára szükséges adatok megismerésében, így ha a már megküldött okiratokon kívül egyéb információra volt szüksége, lehetősége lett volna e kívánságát a közgyűlésen érvényre juttatni, illetve azt megelőzően az általa szükségesnek ítélt iratokba betekinteni. A (cég 1 neve) mérlegadatainak ismerete egyébként a napirendi pontok megtárgyalását nem érinti, azok megküldése így szükségtelen is. A felperes továbbra is fenntartotta azon véleményét, hogy a részvények dematerializált részvénnyé való átalakításakor felmerülő számlanyitási költség a részvényesekre terhesebb, ezért egyhangú döntésre lett volna szükség. A felperesi álláspont téves, részvénytársaságokra ugyanis ilyen megkötés nincs. A Ptk. változtatott a Gt. és a más jogi személyekre vonatkozó jogszabályok szabályozási módszerbeli kiindulópontján: a kógens alapállás helyett az eltérést engedő, diszpozitív szabályozási alapot választotta. A jogi személyre vonatkozó szabályokat a tagok szabadon állapíthatják meg, az adott normától való eltérés tilalmáról a Ptk. kifejezett rendelkezést tartalmaz. A Ptk-nak a gazdasági társaságok közös szabályai között elhelyezett 3:102. §
(3)bekezdése kizárólag arra az esetre írja elő valamennyi tag egyhangú határozathozatalát, ha a létesítő okirat módosítása érinti hátrányosan egyes tagok jogait, vagy helyzetét tenné terhesebbé. Az, hogy a részvényeket dematerializált részvénnyé alakítják, mellyel számlanyitási költség merül fel, nem a létesítő okirat módosításához kötődik, az alapító okirat ezzel a részvényesekre terhesebb kötelezettséget a dematerializált részvénnyé való alakítás kapcsán nem támaszt. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 78. §
(1)bekezdése értelmében köteles a pernyertes alperes másodfokú eljárásban felmerült költségének viselésére, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdése alapján, a csatolt megbízási szerződés szerint állapította meg. Szeged,
- február
- Dr. Kiss Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. előadó bíró Dr. Béri András s.k. táblabíró