Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.040/2017/10-II. A Fővárosi Ítélőtábla dr. ... ügyvéd által képviselt felperes nevefelperesnek a ... Ügyvédi Iroda által képviselt ... (alperes címe) alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- november 21-én kelt 38.G.42.120/2016/
- számú ítélete ellen a felperes által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal hagyja helyben, hogy a felperes személyes illetékmentességére tekintettel le nem rótt 36.000 (Harminchatezer) forint kereseti illetéket az állam viseli; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 15.000 (Tizenötezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget, a felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt 48.000 (Negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes az alperes részvényese. Az alperes igazgatósága a
- március 12-én kelt közgyűlési hirdetménnyel
- április 15-ére éves rendes közgyűlést hívott össze a megjelölt 10 napirendi ponttal. A közgyűlési hirdetmény szerint az
- napirendi pont a társaság
- évre vonatkozó számviteli törvény szerinti éves beszámolói (a hazai pénzügyi beszámolás szabályai szerinti anyavállalati beszámoló és az EU által elfogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerint készített konszolidált beszámoló), valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat elfogadására; a
- napirendi pont az igazgatóság felhatalmazása alapján saját részvények megszerzésére vonatkozott. A felperes
- március 29-én írásban kérte az alperes igazgatóságát az éves beszámolóval kapcsolatban tájékoztatás adására, főleg arra vonatkozóan, hogy a mérlegadatok körében mérlegelte-e annak kockázatát, hogy a strasbourgi Emberi Jogok Európai Bírósága megállapíthatja azt, hogy a devizahitelek „elszámolását” és „forintosítását” előíró törvények ellentétesek az emberi jogokkal. Kérelmét azzal indokolta, hogy a kérdésekre kapott válaszok alapján kerülhet abba a helyzetbe, hogy dönthessen az alperes
- évi jelentésének, mérlegének jóváhagyásáról vagy elutasításáról, és ezzel kapcsolatban fontos annak ismerete, hogy az alperes mekkora céltartalékot képzett a deviza alapú fogyasztói hitelekkel kapcsolatos jogi kockázatokra, különös tekintettel ezen hitelekre vonatkozó új jogszabályokra; az alperes a céltartalék képzése keretében figyelemmel volt-e a folyamatban lévő devizahitelekkel kapcsolatos peres eljárásokra, emiatt elkülönített-e és mekkora összeget, illetve az alperes a mérlegadatok körében a további, folyamatban lévő peres eljárásokat, azok perértéke alapján értékelte-e. Az alperes a
- április 11-én kelt levelében a feltett kérdésekkel kapcsolatban felvilágosítást nyújtott. A felperes törvényes képviselője megjelent az alperes közgyűlésén és kilenc pontba szedett írásbeli kérdéseit átadta az alperes igazgatóságának és azok egyszavas megválaszolását kérte. A közgyűlés megszavazta az .... számú határozatot, amely szerint „A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóságnak a Társaság
- évi üzleti tevékenységéről szóló jelentését, továbbá a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentésének ismeretében a
- évi éves – a magyar számviteli szabályok szerinti – anyavállalati és a – Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási standardek (IFRS) alapján készült – konszolidált beszámolókról szóló előterjesztések, illetve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot. A Közgyűlés a Társaság
- évi anyavállalati mérlegét 6.883.826 millió forint mérleg főösszeggel, -98.094 millió forint összegű adózott eredménnyel állapítja meg azzal, hogy a Közgyűlés -98.094 millió forint összegű adózott eredményt a következők szerint osztja fel: 98.094 millió forint általános tartalék kerül felhasználásra, 46.200 millió forint osztalék fizetésére kerül sor az eredménytartalék terhére, a mérleg szerinti eredmény tehát 0 millió forint. Az osztalék mértéke részvényenként 165 forint, azaz a részvények névértékére vetítve 165%. Az egyes részvényeseknek ténylegesen fizetendő osztalék mértéke a Társaság Alapszabályának megfelelően került kiszámításra és kifizetésre, azaz a Társaság a saját részvénynek minősülő részvényekre eső osztalékot felosztja az osztalékra jogosult részvényesek között. Az osztalék kifizetésére
- június 6-tól kerül sor az Alapszabály szerint meghatározott eljárási rendnek megfelelően. A Közgyűlés a Társaság
- évi konszolidált mérlegét 10.718.848 millió forint mérleg főösszeggel, 63.171 millió forint nettó eredménnyel állapítja meg. A részvényesekre jutó netttó eredmény 63.583 millió forint”. Az alperes közgyűlése a
- napirendi ponttal kapcsolatban meghozta a .... számú határozatot, amely szerint „A Közgyűlés felhatalmazta a Bank Igazgatóságát az alperes neve-nél működő vezetői érdekeltségi rendszer részvényszükségletének biztosítása, illetve a részvény árfolyam-ingadozása esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából, az ügyfeleknek nyújtott szolgáltatások fejlesztése és fenntartása, valamint a társaság tőke optimalizációjával kapcsolatos tranzakciók végrehajtása érdekében saját részvények megszerzésére. Az Igazgatóság legfeljebb annyi 100 forint, azaz egyszáz forint névértékű törzsrészvény megszerzésére jogosult, hogy a saját részvények állománya – a Magyar Nemzeti Bank vonatkozó keretengedélyeiben meghatározott mértékre is figyelemmel – 70.000.000 darabot a jelen felhatalmazás hatálya alatt egy időpontban se haladja meg. Amennyiben visszterhes részvényszerzésre kerül sor, akkor az ennek során alkalmazott ellenérték legalább részvény névértéke és legfeljebb az ügylet létrejöttét megelőző napon, a Budapesti Értéktőzsdén rögzített legmagasabb ár 150%-a, illetve tőzsdei ügylet esetén az ügylet létrejöttét megelőző napon a Budapesti Értéktőzsdén rögzített záró ár 120%-a lehet. Az Igazgatóság jelen felhatalmazásban rögzített jogaival
- október 15-ig élhet. A Közgyűlés .... számú határozatában foglalt felhatalmazás jelen határozat meghozatalával hatályát veszti”. A felperes a keresetében kérte az alperesi közgyűlésen hozott .... és .... számú határozatok hatályon kívül helyezését jogszabálysértésre hivatkozással, és azok végrehajtásának felfüggesztését, valamint az alperes perköltségben marasztalását. Az .... számú közgyűlési határozattal kapcsolatban arra hivatkozott, hogy az a
- évi V. törvény (új Ptk.) 3:
- §-ába ütközik, mert az alperes nem adott a részére megfelelő tájékoztatást annak ellenére, hogy a törvényes jogait gyakorolva a kérdéseit feltette a közgyűlést megelőzően és a közgyűlésen is. Álláspontja szerint a határozat meghozatala során az alperes jogszabálysértése jelentős, mert az alperes igazgatóságának a jogsértése veszélyezteti az alperes jogszerű működését. Az alperes mint kereskedelmi bank üzleti sikere elsősorban attól függ, hogy megfelelően kezeli-e üzleti kockázatait, a működését érintő kockázatok az alperes részvényeinek az értékét jelentősen befolyásolják. A kockázatok elrejtése az egyik legsúlyosabb mulasztás, amit egy kereskedelmi bank igazgatósága a részvényesek kárára elkövethet. Indítványozta, hogy amennyiben a bíróság a jogszabálysértés megállapítása mellett a jogszabálysértést nem tartja jelentősnek, úgy kezdeményezzen az Európai Bíróságon előzetes döntéshozatali eljárást. A .... számú közgyűlési határozat az új Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésébe ütközik, mert a saját részvények megszerzésére vonatkozó határozat nem tartalmazza a megszerezhető részvények legmagasabb összegét. A közgyűlési határozatban szereplő 150% illetve 120% nem egy összeg, hanem egy arányszám, ami azt jelenti, hogy az igazgatóság bármilyen piaci áron vásárolhat saját részvényeket, bármelyik piaci ár 150%-áért vagy 120%-áért. Az alperes az ellenkérelmében a felperes keresetének az elutasítását és perköltségben marasztalását kérte. Az .... számú közgyűlési határozattal kapcsolatban előadta, hogy a meghívót és az Igazgatóság 357 oldalas jelentését közzétette. A közgyűlést megelőzően a felperes kérdéseit megválaszolta, a közgyűlésen feltett kérdéseit a közgyűlés tisztségviselői és könyvvizsgálója ugyancsak megválaszolták, amelyet a jegyzőkönyv is igazol. Ezen túlmenően hivatkozott az új Ptk. 3:23. §
(2)bekezdésére. A .... számú közgyűlési határozat tekintetében az állandó gyakorlatra utalt, amely szerint az értékvagy ármeghatározás nemcsak konkrét forint összegben fejezhető ki, hanem olyan képlettel vagy aránnyal, amelyből a konkrét forint összeg bizonyossággal kiszámítható. Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 30.000 forint + áfa perköltséget. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a felperes az új Ptk. 3:
- §-a alapján a közgyűlési határozat megtámadása iránti per megindítására jogosult volt. Az .... számú közgyűlési határozattal kapcsolatban a rendelkezésre álló iratokból megállapította, hogy a felperes által feltett kérdésekre az alperes a közgyűlést megelőzően és a közgyűlésen is válaszolt. A közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perben a bíróság nem vizsgálja, hogy a felperes által feltett kérdésekre az alperes számára kimerítő választ adott-e. A felperes a tájékoztatáshoz való jogával élt, amelyben az alperes nem korlátozta. Ezzel kapcsolatban az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy ebben a pertípusban a társaság működésének gazdasági, illetve gazdaságossági szempontjait nem vizsgálhatja felül, így kiragadva azt sem, hogy az alperes milyen összegű céltartalékot képzett, illetve a céltartalék összege megfelelő mértékű-e az alperes működéséhez, a gazdasági környezet kockázataihoz képest. Az alperes gazdálkodásáért annak vezetősége, felügyelő bizottsága, könyvvizsgálója az új Ptk. vonatkozó szabályai szerint felelősséggel tartozik és a számviteli rend szerinti működést az erre feljogosított szervek (NAV, MNB) szintén vizsgálják. A közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy történt-e jogszabálysértés, azaz a felperes tájékoztatáshoz való joga sérült-e. Álláspontja szerint az alperes közzétette a beszámoló tervezetét, illetve a mérlegadatokat a kiegészítő jelentésekkel, a felperes ezzel kapcsolatos kérdéseit megválaszolta, ezért a határozat a felperes által megjelölt jogszabályba nem ütközik. Az elsőfokú bíróság a .... számú közgyűlési határozattal kapcsolatban sem állapított meg jogszabálysértést. E körben kifejtette, hogy a legmagasabb összeg meghatározása körében nem lehet kizárólagos követelmény a számszerű, konkrét összegben megjelölt érték, mivel az alperes részvényeit a tőzsdére bevezették, a részvény-kereskedelem gyorsan változik, ezért az arányszámmal megjelölt legmagasabb ár az, amely garanciális lehetőséget ad saját részvény megvásárlására, mivel azt kiszámítható arányszámban határozza meg. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte annak megváltoztatásával keresetének megfelelően az .... és .... számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, valamint az alperes perköltség fizetésére kötelezését. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete jogszabálysértő, mert nem felel meg a Pp.
- §-ában foglaltaknak, mivel nem vette figyelembe a tárgyaláson hivatkozott, a peres felek között függőben lévő peres eljárást, annak pertárgy értékét és nem vizsgálta a benyújtott bizonyítékait. Ezen túlmenően az elsőfokú bíróság az ítéletében elnagyoltan foglalta össze a kérdéseit, az azokra adott válaszokat egyáltalán nem rögzítette. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság az ítéletében az alperes dokumentumaiból több helyen szó szerint idéz, ugyanakkor nem tette a tényállás részévé a felperes kérdéseit és az arra adott alperesi válaszokat. Ez utóbbinak azért van jelentősége, mert csak ez alapján lehet megállapítani, hogy az alperes eleget tett-e a tájékoztatási és felvilágosítási kötelezettségének. Ezen túlmenően az elsőfokú bíróság megsértette a Pp.
- §
(1)bekezdésében rögzített, a kereset ésszerű időn belül történő elbírálásának követelményét, mert több mint két hónappal a kereset benyújtása és több mint egy hónappal a határozat végrehajtása után döntött. Ezen túlmenően az elsőfokú bíróság a tájékoztatási kötelezettségének sem tett eleget, mert álláspontja szerint ez magában foglalja azt is, hogy a bíróság megjelöli a szóbeli tárgyaláson azokat az érveket, amelyeket meggyőzőnek tart és amelyeket nem tart meggyőzőnek. Az elsőfokú bíróság a Pp. 2. §
(1)bekezdésében rögzített tisztességes eljárás követelményét sem tartotta be, mert ennek keretében a feleket meg kellett volna hallgatnia minden olyan kérdésben, amelyeknek a jogvita eldöntése szempontjából jelentősége van. Az .... számú közgyűlési határozat elutasítására vonatkozó ítéleti rendelkezés azért megalapozatlan, mert az elsőfokú bíróság nem mérlegelte a rendelkezésre álló bizonyítékokat, mivel az alperes válaszai egyik esetben sem tartalmazzák az általa igényelt információt. Az elsőfokú bíróság ezen közgyűlési határozat vizsgálatakor tévesen alkalmazta az új Ptk. 3:
- és 3:
- §-ait. Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben a tájékozódás és a felvilágosítás joga értelmetlenné válik, amennyiben a bíróság nem vizsgálja azt, hogy a részvényesek kérdéseire egy vállalkozás igazgatósága érdemi válaszokat ad-e. A tájékozódás és felvilágosítás joga kifejezetten azt a célt szolgálja, hogy a részvényesek információkhoz jussanak. Amennyiben az ítélőtábla egyetért az elsőfokú bíróság jogértelmezésével, akkor az Európai Unió Bíróságán előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezését kérte. A kereset ezen része elutasításának indokolása azért is megalapozatlan jogilag, mert nem kérte a határozat gazdasági, illetve gazdaságossági szempontjai szerinti felülvizsgálatát. Kizárólag az érdekelte, hogy az alperes vizsgálta-e az általa megnevezett kockázatokat, amennyiben igen, rendelt-e hozzájuk céltartalékot. Ez a határozat azért is jogszabálysértő, mert az alperes igazgatósága a határozat elfogadása előtt nem indokolta meg azt, hogy az adott mérték megfelelő szinten tükrözi a társaság üzleti kockázatait. Az ítélet indokolásából az sem derült ki, hogy az alperes az üzleti titok védelmére hivatkozva tagadta meg néhány kérdésének a megválaszolását. A
- évi CXX. törvény
- §-a és a 24/
- (XII.15.) PM rendelet
- melléklet 2.4.
- pont és
- melléklete 1.
- és 1.
- pontjai alapján az alperes köteles tájékoztatni a nyilvánosságot az üzleti tevékenységének „főbb kockázatairól” és „peres eljárások megindításáról és lezárásáról a kibocsátó által vagy a kibocsátó ellen”. A .... számú közgyűlési határozat elutasításának indokolása ellentmond az európai jognak. A saját részvény vásárlására adott felhatalmazás célja és funkciója kifejezetten az, hogy az korlátokhoz legyen kötve, amely korlátokat a részvényesek határozhatják meg. Az egyik korlát az ellenérték legmagasabb összegének a meghatározása. Az alperes részvényei a tőzsdére bevezetettek, a részvény kereskedelem gyorsan változó és éppen azzal lehet a felhatalmazást korlátozni, ha a saját részvényvásárlás legmagasabb összege nem egy arányszám, hanem fixen meghatározott pénzösszeg. Az elsőfokú bíróság az ezzel kapcsolatos törvényi rendelkezést helyezi hatályon kívül azzal, hogy elfogadja az arányszám használatát, mivel egy arányszám esetében a felhatalmazás korlátlanná válik, mert az akkor is érvényben marad, ha az alperes részvényeinek az ára jelentősen megemelkedne. Mindebből az következik, hogy az arányszám használatának a megengedése ellentétes a törvényi szabályozás értelmével. Amennyiben az ítélőbála az elsőfokú bíróság jogértelmezésével értene egyet, úgy ebben a kérdésben is kérte az Európai Unió Bíróságán előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezését. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete megfelel a Pp.
- §
(1)bekezdésében foglaltaknak, az ítélet világosan kijelölte a jelen per korlátait, az ezen kívüli előadások irrelevánsak. Az elsőfokú bíróság az ítéletében világosan kimondta, hogy ebben a perben csak azt vizsgálhatja, hogy a felperes tájékoztatáshoz való joga sérült-e, a kérdések és a válaszok tartalmának megítélése ezen korláton kívül esik. A felperes által e körben előterjesztett előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezésére irányuló indítványában nem jelölte meg, hogy mire kéri, ezért az indítványt, mint alaptalant, kérte elutasítani. A részvényesek tájékoztatása jogszabály által előírt kötelezettség, a kellő tájékoztatást megadta. A felperes egy eljárás határidő be nem tartását kifogásolta, ami azonban a per elbírálása szempontjából irreleváns. A felperes a másodfokú eljárásban a fellebbezését azzal egészítette ki, hogy mindkét közgyűlési határozattal kapcsolatban az előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezéséhez konkrét kérdések feltevését indítványozta. A felperes fellebbezése nem alapos. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül, mert nem volt jogerőre emelkedett része. Az elsőfokú bíróság a tényállást érdemben helyesen állapította meg és a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegelése alapján megalapozott a keresetet elutasító döntése. A felperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatásával a keresetének megfelelően a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte, ugyanakkor az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésére nem terjesztett elő petítumot, azonban több eljárási szabálysértésre is hivatkozott, ezért a Fővárosi Ítélőtábla először ezeket vizsgálta, mert bármelyik megalapozottsága esetén az elsőfokú bíróság ítéletének érdemi felülvizsgálatára nem kerülhet sor. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete a Pp. 221. §
(1)bekezdésének teljes egészében megfelel, mert szerepel benne a kereset elbírálása szempontjából az általa megállapított tényállás a bizonyítékokkal együtt, a felperes tényelőadása, továbbá az is, hogy miért nem találta bizonyítottnak az általa érvényesíteni kívánt jogot. A Pp. 221. §
(1)bekezdése maga mondja ki, hogy a tényállást röviden kell megállapítani, nem kell mindent megjelölni, ami az elsőfokú eljárásban felmerült, csak a jogvita érdemi elbírálása szempontjából releváns tényeket kell feltüntetni az ítélet indokolásában. Alaptalanul sérelmezte a felperes a fellebbezésében, hogy az általa az elsőfokú eljárásban 10/F/
- és 10/F/
- sorszám alatt csatolt másik peres eljárás iratait az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe, mert egyik sincs összefüggésben a felperes keresetével, az általa támadott közgyűlési határozatokkal. A felperes keresete közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányult, ezért a közgyűlési meghívónak, a támadott határozatoknak a kereset elbírálása szempontjából jelentősége van, ezért azokat az elsőfokú bíróság helyesen szó szerint idézte az ítélete indokolásában. A felperes fellebbezésben tett állításával szemben nem sérültek a feleknek a Pp.
- §
(1)bekezdésében rögzített jogai, mivel az elsőfokú bíróság a lehető legrövidebb időn belül kitűzte az ügyben a tárgyalást, egy érdemi tárgyalás után döntött, a tárgyaláson a peres feleket részletesen meghallgatta és mivel jogkérdésben kellett állást foglalnia, széleskörű bizonyítási eljárás lefolytatására nem volt szükség. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a felperes keresetét ésszerű időn belül elbírálta, nincs olyan eljárási szabály – még soron kívüli ügyek esetén sem – amely az elsőfokú bíróságnak előírná, hogy a keresetlevélről annak benyújtásától számított egy hónapon belül döntenie kell. A jogalkotó a per ésszerű időn belül történő befejezését alapvetően megfelelő határidők törvénybe iktatásával és jogkövetkezmények kilátásba helyezésével kívánja biztosítani. A perbeli esetben nem volt olyan törvényi határidő, amit az elsőfokú bíróság az eljárása során ne tartott volna be. A bíróságot a Pp. 3. §
(3)bekezdése alapján terheli tájékoztatási kötelezettség a jogvita eldöntése érdekében a bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítási teherről, illetve a bizonyítás sikertelenségének a következményeiről. A bíróság tájékoztatási kötelezettsége kizárólag ezekre terjed ki, a felperes fellebbezésében megjelölt érvekre nem, ezért alaptalanul sérelmezte az erre vonatkozó tájékoztatás elmaradását. Ezt támasztják alá az 1/
- (VI. 24.) PK vélemény 1., 2., és
- pontjai, amely szerint a tájékoztatásnak a kereseti kérelem alapján az anyagi jogi szabályok szerint jelentős tényekre kell vonatkoznia. A Fővárosi Ítélőtábla eljárási szabálysértés hiányában az elsőfokú bíróság ítéletét a felperes fellebbezésében foglaltakra figyelemmel érdemben vizsgálta. A felperes a keresetében az alperes
- április 15-én megtartott közgyűlésén meghozott két határozat hatályon kívül helyezését kérte. A perbeli jogvita elbírálása szempontjából irányadó új Ptk. HARMADIK KÖNYV IV. CÍM XI. Fejezete szabályozza a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatát. Az új Ptk. 3:
- §-a a felülvizsgálat okát és a kezdeményezésre jogosultakat határozza meg; míg a 3:
- §-a a határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset tartalmát, határidejét szabályozza. Az új Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerint, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat hozatalát rendeli el. A fenti jogszabályi rendelkezésekre figyelemmel a bíróság az ilyen típusú perekben csak azt vizsgálhatja, hogy a határozat alaki és tartalmi okból jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütköző. A Fővárosi Ítélőtábla hangsúlyozza, hogy az új Ptk. 3:
- §-ának rendelkezései alapján az autonom szervezet életébe bírósági beavatkozásra csak kivételesen és csak meghatározott esetben van lehetőség, az alperes működésébe való beavatkozásra csak akkor kerülhet sor, és csak akkor semmisítheti meg a keresettel támadott határozatokat, ha azok kifejezett jogszabályi rendelkezésbe vagy alapszabályba ütköznek. Az új Ptk. 3:
- §-a a jogsértés fogalmát ugyan tágan értelmezi, mert a jogszabállyal ellentétes határozatot is felülvizsgálhatónak tartja, ugyanakkor a bíróság nem szólhat bele a társaság döntéseibe, nem vizsgálhatja felül azok célszerűségét, gazdaságosságát, nem mérlegelheti a döntéshozatalban összeütköző érdekeket, csak azt ellenőrizheti, hogy a határozat nem jogsértő-e. A felperes a keresetében mindkét közgyűlési határozattal kapcsolatban azok jogszabályba ütközésére hivatkozott. Állítása szerint az .... számú közgyűlési határozat megfelelő tájékoztatás hiányában az új Ptk. 3:
- §-ába ütközik. A tájékoztatáshoz való jogot az új Ptk. 3:
- §-a szabályozza, annak
(1)bekezdése a közgyűlés előtti felvilágosítás adására tartalmaz rendelkezéseket. A részvényesek információs jogáról szóló rendelkezés azonban nem önmagában értelmezhető. A részvénytársaság közgyűlésének összehívásával kapcsolatos szabályokból egyértelmű, hogy a részvénytársaság kérelem nélkül is köteles ellátni a részvényeseket olyan információkkal, amelyek a döntésben való részvételhez feltétlenül szükségesnek tűnnek. Amennyiben a részvényesekhez eljuttatott információk nem bizonyulnak elégségesnek, akkor élhet a részvényes azzal a jogával, hogy a napirendre tűzött ügyekkel kapcsolatban további információkat kérjen a társaságtól. Ezt a kérelmet a részvényes legalább 8 nappal a közgyűlés időpontja előtt nyújthatja be a részvénytársaság igazgatóságához és az igazgatóság legalább a közgyűlés napja előtt 3 nappal köteles megadni a kért tájékoztatást. Ez a jogosultság csak a napirendben szereplő kérdésekkel kapcsolatban illeti meg a részvényeseket, ezért az igazgatóság elutasíthatja a kérelem teljesítését, ha úgy ítéli meg, hogy a kért információ nincs összefüggésben a napirendre tűzött ügyekkel. A jogszabály nem határozza meg, hogy az igazgatóságot terhelő tájékoztatási kötelezettséget milyen módon és milyen tartalommal kell teljesíteni, ezért csak azt lehet vizsgálni, hogy a felperesnek a tájékoztatáshoz való joga sérült-e. A felperes a közgyűlés előtt írásbeli tájékoztatást kért, arra a törvényben meghatározott határidőn belül választ kapott, a
- évi beszámolóval kapcsolatos kérdéseit az alperes megválaszolta. Azokra a kérdésekre az igazgatóság megalapozottan tagadta meg a választ, amelyek az üzletik titok körébe tartoznak, vagy amelyek nincsenek összefüggésben a napirendre tűzött üggyel, mivel a részvényest az információs jog csak a napirenden szereplő kérdésekkel kapcsolatban illeti meg. Tévesen hivatkozott ezért a felperes arra, hogy az .... számú közgyűlési határozattal kapcsolatban a tájékoztatáshoz való joga sérült. Amennyiben ez a joga sérelmet szenvedett volna, ez a körülmény a meghozott határozatot egyébként sem tette volna jogsértővé, mert a tájékoztatáshoz való jog a határozat alaki és tartalmi követelményeivel nincs összefüggésben, az azoktól független (Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.039/2017/4.). A tőkepiacról szóló
- évi CXX. törvény – és ennek végrehajtására vonatkozó 24/
- (VIII. 15.) PM rendelet – V. Fejezete a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettséget szabályozza, azon belül az
- §-ban a rendkívüli tájékoztatás szerepel. Ez azonban független a részvényest megillető tájékoztatáshoz való jogtól, ezért a felperes által e körben tett előadása a kereseti kérelem elbírálása szempontjából irreleváns. Az új Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése határozza meg a saját részvény megszerzésének a feltételeit, visszterhes szerzés esetén meg kell határozni az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét, azaz az ár meghatározása a közgyűlési határozat kötelező tartalmi eleme. Azt azonban a jogszabály nem írja elő, hogy ezt csak fix összegben lehet megtenni, mert a részvény értéke számtalan tényezőtől függ. A közgyűlési határozat meghozatalkor a részvény értékét befolyásoló tényezők változását senki nem látja előre, figyelemmel arra is, hogy a saját részvény megszerzésére vonatkozó felhatalmazás 18 hónapos időtartamra szól. A felperes által támadott .... számú közgyűlési határozatból egyértelműen kiderül, hogy a részvényt névértékénél alacsonyabb áron nem lehet megvásárolni, míg a vételár maximuma a Budapesti Értéktőzsdén rögzített árhoz képest meghatározott %-ban kifejezett érték lehet. A felperes fellebbezésben tett állításával szemben a jogszabály korlátozó rendelkezésének hiányában a részvény vételára meghatározható úgy is, hogy a közgyűlésen a részvényesek azt a módszert határozzák meg, amelyek alapján a saját részvény visszterhes megszerzésekor a vételár összegszerűen, pontosan meghatározható. Ennek a követelménynek a felperes által támadott .... számú közgyűlési határozat megfelel, ezért annak hatályon kívül helyezésére nincs ok. A Pp. 155. §/A. §
(1)bekezdése szerint a bíróság az Európai Bíróság előzetes döntéshozatali eljárását az Európai Közösséget létrehozó Szerződésben foglalt szabályok szerint kezdeményezheti. Ennek során a tagállami bíróság az előtte folyamatban lévő jogvitában alkalmazandó valamely uniós jogi rendelkezés értelmezésére vagy érvényességére vonatkozóan kérdést intéz az Európai Unió Bíróságához, amely szerv a kérdés megválaszolásával iránymutatást ad a tagállami bíróság számára azzal kapcsolatban, hogy az adott uniós jogi rendelkezést hogyan kell értelmezni, illetve érvényes-e a szóban forgó uniós jogi értelmezés. Az előzetes döntéshozatali eljárás célja annak biztosítása, hogy a nemzeti bíróságok szintjén is egységes értelmezés alapján kerüljön alkalmazásra az uniós jog. Az előzetes döntéshozatali eljárás a nemzeti bíróságok részére adott útmutatás a számukra túlságosan összetett vagy kevéssé átlátható uniós jogi kérdésekben. A felperes a másodfokú tárgyaláson az .... számú közgyűlési határozattal kapcsolatban azon kérdés feltevését indítványozta, hogy úgy kell-e értelmezni a tőzsdén jegyzett társaságokban az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról szóló a 2007/36/EK irányelv 9. cikk második mondatát, hogy a társaság eleget tesz a tájékoztatási kötelezettségének akkor is, ha a kért információkat nem adja meg, helyette általánosságban az üzleti jelentés tartalmára utal. A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a 9. cikk a részvényes kérdésfeltevés jogát szabályozza, az
(1)bekezdés első mondata azt mondja ki, hogy a közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatban minden részvényesnek jogában áll kérdéseket feltenni. A második mondat szerint a társaságnak meg kell válaszolnia a részvényesen által feltett kérdéseket. Az irányelvnek a felperes által hivatkozott rendelkezése megegyezik a nemzeti jogi szabályozással (új Ptk. 3:
- §, 3:
- §), azonban az irányelv sem határozza meg a tájékoztatás terjedelmét, a válaszadási kötelezettség mikénti teljesítését. A .... számú közgyűlési határozattal kapcsolatban a felperes azon kérdés feltevését indítványozta, hogy úgy kell-e értelmezni a 2012/30 EU irányelv
- cikk
- pont (a) bekezdésének azt a kitételét, amely szerint a társasági határozatban a minimum és a maximum árat meg kell határoznia a közgyűlésnek ahhoz, hogy a társaság felhatalmazást adjon a részvények megvásárlására és ez a minimum és maximum ár nem egy fix összeg, hanem a mindenkori részvényárfolyamhoz viszonyított százalékos érték. A felperes által hivatkozott irányelv rendelkezése megegyezik a magyar jogi szabályozással és a közgyűlési határozat tartalmával, mert maximum és minimum érték meghatározásáról van szó, nem pedig fix összegről. A Fővárosi Ítélőtábla a felperes Európai Bíróság előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezésére irányuló kérelmét elutasította, mert jelen per kapcsán nem merült fel olyan kérdés, amely az Európai Bíróság előzetes döntését igényelné. A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helyben hagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint kell az alperesnek a másodfokú eljárásban felmerült költségét megfizetnie. A Fővárosi Ítélőtábla az ügyvédi munkadíj mértékét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdései alapján mérlegeléssel, a ténylegesen kifejtett ügyvédi munkára tekintettel határozta meg. A felperes az 1990. évi XCIII. törvény 5. §
(1)bekezdés d) pontja alapján teljes személyes illetékmentességben részesül, ezért fellebbezése eredménytelensége miatt a 6/1986 (VI.26.) IM rendelet
- §-a alapján a fellebbezési illetéket az állam viseli. Budapest,
- december
- . Kurucz Zsuzsánna s. k. a tanács elnöke, előadó bíró Levek Istvánné dr. s. k. bíró . Kovaliczky Ágota s. k. bíró