Gfv.30844/2016/6 – Kúria

(3)A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.844/2016/6 A tanács tagjai: .Pethőné dr. Kovács Ágnes a tanács elnöke .Vezekényi Ursula előadó bíró .Osztovits András bíró A felperes: A felperes képviselője: Dr. Sipka Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Sipka Péter ügyvéd Az alperes: Az alperes képviselője: ügygondnok A per tárgya: közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.324/2016/

1. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Debreceni Törvényszék 3.G.40.039/2016/
2. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet - az ügygondnok díjának összegét nem érintve - hatályon kívül helyezi, az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezéssel támadott részében megváltoztatja és megállapítja, hogy az alperes
3. június
4. napján megismételt közgyűlésen hozott 9-15/2014.(06.17.) számú határozatai jogszabálysértőek. A felperes ezt meghaladó keresetét elutasítja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 23.000 (huszonháromezer) Ft elsőfokú, 3.175 (háromezerszázhetvenöt) Ft másodfokú és 38.175 (harmincnyolcezerszázhetvenöt) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Kötelezi a peres feleket, hogy külön-külön fizessenek meg az ügygondnoknak 2.500-2.500 (kétezer-ötszáz-kétezer-ötszáz) Ft másodfokú eljárásban és 2.500-2.500 (kétezer-ötszáz-kétezer-ötszáz) Ft felülvizsgálati eljárásban felmerült ügygondnoki díjat, valamint felhívásra az államnak 24.000-24.000 (huszonnégyezerhuszonnégyezer) Ft le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] [2] A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az alperes vezérigazgatója
5. május 27-én kelt és 28-án ajánlott küldeményként postára adott meghívóval az alperes közgyűlését
6. június
7. napjának 8 órájára, határozatképtelenség esetén
8. június
9. napjának 7 óra 30 percére összehívta. Napirendi pontként az alábbiakat tüntette fel: beszámoló a Zrt.
10. évi munkájáról, a
11. évi mérleggel kapcsolatos könyvvizsgálói jelentés elfogadása, a
12. és
13. évi mérlegek megállapítása, az alapszabály rendelkezéseinek jogszabály változás miatti módosítása a Polgári Törvénykönyvről szóló
14. évi V. törvényre (a továbbiakban: Ptk.) való áttérés. A meghívó tartalmazta, a közgyűlésen a szavazati jog a Ptk. 3:257 §

(1)bekezdésében foglalt feltétel szerint gyakorolható. Az eredeti közgyűlés nem volt határozatképes. A megismételt közgyűlésen a felperes ugyancsak nem vett részt. A közgyűlésről készült jegyzőkönyvben írtak szerint azon két részvényes jelent meg, akik 145 + 5 db részvénnyel, illetve szavazattal rendelkeztek (az összes leadható szavazatok száma 300 db). A közgyűlésen hozott 9-15/

1. számú határozatokat a jelenlevő részvényesek egyhangúan fogadták el. A 13/2014.(06.17.) számú határozattal az alperes a Ptk. alá helyezkedett. A felperes keresete és az alperes ellenkérelme [3] [4] A felperes
2. július 10-én benyújtott keresetében a
3. június 17-én megtartott megismételt közgyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a Céginformációs Szolgálat elektronikus portálján keresztül értesült arról, hogy az alperes
4. június 17-én közgyűlést tartott. Állította, hogy a közgyűlési meghívót nem kapta meg, mivel a posta az átirányítási szolgáltatást nem teljesítette. A felperes hivatkozva az alperesi alapszabály 5.1.3.
5. és az 5.1.3.3.5.
6. pontjában, illetve az 5.1.
7. pontjában írtakra előadta, hogy a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű. Hangsúlyozta, az alapszabály 5.1.
8. pontja szerint a szavazati jog gyakorlásának egyetlen feltétele az volt, hogy a részvényest a közgyűlés napját megelőző napon 12 óráig tulajdonosként a részvénykönyvbe bejegyezzék. A felperes hivatkozott arra is, hogy a közgyűlést összehívó személy nem volt arra jogosult. Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését, érdemben a kereset elutasítását kérte. Az első- és másodfokú ítélete [5] Az elsőfokú bíróság
9. május 17-én kelt ítéletével a
10. június 17-én megtartott megismételt közgyűlésen hozott 915.(06.17.) számú határozatokat hatályon kívül helyezte. [6] Az elsőfokú bíróság a gazdasági társaságokról szóló
11. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45-46., illetve 202.,
12. §-ára hivatkozással úgy ítélte, hogy a felperes, mint az alperes részvénykönyvbe bejegyzett részvényese részvényei birtokának hiányában is jogosult volt a közgyűlésen hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát kezdeményezni, figyelemmel a tulajdonában álló értékpapírok megsemmisülésére, illetve azok ismételt legyártásának folyamatban létére. [7] Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja az volt, a közgyűlési meghívó elküldése és a közgyűlés napja között az alapszabály 5.1.3.
13. pontja által is előírt 15 nap nem telt el, így a megismételt közgyűlés megtartására nem szabályszerűen került sor (BH2014.155). A meghívó tartalmában sem felelt meg a jogszabályi követelményeknek, mivel az nem az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően tartalmazta a szavazati jog gyakorlásának a feltételeit. Az elsőfokú bíróság jogi álláspontját akként összegezte, hogy a 30 napos határidőn belül benyújtott keresetlevélben megjelölt okok alapján a megismételt közgyűlésen hozott valamennyi határozat a Gt.
14. §-ába, a létesítő okirat, 5.1.3.
15. és 5.1.
16. pontjába ütközött és ezért azokat a Gt.
17. §

(2)bekezdése alkalmazásával hatályon kívül helyezte. [8] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének az ügygondnok díjára,

1. május 11-i felperesi beadvány elbírálásának mellőzésére vonatkozó, nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett részét megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította. [9] A Polgári Törvénykönyvről szóló
2. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
3. CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.)
4. §-ára hivatkozással rögzítette, hogy a perbeli közgyűlési határozatok felülvizsgálata során a Ptk. 3:35-
5. §-ai és nem a Gt. 45.,
6. §-ában írtak alkalmazandók. Figyelemmel azonban arra, hogy a két jogszabály vonatkozó rendelkezései tartalmilag azonosak, nem látta akadályát annak, hogy az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben felülvizsgálja. A másodfokú bíróság utalt arra, a felperes jogosult volt a kereset előterjesztésére, ugyanakkor csak a Ptk. 3:
7. §

(1)bekezdésében meghatározott, a tudomásszerzéstől számított 30 napos szubjektív igényérvényesítési határidőn belül benyújtott keresetlevelében hivatkozott jogszabálysértések képezhetik a felülvizsgálat tárgyát. A jogerős ítélet azt is rögzítette, hogy a közgyűlés összehívása, jogszerűségének, határozatképességének elbírálásakor még a Gt. rendelkezéseit kellett alkalmazni, hiszen az alperes ekkor még nem tért át a Ptk. szabályainak alkalmazására. [10] A másodfokú bíróság utalt arra, hogy a felperes sem a keresetlevélben, sem később a perben nem állította, hogy a közgyűlési meghívó elküldése és a közgyűlés napja között nem telt el a Gt. 232. §

(3)bekezdésében és az alperesi alapszabály 5.1.3.

1. pontjában meghatározott időtartam. Így, ezt a körülményt az elsőfokú bíróság, figyelemmel a Pp.
2. §

(2)bekezdésében, illetve a Pp.

1. §-ában írtakra, érdemben nem vizsgálhatta volna. Ennek ellenére rámutatott, hogy a Polgári Törvénykönyv hatályba lépéséről és végrehajtásáról szóló
2. évi
3. tvr. (a továbbiakban: régi Ptké.)
4. §

(1)bekezdésében írtakra tekintettel a 15 napos időköz a meghívók elküldése és az eredeti közgyűlés időpontja között eltelt. [11] A meghívó tartalmával összefüggésben a másodfokú bíróság az ítéletében rögzítette, hogy a meghívóban szereplő Ptk. 3:257 §

(1)bekezdése helyesen a Ptk. 3:257 §-a. A hivatkozott Ptk. rendelkezés szerint a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. A másodfokú bíróság e rendelkezést akként értelmezte, hogy abból nem vezethető le, hogy a részvényesnek a közgyűlésen birtokában kellene tartania a részvényt és azt fel kellene mutatnia. Ez utóbbi kitétel csak azt jelenti, hogy a szavazati jog attól függ, a részvényes milyen mennyiségű részvénnyel rendelkezik. Utalt az ítélőtábla arra is, hogy a hivatkozott törvényi rendelkezéssel tartalmilag azonos szabályt tartalmaz a Gt.

1. §-a. [12] A másodfokú bíróság végül leszögezte, a meghívó nem az alperes alapszabályának megfelelően tartalmazta a szavazati jog gyakorlásának feltételeit. Ez a jogszabálysértés azonban nem érintette a közgyűlési határozatok érvényességét, különös tekintettel arra, hogy a felperes a posta hibájából nem kapta meg a meghívót, így, a közgyűlésről való távolmaradása nem a szavazati jog gyakorlásának feltételét tévesen meghatározó meghívónak tudható be. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [13] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésével az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Állította, a jogerős ítélet sérti a Gt.
2. §

(3)és

(4)bekezdésében, továbbá a Pp.

1. §-ában írtakat. [14] A felperes utalt arra, hogy keresetlevelében három körülményre hivatkozással kérte a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését. Sérelmezte, hogy a közgyűlésről nem értesült, a meghívóban a szavazati jog gyakorlásának feltételei nem az alapszabály vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően került feltüntetésre, illetve, hogy igazgatóság hiányában a közgyűlés szabályszerűen nem volt összehívható. E körben utalt arra, hogy az alperes magatartására visszavezethetően csak vázlatosan tudta megjelölni az általa sérelmezett körülményeket. Az elsőfokú bíróság tehát nem terjeszkedett túl a kereseti kérelmen, amikor a meghívó határidőben történt megküldését vizsgálta, hiszen a jogcímhez kötöttség elve a Pp. szabályai szerint nem érvényesül. [15] A felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság tévesen értelmezte a Gt
2. §

(3)bekezdését, ugyanis a meghívó elküldésének napja és a közgyűlés napja a hivatkozott törvényi rendelkezésekben meghatározott határidőbe nem számítható bele. [16] A felperes sérelmezte azt, hogy a meghívó tartalmi hiányosságát a másodfokú bíróság nem kellően ítélte meg. Ha a meghívó tartalma nyilvánvalóan szabálytalan, annak következménye kizárólag a közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése lehet. E körben utalt a Kúria a Gfv.30.332/2010/4. számú ítéletében kifejtettekre. [17] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Kúria döntése és jogi indokai [18] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. §

(2)bekezdése alapján és azt részben jogszabálysértőnek találta. [19] A perben eljárt bíróságok helyesen ítélték úgy, hogy a közgyűlés összehívásának jogszerűségét a Gt. rendelkezései és nem a Ptk. rendelkezései szerint kellett vizsgálni, hiszen a közgyűlés összehívásának időpontjában az alperes még a Gt. szerint működött, alapszabálya a Gt.-n alapult. [20] Abban a kérdésben is helyesen foglaltak állást, miszerint kizárólag a szubjektív 30 napos határidőn belül előadott jogi érvek alapján volt vizsgálható a perbeli közgyűlési határozatok jogszerűsége, bár e körben a később kifejtettek szerint tévesen hivatkozott az elsőfokú bíróság a Gt. vonatkozó szabályaira, amelyek azonban a Ptk. rendelkezéseivel tartalmilag megegyeznek. [21] Tényként rögzíthető, hogy a felperes keresetében a Gt. 232. §

(3)bekezdésében meghatározott 15 napos határidő megsértésére nem hivatkozott, így ezen jogszabálysértés nem volt figyelembe vehető a jelen határozat meghozatala során, figyelemmel a Pp. 3. §

(2)bekezdésében, illetve a Ptk.

1. §-ában írtakra. Az érdemi döntés során a Gt.
2. §

(3)bekezdését, illetve az alapszabály 5.1.3.

1. pontját alkalmazni nem kellett, ezért a Kúria mellőzte a másodfokú bíróság ezzel kapcsolatos jogi álláspontjának vizsgálatát. [22] A másodfokú bíróság helyesen foglalt állást a tekintetben, hogy a közgyűlési meghívó tartalma nem felelt meg a Gt.
2. §

(4)bekezdés f) pontjában írtaknak. Így a közgyűlés összehívása során az alperes nem maradéktalanul tartotta be a vonatkozó jogszabályi rendelkezést. A Kúria abban egyetértett a felperessel, hogy ezen szabálytalanság jogkövetkezményeit a másodfokú bíróság nem kellően értékelte az alábbiak szerint. [23] Arra helyesen mutatott rá a másodfokú bíróság, hogy a jelen perre nem a Gt. 45-

1. §-ai, hanem a Ptk. 3:35-
2. §-ai az irányadóak, figyelemmel a Ptké.
3. §-ában írtakra. Azzal is egyetértett a Kúria, hogy a hivatkozott és megállapított jogszabálysértés nem jelentős, mivel ez önmagában nem volt alkalmas arra, hogy veszélyeztesse a zrt. jogszerű működését. Tévedett ugyanakkor az ítélőtábla, amikor nem alkalmazta a Ptk. 3:37 §

(3)bekezdése által a bíróságok számára biztosított új lehetőséget. E szerint: „ha a jogszabálysértés, vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg". A Kúria megítélése szerint a Ptk. a perbeli esethez hasonló tényállásokra tekintettel vezette be a hivatkozott új rendelkezést, amely alkalmas arra, hogy kis jelentőségű jogszabálysértésnek ne legyen szükségszerű következménye a hozott társasági határozatok hatályon kívül helyezése, ugyanakkor a jogszabálysértés ténye mégis megállapításra kerüljön. [24] Mindezekre tekintettel a Kúria a rendelkező rész szerinti határozatát a Pp. 275. §

(4)bekezdése alapján hozta meg. Záró rész [25] A felperes keresete csak részben vezetett eredményre. A pernyertesség, pervesztesség aránya közel azonos mértékű volt. A Kúria ezért a Pp. 270. §

(1)bekezdése, illetve a 81. §

(1)bekezdése alapján a felperes által lerótt kereseti és felülvizsgálati eljárási illeték, az általa előlegezett ügygondnoki díj, a jogi képviselőjének munkadíja felének megfizetésére kötelezte az alperest. A nem megelőlegezett ügygondnoki díjat, a le nem rótt fellebbezési illetéket azonos arányban kötelesek a felek viselni. [26] A Kúria ítéletét tárgyaláson kívül hozta meg. Budapest, 2017. szeptember 26. Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Vezekényi Ursula sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró