← Magyarország

Gf.40658/2017/5 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.658/2017/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a felperesi képviselő által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a I. rendű alperesi képviselő által képviselt I. rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű és a II. rendű alperesi képviselő által képviselt II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű alperesek ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében, a Fővárosi Törvényszék
  2. szeptember
  3. napján meghozott 37.G.43.919/2016/
  4. számú - a keresetet elutasító - ítélete ellen, a felperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - a
  6. március
  7. napján megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t: A Főváros i Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alperesnek személyenként 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa jogi képviselettel felmerült másodfokú perköltséget, valamint az államnak külön felhívásra 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési eljárási illetéket. A felperes a másodfokú eljárás során felmerült költségét maga köteles viselni. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. I n d o k o l á s: Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, egyben kötelezte a felperest, hogy az I. rendű alperesnek 15 napon belül fizessen meg 3.530.000 forint ügyvédi munkadíjat, a II. rendű alperesnek a fenti határidőben fizessen meg bruttó 4.483.100 forint ügyvédi munkadíjat. Kötelezte a felperest, hogy az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 1.500.000 forint kereseti illetéket az állam javára külön felhívásra fizesse meg. Az elsőfokú ítéletben megállapított tényállás szerint a felperes
  8. május 31-én megvásárolta névértéken, 5.000.000 forintért a C.V. Zrt. (a perben nem álló, jelenlegi nevén: C.V. Zrt.) alapkezelő - alaptőkéje 100%-át kitevő társasági jogait megtestesítő - részvényeit. Ezen részvénycsomagot a felperes
  9. augusztus 23-án 5.000.000 forint ellenérték fejében eladta az I. rendű alperes részére. Az I. rendű alperes
  10. szeptember 18-án a részvényeket II. rendű alperes részére értékesítette 120.000.000 forint vételárért. A felperes - a
  11. április 8-án kezdeményezett nem peres eljárásra - felszámolás hatálya alá került, melynek kezdő időpontja
  12. december
  13. napja, kijelölt felszámolója a felszámoló neve. A II. rendű alperes a
  14. évre vonatkozó beszámolóját
  15. május
  16. napján tette közzé. A felperest képviselő felszámoló a
  17. május
  18. napján kelt levelében tájékoztatta az I. rendű alperest arról, hogy tudomására jutott, az alapkezelő részvényeit 5.000.000 forint vételárért vásárolta meg a felperestől. A levélben kifejtette, hogy a C.V. Zrt.
  19. és
  20. évben ugyan veszteségesen működött, de 2013-ra 50.000.000 forint, ezt követően 2014-ben 200.000.000 forintos bevételt realizált a kockázati tőkealap működtetéséből. Állítása szerint ezen jövőbeni események a kiemelkedően prosperáló működést lehetővé tevő szerződések miatt, - a
  21. gazdasági évre vonatkozó nyilvánosan közzétett beszámoló tartalma alapján - már a
  22. gazdasági évben ismertek voltak. Emiatt merült fel benne az a kétely, hogy a részvénycsomag átruházása során meghatározott vételár nem minősült-e érték aránytalannak, nem vezetett-e az adós vagyonvesztésére. Kifejtette azt is, hogy az I. rendű alperes vezető tisztségviselője ismerhette a várható és az eredményes gazdálkodást megalapozó szerződésekre vonatkozó bennfentes információkat. A felszámoló a levélben felhívta az alperes figyelmét arra is, hogy „jelenleg már rendelkezésére állnak azok az adatok, amely alapján a megtámadásra nyitva álló szubjektív törvényi határidő megkezdődött", ezért az I. rendű alperes válasza hiányában kilátásba helyezte a peres eljárás megindítását. A felperes korrigált nyitómérlege
  23. június
  24. napján készült el. Az I. rendű alperes a felszámoló részére írt válaszában kifejtette, hogy a részvénycsomagot 5.000.000 forint névértéken vásárolta, majd közel három hónap múlva a veszteséges társaság részvényeit ugyanazon az áron amin vásárolta, eladta. Ennek oka egyrészt az volt, hogy a C.V. Zrt. alapítói és a felperes mint magánbefektető közötti viszony megromlott. Másrészt a felperes a részvényeket azért is értékesíteni kívánta, mert a magánbefektetői pozícióját összeférhetetlennek találta az alapkezelő részvényesi pozíciójával, mivel ezen körülmény hátrányosan érinthette volna a pályázatokon való részvételt is. Vitatta azt is, hogy az ügylet megkötésekor a felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lett volna. Állította, hogy a közel három hónap alatt, amíg a C.V. Zrt. részvényeit tulajdonolta, semmilyen olyan korábban nem ismert, vagy nem várt gazdasági esemény nem következett be, ami a részvények értékét növelte volna. A felperes felszámolója a részvényadásvételi szerződés megtámadását megelőzően egyeztetést kezdeményezett az I. rendű alperessel. Ennek során a felperes és az alperes
  25. augusztus 18-án személyes egyeztetést tartott, a felszámoló azt kérte, hogy ettől az időponttól kezdődően
  26. szeptember
  27. napjáig tegye meg az I. rendű alperes nyilatkozatát, ez idő alatt a felszámoló vállalta, hogy nem indít keresetet. A határidő lejártát követően a felszámoló által képviselt felperes a
  28. október
  29. napján kelt levelében - az eredménytelen egyeztetésre tekintettel - tájékoztatást adott I. rendű alperes részére a perindításról. A C.V. Zrt. képviselője a felperesnek az alapok beszámolóját
  30. október
  31. napján küldte meg. A felperes
  32. október
  33. napján terjesztett elő keresetet, ebben elsődlegesen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  34. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
  35. §

(1)bekezdés elsődlegesen a) pontja, másodlagosan ezen jogszabályhely
(1)bekezdés b) pontja alapján támadta meg a felperes és az I. rendű alperes által
  1. augusztus
  2. napján kötött adásvételi szerződést. Jogkövetkezményként az eredeti állapot helyreállítását kérte, mivel a részvények tulajdonjoga a felperest illeti meg álláspontja szerint, ezért az II. rendű alperest az értékesített részvények 100%-a tulajdonjoga átruházására és birtokba bocsátására kérte kötelezni. Másodlagosan kérte, hogy a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre nyilvánítsa hatályossá és rendelkezzen az ellenszolgáltatás nélkül maradó szolgáltatás ellenértékének pénzbeli megtérítéséről. A Cstv.
  3. §
(1)bekezdés a) pontjára alapított keresete indokaként előadta, hogy a felszámolás elrendelése iránti kérelem bíróságra érkezésének (
  1. április 8.) napját megelőző öt éven belül kötötte a felperes és az I. rendű alperes
  2. augusztus
  3. napján a megtámadott szerződést. Állította, hogy az adásvételi szerződés a felperes vagyonának csökkenését eredményezte, mivel a C.V. Zrt. kezelte a C.V. K.M. Tőkealapot és a C.V. K.N.K Tőkelapot. Az alapok gazdasági mutatói alapján az 5.000.000 forintos vételárat nem lehet valós üzleti értéknek tekinteni. Kifejtette, hogy az adásvételi szerződés megkötésekor a felperes nyilvánvalóan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, ezért aktív vagyonának csökkentése a hitelezők kijátszására irányuló szándékból történt, az I. rendű alperes pedig tudott, vagy tudnia kellett a hitelezők kijátszására irányuló szándékról. E körben törvényes képviselő 1nek az érintett gazdasági társaságokban betöltött szerepére hivatkozott. A Cstv.
  4. §
(1)bekezdés b) pontjára alapított kereset indokaként előadta, hogy a szerződés megkötésére a felszámolás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra érkezése napját megelőző két éven belül került sor. Arra is hivatkozott, hogy a felperes és az I. rendű alperes között személyi összefonódás állapítható meg, hiszen az I. rendű alperes ügyvezetője törvényes képviselő 1, aki egyben a felperesi társaság felügyelő bizottságának tagja volt, továbbá vezető tisztségviselőként számos, úgynevezett ... cégcsoportba tartozó társaság irányításában vett részt. Megítélése szerint a Cstv. 40. §
(3)bekezdése alapján az ingyenességet vélelmezni kell, mivel az I. rendű alperes vezető tisztségviselője befolyása alatt állt a felperes és az I. rendű alperes. Indítványozta a felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkezésének időpontja meghatározása érdekében a büntetőeljárásban készült szakértői vélemény beszerzését, továbbá a C.V. Zrt. részvényeinek az adásvételi szerződés időpontjában fennálló valós értékének meghatározása érdekében igazságügyi szakértő kirendelését. Előadta, hogy a felperesi társaság felszámolója nem rendelkezett a tevékenységet lezáró beszámolóval, ezt alátámasztó leltárral és könyvelési analitikával. Az iratok teljes körű átadása hiányában szakértő bevonásával készíttetett
  1. június
  2. napjára korrigált felszámolási nyitómérleget. Rámutatott arra, hogy a II. rendű alperes
  3. évre vonatkozó
  4. május
  5. napján közzétett beszámolójából ismertette meg, hogy az I. rendű alperes a II. rendű alperesnek 120.000.000 forintos vételáron értékesítette a részvényeket. Előadta azt is, hogy a C.V. Zrt.
  6. június
  7. napján közzétett eredménykimutatása és annak melléklete alapján állapította meg, hogy a II. rendű alperesnek 110.000.000 forint osztalékot vállalt kifizetni az alapkezelő, így a II. rendű alperes hozzájutott csaknem a vételárnak megfelelő összeghez, amely álláspontja szerint a II. rendű alperes rosszhiszeműségét igazolja. Előadta, hogy a büntetőeljárás vádiratát
  8. szeptember 30-án ismerte meg, úgy vélte, hogy annak tartalma az értékaránytalanságot támasztotta alá. A keresetindítási határidőt érintően kifejtette, hogy az mindaddig nyugodott, amíg a lényeges körülmények igazolása meg nem történt, a határidő nem akkor nyílt meg, amikor a kereseti kérelmével támadott ügyletre vonatkozó legelső információk a tudomására jutottak, amelyek alapján az ügylet jogszerűségének vizsgálata egyáltalán felmerülhetett, hanem abban az időpontban, amikor a kereset előterjesztéséhez szükséges tényállás teljes körűen tisztázottá vált és valamennyi érdemi információ, bizonyíték a birtokába került. Ennek időpontjaként
  9. október
  10. napját jelölte meg, amikor megjelent a C.V. Zrt. beszámolója. Az elévülés nyugvását eredményező időtartamra hivatkozott
  11. május
  12. napjától
  13. szeptember
  14. napjáig azon időtartamban, amikor a felperes és az I. rendű alperes között egyeztetés zajlott. Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a C.V. Zrt. alapítói és a 1.személy kapcsolata személyes okból megromlott, ami a részvény vásárlást eredményezte, ugyanakkor a felperes nem kívánta az alapkezelői és magánbefektetői pozíciót egyszerre betölteni, továbbá úgy ítélte meg, hogy a nagyvállalati besorolás hátrányos pozíciót jelent a pályázatok elbírálásánál. Mindezek arra vezettek, hogy a felperes először megvásárolta 5.000.000 forint értékben az alapkezelő részvénycsomagját, majd azokat közel három hónap múlva a vásárlási áron I. rendű alperesnek eladta. Hivatkozott arra is, hogy a 90 napos határidőt a felperes elmulasztotta. Nyilvánvaló ugyanis, hogy nem a nyitó mérleg készítése után, hanem már a mérleg készítése során a szerződésekkel kapcsolatosan az esetleges igényérvényesítéshez szükséges adatokról ismeretekkel rendelkezett. Kiemelte, hogy a tudomásszerzés tény kérdés, ez nem függhet összeg a felperes munkaszervezetével, munkarendjével, illetőleg azzal, hogy közreműködői mikor adták át a birtokukban lévő iratokat. A tudomásszerzés időpontját illetően a felperest terheli a bizonyítás. Állította, hogy a felszámoló a 2016 januárjában és
  15. február 4-én tartott megbeszéléseken a keresetindításhoz szükséges adatok ismeretével rendelkezett. Elismerte az elévülés 42 napig (
  16. augusztus 18-tól szeptember 29-ig) tartó nyugvását a felek közötti egyeztetésre tekintettel. A kereset érdemét illetően kiemelte, hogy a vételár értékarányos volt, az a felperes vagyonát nem csökkentette, mert az eladási ár megegyezett a vételárral. A hitelezők kijátszására irányuló szándék nem állt fenn és ezen állítását a felperes nem is bizonyította. A szerződéskötés időpontjában a felperes fizetésképtelensége nem állt fenn, előadása szerint a részvénycsomag adásvételkori értéke nem állapítható meg, ezért igazságügyi szakértőt kirendelni nem lehet és büntetőeljárásban készült szakvélemény beszerzését is ellenezte. A II. rendű alperes a kereset elutasítását kérte, előadta, hogy értékpapíron szerzett tulajdont, így azok kiadására nem köteles. Az elsőfokú bíróság a keresetet nem találta alaposnak. A támadott szerződés hiányában, a felek egyező előadása alapján megállapította, hogy a felperes által hivatkozott időben a felperes volt a részvények tulajdonosa, azokat az általa állított áron vette, majd értékesítette az I. rendű alperes részére, a felek által elismert időpontban és vételáron, majd az I. rendű alperes a részvényeket a II. rendű alperesnek értékesítette a szerződő felek által megjelölt áron. Megállapította, hogy az I. rendű alperes és felperes közötti adásvételi szerződésre a régi Ptk. volt irányadó, míg az alperesek által kötött szerződésre már az új Ptk. Az elsőfokú bíróság elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a felperes keresetlevele elkésett-e vagy sem a csődtörvényi előírás figyelembe vételével. A Cstv.
  17. §
(1)bekezdés
  1. a)és a
  2. b)pontjára alapított keresetek esetében is a tudomásszerzés időpontját vizsgálta, ennek során kifejtette, hogy „a tudomásszerzés nyelvtani és rendszertani értelmezés szerint azt jelenti, hogy a felszámoló tudatában a valóság tényei az észlelhető valóságban való megjelenésüknek megfelelően tükröződnek". A felperes 2016. május 31. napján kelt levele alapján megállapította, hogy a felszámoló tudomással bírt az 5.000.000 forintos vételárról, a C.V. Zrt. 50.000.000 forint és 200.000.000 forint nagyságrendű bevételéről és a pozitív eredménnyel zárt időszakról. Az említett levélben tett nyilatkozata szerint a szubjektív határidő megkezdődött, mivel rendelkezésére álltak a per megindításához szükséges adatok. Ezt az elsőfokú bíróság akként értékelte, hogy a felszámoló tudomásszerzése a levélbeli közlésének megfelelően megtörtént. Ezt követően a felszámoló az álláspontját 2016. június 15. napján és 2016. július 14. napján lényegében megismételte, így a felszámoló tudomásszerzésének időpontját 2016. május 31. napjában határozta meg. A felperes által a határidő nyugvására történő hivatkozást 42 napos határidőben elfogadta, tekintettel arra, hogy a felek 2016. augusztus 18. napjától 2016. szeptember 29. napjáig egyeztettek és az egyeztetés ideje alatt a felperes vállalta, hogy a pert nem indítja meg. Az I. rendű alperes által is elismert hat hetes időszakon kívül a határidő nyugvását eredményező további időtartamot nem vett figyelembe. Erre tekintettel megállapította, hogy 2016. május 31. napjától számított 132 nap (90+42 nap) után 2016. október 10. napján eltelt a keresetlevél benyújtására nyitva álló határidő, az ezt követően, azaz 2016. október 25-én előterjesztett kereset elkésett. Emiatt a keresetet érdemben nem vizsgálta, a felperes bizonyítási indítványait mellőzte és a keresetet elutasította. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, ebben kérte annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és a felperes kereseti kérelmének érdemi tárgyalására utasítását. Jogorvoslati kérelme indokolásában kifejtette, hogy a Cstv. 40. § szerinti megtámadási határidőket akkortól kell számítani, amikor a felszámoló minden olyan ténynek, információnak a birtokába jutott, aminek alapján a perindításról való megalapozott döntést meghozhatta, ennek szükségességét felismerhette. E körben eseti döntésekre hivatkozott (BH2015.256., Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.259/2008/5., 11.Gf.40.445/2009/7., Fővárosi Törvényszék 31.G.43.272/2016/20.). Kifejtette, hogy esetében az igényérvényesítés jogának, azaz a kereset benyújtására előírt határidőnek a megnyílása abban az időpontban állapítható meg, amikor a kereset előterjesztéséhez szükséges tényállás teljes körűen tisztázottá vált és valamennyi érdemi információ és bizonyíték is a felperesi felszámoló birtokába került. Sérelmezte, hogy az elsőfokú törvényszék figyelmen kívül hagyta azt a perben ismertté vált, és álláspontja szerint általa bizonyított tényt, hogy a C. Zrt. által kezelt befektetési alapok 2015. gazdasági érvre vonatkozó beszámolóinak nyilvános közzétételére nem került sor, ahhoz a felperesi felszámoló csak később, 2016. október 12. napján jutott. Csakis ezekkel a beszámolókkal tudta alátámasztani, hogy a perbeli adásvételi szerződés megkötésekor 2013 augusztusában - a szerződő felek által átruházott részvények eladási ára nem valós értéket tükrözhette, ugyanis ezek igazolják, hogy a közvetítői szerződések alapján becsült üzleti értéknek a beszámolók tényadataiból következő valós üzleti érték megfelel. Azon általa állított körülményről való tudomásszerzés időpontjaként, hogy a felperes szándéka a hitelezők kijátszására irányult és a vele szerződő I. rendű alperes erről tudott, legkorábbi időpontjaként 2016. június 3-át jelölte meg, amikor a C. Zrt. osztalékfizetés tényét tartalmazó éves beszámolóból információt szerzett. Ugyanezen körben hivatkozott az I. rendű alperes törvényes képviselőjének a felperesi társaság feletti befolyására és ebből következően a szerződött felek rosszhiszeműségére, ez esetben a tudomásszerzés időpontjaként a vádirat megismerésének - 2016. szeptember 30. - napját jelölte meg. Hangsúlyozta, hogy adásvételi szerződéssel nem rendelkezett, és a per szempontjából releváns tényeket igazoló bizonyítékok birtokába 2016. június 3-án, szeptember 30-án és október 12. napján került. Kiemelte, hogy a tudomásszerzés és a perindítási határidő megkezdődése nem azt jelenti, hogy a felperesi felszámoló olyan ismeretekhez jut, hogy megfogalmazhatja saját feltételezéseit, szubjektív véleményét, hanem egyrészt a támadott ügylet alapját képező hiteles és alátámasztható bizonyítékokon kell a tudomásszerzésnek nyugodnia, amelyekkel másrészt a kereseti kérelmének megalapozottságát érdemben is alá tudja támasztani. Arra az esetre, ha az ítélőtábla nem ért egyet a 2016. október 12. napjában megjelölt tudomásszerzés időpontjával, hivatkozott arra, hogy a felek között 2016. május 31. napján kelt levéllel megkezdődött egyeztetés folyamatos volt 2016. szeptember 29. napjáig, tehát ezen időtartamban a perindítási határidő nyugodott. Az elévülés nyugvásának elteltét követően pedig három hónap állt a rendelkezésére a perindításra, így a keresetét határidőben terjesztette elő. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a felperes a keresetét megelőzően a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 121/A. §
(1)bekezdése alapján többször is felszólította pert megelőző egyeztetés lefolytatására. Első esetben
  1. május
  2. napján kelt levelében tájékoztatta arról, hogy véleménye szerint már rendelkezésre állnak azok az adatok, amelyek alapján a megtámadásra nyitva álló szubjektív törvényi határidő megkezdődött. Ebben a levélben kifejtette, hogy az alapkezelő annak ellenére, hogy 2011-ben és
  3. évben veszteséges volt, később 200.000.000 forintos nagyságrendű bevételt realizált. Ezeket az információkat a
  4. évre vonatkozó nyilvánosan közzétett beszámoló kiegészítő mellékletére alapozta. A levélben azt is előadta, hogy álláspontja szerint az alperes ügyvezetője olyan bizalmi pozíciót töltött be a felperesnél, amely bennfentes információk megszerzését tette lehetővé. Álláspontja szerint tehát a felszámoló ebben a levélben részletesen kifejtette későbbi keresete jogalapját és jogcímét. A
  5. június 15-én kelt levelében a korábbi álláspontját ismételte meg. Új előadást nem tett, tehát a keresete alapjául szolgáló tények és információk már a májusi levelében szerepeltek, ahol kifejezetten felhívta a Cstv. érintett szakaszait, tehát saját nyilatkozata alapján már ekkor minden szükséges adat birtokában volt. Előadta azt is, hogy a szerződés hiánya nem lehet releváns, mivel a felperes állítása szerint annak megismerése nem előzte meg a kereset benyújtását. Alaptalannak tartotta a fellebbezés azon hivatkozását is, hogy az alapkezelő eredményei alapján jutott olyan új információkhoz, amely miatt ő csak később tudta igényét érvényesíteni, mivel álláspontja szerint a
  6. májusi levélhez képest az alapkezelő eredményeire vonatkozó információk nem tartalmaztak újdonságot. A későbbi tulajdonos osztalékára történő hivatkozást azért nem tartotta a kereset benyújtása szempontjából meghatározónak, mert az osztalék alapját a tulajdonolt társaság eredménye képezi. Érvelése szerint a Pp. 121/A. §
(1)bekezdése szerinti kötelező pert megelőző egyeztetés nem eredményezi az elévülés nyugvását. Fenntartotta, hogy kizárólag a komoly egyeztetések időtartama alkalmas az elévülés nyugvásának a megállapítására. Ebben a körben elismerte, hogy a felek közötti egyeztetésre tekintettel 42 napon keresztül az elévülési idő nyugodott. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja szerinti tényállások szempontjából a tudomásszerzés időpontjaként 2016. május 31-ét jelölte meg, kiemelte, hogy a felperes által megjelölt 2016. június 3-a, 2016. június 14. és 2015. június 15. nem releváns. Az igényérvényesítésre rendelkezésre álló 90 napos határidőhöz a 42 nap nyugvási időt hozzászámítva is elkésetten terjesztette elő felperes keresetét. A II. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. A felperes fellebbezése nem alapos. Az elsőfokú bíróság a döntésére is kiható lényeges eljárási szabálysértést nem valósított meg, a bizonyítási eljárást a Pp. szabályai szerint folytatta le és a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűen mérlegelve helyesen állapította meg a szükséges tényeket, abból pedig lényegében helytállóan vonta le jogi következtetéseit. Ítéletét ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A fellebbezés kapcsán a döntés indokolását az alábbiak szerint egészíti ki, illetőleg részben módosítja: Osztja az elsőfokú bíróság álláspontját abban, hogy a felperes a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében előírt szubjektív perindítási határidőt elmulasztotta. Azzal azonban nem ért egyet, hogy az elévülés nyugvását 42 napi időtartalomra a felperes bizonyítani tudta. A Cstv. 40. §
(1)bekezdésének rendelkezése szerint e törvényhely a)-c) pontjaiban felsorolt törvényi tényállásoknak megfelelő szerződéseket, jognyilatkozatokat a felszámoló az adós nevében a tudomásszerzéstől számított 90 napon (de legfeljebb a felszámolás kezdő időpontjától számított egy éves jogvesztő határidőn) belül támadhatja meg. A 90 napos határidő elévülési jellegű, ezért annak vizsgálatára az alperes elévülési kifogása okán kerülhet sor. Az elsőfokú bíróság az I. rendű alperes elévülési kifogása miatt helyesen a felperes elsődleges és másodlagos keresete vonatkozásában is először a perindításra előírt szubjektív határidő betartását vizsgálta. A fent megjelölt jogszabály az abban rögzített 90 napos perindítási határidő számítását a „tudomásszerzés" időpontjához köti. A tudomásszerzés időpontja annyiban szubjektív, hogy az igényérvényesítő, jelen esetben az adós nevében eljáró felszámoló személyéhez, lehetőségeihez köti. A kezdő időpont azonban nem a releváns iratok, adatok tényleges elolvasásához, tudati feldolgozásához, a megtámadás, mint jogi lehetőség elméleti felismeréséhez, a megtámadással elérhető eredményességben szerzett bizonyossághoz igazodik, hanem ahhoz a bíróság előtt is igazolható időponthoz, hogy az igényérvényesítő fél vagy a releváns iratok, adatok birtoklása, vagy egyéb módon történő rendelkezésre állása folytán a megtámadáshoz szükséges okok felismerésének a lehetőségével rendelkezett. A perindításhoz szükséges az érintett jogügylet létrejötte, tartalma és az ügyletkötéskori körülményei ismerete. A felszámoló általában az adós vezető tisztségviselője által - a Cstv.
  1. §ában előírt iratátadási kötelezettség 30 napon belüli teljesítésével - szerezhet tudomást a Cstv.
  2. §ában meghatározott időben megkötött szerződésekről, jognyilatkozatokról, szolgáltatások teljesítéséről (továbbá az adós vagyonáról). Ennek hiányában egyéb módon kell tájékozódnia az adós által kezdő időpont előtt kötött szerződésekről. Az adós nevében eljáró felszámoló jelen ügyben a felszámolás
  3. december 12-ei kezdő napját követően rendelkezésre álló egy éves objektív határidőn belül,
  4. október
  5. napján terjesztette elő a keresetét. A tudomásszerzés időpontjaként - előadását többször változtatva - különböző időpontokat jelölt meg. Első ízben az adós korrigált felszámolási nyitómérlege elkészültének időpontját,
  6. június
  7. napját jelölte meg a tudomásszerzés időpontjaként, majd ezt módosítva arra hivatkozott, hogy legkorábban
  8. június 3-án kerülhetett minden információ birtokába, amikor is az alapkezelő osztalékfizetés tényét tartalmazó éves beszámolóját megismerte, ezután hivatkozott arra is, hogy a C.V. Zrt. képviselője
  9. október 12-én küldte meg a részére az alapok beszámolóját, állítása szerint ezen beszámolók támasztják alá az aggályosnak minősített adásvételi szerződésben foglalt vételár aránytalanságát, és igazolják a vétel tárgyát képező részvények valóságban jóval magasabb értékét. A felperesi hivatkozással szemben helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes felszámolója a jelen per megindításához szükséges valamennyi releváns adat birtokában volt már
  10. május 31-én. A felszámoló a fenti keltezéssel írt levelében az ügylet valamennyi lényeges adatát maga rögzítette, tehát ekkor a Cstv.
  11. §-a szerinti perindításhoz szükséges adatok, a szerződés tárgya, a szolgáltatás, az ellenszolgáltatás értéke, az ügyletkötés és a teljesítés ténye, ideje, rögzítésének módja ismertek voltak számára. Az ismeretei alapján a felszámoló az ügyletet megtámadhatónak minősítette, ezt a levelében az alperessel is közölte. A
  12. május 31-ei levelében foglaltakhoz képest a keresete sem tartalmazott újabban szerzett érdemi információt. Az ítélőtábla rámutat a következőkre is: A határidőhöz kötött per fő tárgya egy, a felszámolás kezdő időpontját megelőzően ( 2013-ban a felperes és I. rendű alperes által) megkötött szerződés megtámadása annak csalárd volta, illetőleg aránytalansága okán. E kereset alapjául szolgáló tények és körülmények tehát sem a kezdő időpont előtti napra készítendő tevékenységzáró mérlegben, sem a felszámolási nyitómérlegben nem jelennek meg, ezért a tudomásszerzés időpontjaként a felperes által hivatkozott
  13. június 14-e (a felszámolási nyitómérleg elkészültének időpontja) nem értékelhető. Az osztalékfizetés mértéke és a II. rendű alperes
  14. üzleti évének beszámolója szintén nem áll összefüggésben a fenti szerződéssel. A felperes ezekből az ügyletkötés utáni körülményekből következtetéseket vont le az első szerződésben rögzített vételár aránytalanságára és a II. rendű alperes jogszerzésének rosszhiszeműségére. Az előbbi a felperes részéről állított közvetett bizonyíték lehet, a megtámadás alapjául értékelhető tények, körülmények körébe azonban nem sorolható. Az utóbbi az alperesek közötti ügylet minősítésénél lehetne értékelhető, arra azonban nem a Cstv.
  15. §
(1)bekezdésében előírt határidő az irányadó. A fentiek alapján a felperes eredményesen nem tudta bizonyítani, hogy a
  1. május 31-ei időponthoz képest később jutott volna olyan adat, információ birtokába, amelyből először ismerhette fel a vételár értékaránytalanságát, illetőleg a hitelezők kijátszásának szándékát. Az elsőfokú bíróság által is helyesen rögzítetten a felperes és az I. rendű alperes között létrejött szerződésre a Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi IV. törvény (r.Ptk.) irányadó. Az r.Ptk.
  3. §
(2)bekezdése szabályozta az elévülés nyugvását. E rendelkezés szerint, ha a követelést a jogosult menthető okból nem tudja érvényesíteni az elévülés nyugszik. Az r.Ptk. nem nevesítette a nyugvást előidéző tényezőket, annak kialakítását a bírói gyakorlatra bízta. Egységes gyakorlat alakult ki abban, hogy az elévülés körében az igényérvényesítés akadályaként csak az igényérvényesítő szempontjából menthető és objektív körülmények vehetők figyelembe. Tény, hogy az I. rendű alperes által is elismerten a felek között „egyeztetés" zajlott
  1. augusztus 18-tól
  2. szeptember
  3. napjáig. Az elévülés nyugvását 42 nap időtartamban emiatt a peres felek egyezően elismerték. Ezt elfogadva az elsőfokú bíróság is indokoltnak találta az elévülés nyugvásának megállapítását hat hetes időtartamban, ezért a
  4. május
  5. napjától számított 90 napos szubjektív határidőt a 42 nap nyugvási időtartammal meghosszabbította. Így számította ki, hogy az igényérvényesítésre rendelkezésre álló 132 nap
  6. október
  7. napján eltelt, és megállapította a
  8. október
  9. napján benyújtott kereset elkésettségét. Az ítélőtábla elsődlegesen arra mutat rá, hogy az elévülési határidő az igényérvényesítés akadálya miatt nyugszik, tehát a nyugvást nem a felek perben előadott egyező jogi álláspontja határozza meg. A bíróság feladata, hogy a felek által akadályként megjelölt körülményeket minősítse, hogy azok az elévülési idő nyugvását okozták-e, vagy sem. A Cstv.
  10. §
(1)bekezdése már szövegében megfogalmazza azt a jogalkotói akaratot, hogy a felperes igényérvényesítési joga a felszámolás kezdő időpontjától a tudomásszerzésig nyugodjék, hiszen a 90 napos határidőt nem a felszámolás kezdő időpontjától, hanem a tudomásszerzéstől rendeli számítani. Az ítélkezési gyakorlat szerint az elévülés nyugvását eredményezheti a felek egyezségi tárgyalása. Ennek ismeretében az ítélőtábla az elévülés nyugvásának esetleges bekövetkezését a felek „egyeztetésének" - a becsatolt levelezés figyelembe vételével - tartalma alapján vizsgálta. Ebből azonban arra a következtetésre jutott, hogy a felek által egyeztetésnek minősített levelezés során a felperes az I. rendű alperes részére olyan érdemi, esetleg pert elkerülő javaslatot nem tett, amely alkalmas lehetett volna arra, hogy az I. rendű alperes egyértelműen úgy nyilatkozhasson: a felperes igényét elismeri, azt hajlandó részben, vagy egészben teljesíteni, avagy teljes egészében esetleg elutasítja a felperes ajánlatát. Az ítélőtábla megítélése szerint az egyeztetés csak akkor lehetett volna az elévülésre kihatással, ha a felperes olyan érdemi ajánlatot, javaslatot, igényt, követelést fogalmazott volna meg az alperessel szemben, amely az alperes részéről vagy teljesíthető, vagy elutasítható lett volna. A levelezésből kitűnően a felperes - feltételezései megerősítéseként - az I. rendű alperestől olyan bizonyítékokat kért, hogy az I. rendű alperes a jogügylet értékaránytalanságát, illetve az ügyletkötők rosszhiszeműségét cáfolja. A felszámolónak ez esetben az I. rendű alperes részére a nyilatkozattételre a 90 napos szubjektív határidőn belül kellett volna határidőt biztosítania. A felperes részéről a levelében megfogalmazott kérés nem eredményezhette az elévülés nyugvását, mivel a 90 napos elévülési jellegű határidő teljesen értelmét vesztené, amennyiben az igényérvényesítésre jogosult szubjektív okokból kitolhatná azt akár a jogvesztő határidő végéig. Az pedig, hogy a felperes önként vállalta a levelezés időtartalmára, hogy nem indít pert, csupán saját vállalása volt, ezzel sem hosszabbíthatta meg egyoldalúan a törvény által meghatározott határidőt. Az elévülési határidő a felszámoló perindításról szóló döntésétől nem függhet, keresetindítást akadályozó objektív tényezőt pedig a felperes saját oldalán bizonyítani nem tudott. Fentiek alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy a felperes a bizonyítási eljárás során nem igazolt az igényérvényesítésében - akár a tudomásszerzésében, akár a bírósághoz fordulásában - őt ténylegesen akadályozó körülményt, a megtámadási ok felismerése a 2016. május 31-i leveléből kitűnően pedig legkésőbb ebben az időpontban megtörtént. Az elévülési határidőt elmulasztotta, ezért a kereset érdemi vizsgálatára nem kerülhetett sor. A pervesztes felperes a Pp. 239. §-a, valamint 78. §
(1)bekezdése alapján köteles viselni a másodfokú eljárásban felmerült költségét, továbbá megfizetni az I. és II. rendű alperes ügyvédi munkadíjából álló másodfokú perköltségét, melyeknek mértékét a Fővárosi Ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)-
(5)bekezdései és 4/A. §-a alapján mérlegeléssel a kifejtett munka arányában határozott meg 500.000-500.000 forint + áfa összegben. A másodfokú bíróság az illetékekről szóló 1994. évi XCIII. törvény (Itv.) 62. §
(1)bekezdés i) pontja alapján feljegyzett fellebbezési eljárási illeték viseléséről - a Pp. 78. §
(1)bekezdésén túl - az Itv. 59. §
(1), 74. §
(3)bekezdése, valamint a 6/
  1. (VI. 26.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése figyelembe vételével rendelkezett. Budapest,
  1. március
  2. . Volein Anna s.k. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: dr. Kovács Mária s.k. . Csányi Terézia Katalin s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.