A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Nyíri István ügyvéd (jogi képviselő címe) által képviselt felperes (felperes címe) I. rendű és a személyesen eljáró felperes neve (felperes címe) II. rendű felpereseknek a dr. Gaál Zsolt ügyvéd (jogi képviselő címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indult perében a Fővárosi Törvényszék
- május 23-án kelt 37.G.42.600/2016/
- számú végzése ellen az alperes
- sorszámon előterjesztett fellebbezése folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az I. r. felperesnek 15.000 (Tizenötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperesek keresetükben az alperes
- április 28-án megtartott taggyűlésén meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérték. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperes taggyűlése által
- április
- napján meghozott 1/
- (IV.28.) és 2/
- (IV.28.) számú határozatokat a Ptk. szerinti továbbműködésről rendelkezőre is kiterjedően hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy az I. és II. rendű felpereseknek 15 napon belül fizessen meg 36.000 forint kereseti illetéket és bruttó 38.100 forint bruttó 38.100 forint ügyvédi munkadíjat. Megállapította, hogy a felperesek a kereseti illetékre egyetemlegesen jogosultak. Az ítélet indokai szerint az alperes társasági szerződésének 12.
- pontja alapján a társaság akkor határozatképes, ha azon a törzstőke 100%-a képviseltetve van. Ha nem határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. Az alperes a
- március 24-én kelt meghívóval
- április
- napjának 14 órájára taggyűlést hívott össze azzal, hogy a megismételt taggyűlés időpontja
- április
- napjának 15 órája. A taggyűlési meghívót
- április 11-én adta postára. A taggyűlésen a felperesek nem vettek részt, a megismételt taggyűlésen az alperes határozatokat hozott. Megállapította, hogy a szlovák posta a felperes székhelyén
- május 2-án hagyott értesítést, és a meghívót az I. rendű felperes
- május 9-én vette át. Az alperes a meghívót a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
- §
(2)bekezdése szerinti határidőben feladta, azonban azt a felperesek a taggyűlésig nem kapták meg, így a részvételre nem is volt lehetőségük. A kitűzött időpontban a meghívók hatálya a felperesekkel szemben nem állt be, ezáltal a jelenlétük nélkül a taggyűlés a társasági szerződés 12.3. pontja szerint nem volt határozatképes. A társasági szerződés a Gt. 142. §
(2)bekezdésétől eltérve rendelkezett a megismételt taggyűlésről, azonban a határozatképességre irányadó szabályokat azért nem lehet alkalmazni, mert azok csak a szabályszerűen összehívott, de elmulasztott taggyűlésre irányadóak, a nem szabályszerűen összehívottakra nem. A meghívók hatályosulásának hiányában a felpereseknek nem volt lehetőségük a megismételt taggyűlésen való részvételre. A nem szabályszerűen összehívott és nem határozatképes taggyűlésen hozott határozatok ezért a társasági szerződés 12.3. pontja, a Gt. 20. §-a és a 144. §
(2)bekezdése alapján, míg a Ptk. szerinti továbbműködésről való rendelkezést követően a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:191. §-a és a 3:110. §
(1)bekezdése értelmében jogellenesek. Az ítélet elleni fellebbezésében az alperes annak megváltoztatásával a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a taggyűlés megtartásával az alperes a törvényi kötelezettségének eleget tett az új Ptk.-val összhangban történő továbbműködéssel kapcsolatosan, a meghívót a taggyűlés tervezett időpontja előtt több mint 15 nappal postára adta. Az alperes érdekkörén kívül esik, amely miatt azt a felperesek nem kapták meg. A Gt. nem tartalmaz olyan rendelkezést, hogy a határidőben feladott taggyűlési meghívót mikor és hogyan kell kézhez venni a tagoknak. A taggyűlés szabályszerű megtartásának nem feltétele a meghívó kézhezvétele, illetőleg hatályosulása. Az I. rendű felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult, annak annak helyes indokaira hivatkozott. Kiemelte, hogy csak a szabályosan összehívott taggyűlést lehet megismételni. A társasági szerződésben a felek szabályozták a határozathozatal eljárási rendjét, a határozathoz egyhangú döntés szükséges. A kifogásolt eljárás a szabályoknak nem felelt meg. A II. rendű felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 228. §
(4)bekezdése szerint jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét teljes egészében bírálta felül. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a kereset eldöntéséhez szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, és a jogszabályoknak megfelelő érdemi döntést hozott, amelynek indokaival a másodfokú bíróság túlnyomó részben egyetértett, ezért az alperes fellebbezésére tekintettel azt az alábbiak szerint egészíti ki, illetőleg pontosítja. Az alperes jegyzett tőkéje a hárommillió forintot meghaladja, ezért a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 12. §
(2)bekezdés
- b)pontja alapján 2016. március 15-étől működésére (így taggyűlési határozatainak meghozatalára
- is)a Ptk. és nem a Gt. szabályai az irányadóak. Az alperes a keresettel támadott taggyűlési határozatokat 2016. április 28-án hozta meg, ezért a felperes keresetét is a Ptk. szabályainak alkalmazásával kell elbírálni. A perben az a tény nem volt vitás, hogy a felperesek a taggyűlés megtartásáról a határozatok meghozataláig egyáltalán nem értesültek. Az alperes arra helyesen hivatkozott, hogy a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie [Ptk. 3:190. §
(1)bekezdés], azonban ennek a szabálynak kizárólag abban az esetben lenne jelentősége, ha a meghívó az I. rendű felpereshez még a taggyűlés megtartása előtt megérkezik, mert a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdésének első mondata szerint a tagokkal a napirendet közölni kell. Ez a közlés jelenti a meghívásnak a tagokkal szembeni hatályát, amely távollevők között a címzetthez való megérkezéssel valósul meg [Ptk. 6:5. §
(2)bekezdés]. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a jogszabályoknak mindenben megfelelően jutott arra a következtetésre, hogy a meghívás közlésének (hatályosulásának) hiányában nincs érdemi jelentősége, hogy a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között hány nap telt el. Azt is helyesen állapította meg, hogy a határozatképességre irányadó rendelkezések - értelemszerűen - csak a szabályszerűen összehívott taggyűlés esetén alkalmazhatóak. A kifejtett indokok alapján a másodfokú bíróság a Pp. 253. §
(2)bekezdése értelmében - a 254. §
(3)bekezdése szerint utalva annak túlnyomó részben helyes indokaira - az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért az alperes a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó 78. §
(1)bekezdése értelmében köteles az I. rendű felperes másodfokú eljárással kapcsolatos ügyvédi munkadíjban felmerült költségeit megfizetni, amelynek összegét a másodfokú bíróság a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdései alapján állapította meg. A személyesen eljáró II. rendű felperesnek számításba vehető másodfokú perköltsége nem merült fel, ezért erről a másodfokú bíróságnak rendelkeznie nem kellett. Budapest,
- február
- . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke . Bleier Judit s.k.. Pusztai Anita s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: tisztviselő bíró