← Magyarország

Gf.30036/2018/9 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.036/2018/

  1. szám A Szegedi Ítélőtábla az ...Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Imre András ügyvéd) által képviselt felperes neve, felperes székhelye székhelyű felperesnek – a ...Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Havasi József ügyvéd) által képviselt I.rendű alperes neve, I. r. alperes székhelye székhelyű I. rendű, II.rendű alperes neve, II. r. alperes lakcíme szám alatti lakos II. rendű, valamint a .....Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Nagy Péter Pál ügyvéd) által képviselt III.rendű alperes neve, III. r. alperes székhelye szám alatti székhelyű III. rendű alperes ellen részvény kiadás iránt indított perében a Szegedi Törvényszék
  2. november
  3. napján kelt 7.G.40.207/2016/
  4. szám alatti ítélete ellen a felperes által
  5. sorszám alatt, az I. és II. rendű alperesek által
  6. sorszám alatt, míg a III. rendű alperes által
  7. sorszám alatt előterjesztett fellebbezésekre tekintettel lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő Í T É L E T E T: Az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, megfellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatja, és az alpereseknek járó elsőfokú perköltséget az I. és II. rendű alperesek, mint együttes jogosultak esetében 3.000.000,- (Hárommillió) forintra, míg III. rendű alperes esetében 3.000.000,- (Hárommillió) forintra felemeli. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az I-II. rendű alpereseknek, mint együttes jogosultaknak 1.000.000,- (Egymillió) forint, III. rendű alperesnek 1.000.000,- (Egymillió) forint másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A
  8. évben alakult felperesi kft-t a bevásárló központ neve bevásárló központ megépítésére és működtetésére hozták létre az alapító tagok. A felperes cégnek,
  9. évben a II. rendű alperes élettársának ügyvezetése alatt álló B... Kft. 19%-os arányban volt üzletrész tulajdonosa, míg a 81%os arányú többségi üzletrész tulajdonos a személy
  10. neve (II. rendű alperes ügyfele és üzlettársa) többségi befolyása alatt álló A... Kft. volt. A felperes ügyvezetői
  11. évben személy
  12. neve, személy
  13. neve, és személy
  14. neve voltak. A felperes
  15. február
  16. napján a bevásárló központ neve kivitelezésével és hasznosításával összefüggő komplex jogi tevékenység ellátásával bízta meg a II. rendű alperes által alapított I. rendű alperesi ügyvédi irodát. A szerződés
  17. pontjában kifejezetten a megvalósuló ingatlanfejlesztéssel kapcsolatos komplex jogi tevékenységet jelölték meg a felek a megbízás tárgyaként, melyet a
  18. pontban részleteztek. A
  19. pont szerint a megbízott (I. rendű alperes) tárgyalásai, eljárásai során a beruházás megvalósításához szükséges ügyekben járhat el teljes felhatalmazással, és jogosult ez alapján a szükséges jognyilatkozatok megtételére. A megbízott tevékenységét a felperes szerződéskori két ügyvezetője, személy
  20. neve, valamint személy
  21. neve voltak jogosultak felügyelni, illetve megbízói utasításokat adni. A megbízotti feladatok ellátását a szerződés
  22. pontja alapján az I. rendű alperes ügyvédi iroda akkori egyetlen tagja, II. rendű alperes személyesen vállalta. A személy
  23. neve érdekeltségi körébe tartozó A... Kft. a perbeli időszakban üzletrész tulajdonosa volt a C... Kft-nek is, mely több, volt magyarországi áruház neve üzemeltetője, fejlesztője. A C... Kft-ben üzletrész tulajdonos még a ország nevei székhelyű III. rendű alperesi cég is, melynek többségi részvény tulajdonosa
  24. és
  25. év között II. rendű alperes volt. A C... Kft-nek további üzletrész tulajdonos tagjai: személy
  26. neve magánszemély, valamint a ország nevei székhelyű X... AG (részvénytársaság). A X... AG cég (mely a felperes és II. rendű alperes érdekeltségében tartozott) teljes részvénycsomagját az ugyancsak ország nevei székhelyű Y... AG birtokolta
  27. évben (mely szintén a felperes és a II. rendű alperes érdekeltségébe tartozott). Az 50.000 svájci frankot megtestesítő részvények közül 33.000 svájci frankra (Nr.
  28. szám), 15.000 svájci frankra (Nr.
  29. szám), valamint 2.000 svájci frankra (Nr.4.szám, bemutatóra szóló), három részvénytanúsítvány kiállítása történt meg, melyek a vagyonkezelő neve (továbbiakban vagyonkezelő), megbízott bizalmi vagyonkezelő társaságnál voltak elhelyezve. A ország nevei jogszabályok szerint e tanúsítványok (Aktien Zertifikat) megtestesítik a részvényeket (keresetlevél F/6.,
  31. szám alatti mellékletei). A felperes vevőként, valamint – a részvénycsomagokat a vagyonkezelője révén birtokló – Y... AG, mint eladó
  32. június
  33. napján részvény átruházási szerződést kötöttek, melynek értelmében a Y... AG, a X... AG 50 darab, egyenként 1.000 svájci frank névértékű, bemutatóra szóló, 3 részvénycsomagban összevont részvényei tulajdonjogát 19.000.000 svájci frank vételárért átruházta a felperesre. A felperes vételár-fizetési kötelezettségét 3 részletben volt jogosult teljesíteni,
  34. június
  35. napjáig 4.500.000 svájci frankot,
  36. augusztus
  37. napjáig 8.000.000 svájci frankot, míg a fennmaradó utolsó részletet
  38. december
  39. napjáig. Az eredeti megállapodás szerint csak a teljes vételár maradéktalan teljesítése nyomán kellett az eladónak a X... AG valamennyi cégiratát a vevő részére átadnia. személy
  40. neve (felperes törvényes képviselőjeként), valamint II. rendű alperes
  41. január 30-án oszág neveben a Y... AG vagyonkezelőjével folytattak tárgyalást, melyről készített jegyzőkönyv (keresetlevél F/
  42. számú melléklet) a II. rendű alperest ügyvédként, az D... Kft. (felperes) képviselőjének tünteti fel. A felek ekkor a részvényvásárlási szerződésben kikötött utolsó részletből még elmaradt 3.300.000 svájci frank vételárhátralék rendezése tárgyában egyeztettek. Az eladó képviselője bírósági igényérvényesítést helyezett kilátásba, míg a II. rendű alperes határidő hosszabbítást – a jegyzőkönyv szóhasználata szerint prolongálást – kért, valamint az adásvétellel érintett részvénytársaság cégiratainak átadását. A jegyzőkönyv szerint az egyeztetés részleteinek rögzítése nem volt szükséges, a jegyzőkönyv a továbbiakban a létrejött megállapodást tartalmazza: „ A X... AG teljes portfóliója egy összevont címletű részvényből áll, amely azonban 50 darab 1.000 svájci frank névértékű részvényt tartalmaz. Az D... Kft. a teljes részvény portfóliót megszerezte, ezért az eladó átadja a vevő képviselőinek a cégpapírokat azzal a feltétellel, hogy a 3.300.000 CHF vételárhátralék és annak svájci LIBOR +6% mértékű kamatait legkésőbb
  43. december 31-ig meg kell fizetnie a vevőnek. A vevő D... Kft. mindaddig nem jogosult a X... AG menedzsmentjének jelölésére, amíg a teljes vételárhátralékot és annak kamatait meg nem fizette.” „Az összevont névértékű részvény átalakításra kerül, egy 10 részvényt megtestesítő összevont címletértékű részvényre, és egy 40 darab részvényt megtestesítő, összevont címletértékű részvényre.” „A 40 darabot tartalmazó részvény annak elkészültét követő 15 napon belül, de legkésőbb
  44. március 31-ig átadásra kerül a vevő részére. A 10 részvényt tartalmazó, összevont címlet értékű részvény a kamatokkal növelt vételár teljes megfizetéséig az eladó birtokában marad. Az eladó a 10 részvényt megtestesítő, összevont névértékű részvényt kaució jogcímen birtokában tartja, és ha a vevő a vételárhátralékot a meghosszabbított határidőn belül sem fizeti meg, abból kielégítést kereshet.” A jegyzőkönyv iratátadás tényleges megtörténtére vonatkozó konkrét ténymegállapítást nem tartalmaz. A II. rendű alperest a felperes taggyűlése
  45. április 2-tól kezdődő hatállyal ügyvezetőnek választotta. Az eladó Y... AG és a felperesi vevő között
  46. december 15-én írásban részvény-átruházási szerződésmódosítás jött létre, melyet az eladó részéről a bizalmi vagyonkezelő, míg a felperesi vevő részéről személy
  47. neve, valamint II. rendű alperes (titulus feltüntetése nélkül) saját kezű aláírással ellenjegyzett. Ebben a szerződő felek rögzítették, hogy a
  48. június 14-én megkötött részvényadásvételi szerződés
  49. pontjában meghatározott vételár-fizetési kötelezettségének a vevő az
  50. és
  51. részteljesítés tekintetében maradéktalanul eleget tett, de a még fennmaradt 3.300.000 svájci frank vételár-hátralékot a
  52. december 31-i határidőig nem teljesítette. A szerződésmódosítás
  53. pontjában a szerződő felek megállapodtak abban, hogy az eladó a
  54. részlet teljes megfizetését követően egyetlen részvényigazolást ad át a vevőnek, valamennyi részvényre vonatkozóan, ez az átadás megtörtént. A felek megállapodtak továbbá, hogy az eladó a
  55. vételárrészlet beérkezését követően a X... AG valamennyi cégokiratát átadja a vevőnek, ide értve 50 darab, 1.000 svájci frank névértékű részvényt tartalmazó, összevont címletű részvényt is. A módosítás
  56. pontjában – utalva a
  57. január 30-i megállapodásra – rögzítették, hogy a 40 részvényt megtestesítő részvényt az eladó már átadta a vevőnek, egy 10 részvényt megtestesítő részvényt pedig kaució jogcímén a teljes vételár megfizetéséig biztosítékként birtokába vett és magánál tart. Az okiratban emellett rögzítették: az eladó minden más cégokiratot átadott a vevőnek. A felek megállapodtak, hogy a vételárhátralékot
  58. december 31-ig kell teljesítenie a felperesi vevőnek. A fenti szerződésmódosító megállapodások kapcsán (az azokban előírt változtatásoktól eltérően)
  59. év során 3 db, „Aktien Zertifikat” (részvénytanúsítvány) megjelölésű értékpapír-okirat került a II. rendű alperes birtokába (egy 33.000 CHF-re, egy 15.000 CHF-re, és egy 2.000 CHF-re kiállított). A Y... AG
  60. július
  61. napján beolvadt a X... AG-be. A felperes még továbbra is fennálló vételártartozásának behajtásával kapcsolatban az eladó részéről igényérvényesítés nem történt. A II. rendű alperes
  62. szeptember 21-től szüneteltette ügyvédi tevékenységét, majd pedig a helyi kamara névjegyzékéből is törlésre került. A II. rendű alperes
  63. november
  64. napján a X... AG ország nevei vagyonkezelője képviselőjének adta át az addig birtokában tarott részvénytanúsítványokat, aki ekkor még eredménytelenül kérte a ország nevei Hercegségi Bíróságot azok letétbe vételére. A III. rendű alperes, mint a beolvadással megszűnt Y... AG volt 19%-os arányú részvénytulajdonosa a oszág nevei Hercegi Törvényszéken 2016-ban indított pert a X... AG, személy
  65. neve, valamint a felperesi kft-vel szemben, annak megállapítását kérve, hogy ő a X... AG részvényeinek 19%-os arányú tulajdonosa és jogosultja. E perindításra tekintettel a Hercegi Törvényszék már jóváhagyta a X... AG bizalmi vagyonkezelőjének a 3 részvénytanúsítvány letétbe helyezésre vonatkozó újabb kérelmét. Ennek megfelelően ország nevei bírósági letétbe került a
  66. május 8-án Nr.
  67. számon kiállított 33.000 svájci frank névértékű, a Nr.
  68. számon kiállított 15.000 svájci frank névértékű, valamint a Nr.
  69. számon kiállított 2.000 svájci frank névértékű részvénytanúsítvány. A letétbe vételi határozat rendelkező részének
  70. pontja rögzíti: A letétbe helyezett részvénytanúsítványok csak annak a félnek adhatók ki, aki jogosultságát, vagy az összes másik ellenfél hozzájárulásának, vagy egy ország nevei bíróság jogerős ítéletének bemutatásával igazolja. A II. rendű alperes, valamint üzlettársa, személy
  71. neve között
  72. óta üzleti, és cégvezetési ügyekben kialakult nézeteltérések miatt, köztük, valamint az érdekeltségi köreikbe tartozó cégekkel kapcsolatban is több per indult, illetve jelenleg is folyamatban van. Ezek között olyan taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata is per tárgyát képezi, melyek 2015-től kezdődően az említett személyek felperesi ügyvezetői tisztségből való elmozdítását célozták (
  73. sorszámú felperesi beadvány F/49.,
  74. számú mellékletei, valamint a
  75. sorszámú beadvány F/7., 10-
  76. számú mellékletei). A felperes módosított keresetében kérte, a bíróság kötelezze az I. és II. rendű alperest a X... AG bizalmi vagyonkezelője által
  77. május 8-i keltezéssel kiállított
  78. számú, 33.000 CHF névértékű, a
  79. számú 15.000 CHF névértékű és a
  80. számú 2.000 CHF névértékű részvénytanúsítványok, mint értékpapírok kiadására. Amennyiben a kiadásra megszabott határidő eredménytelenül telik el, másodlagosan kérte I. és II. rendű alperesek marasztalását, 15.700.000 svájci frank erejéig, vagy ennek az MNB hivatalos árfolyamán átszámított forint ellenértéke megfizetésére, melyet a keresetlevél benyújtásakor 4.495.852.000,- forint összegben határozott meg. A III. rendű alperest a kereseti kérelmek tűrésére kérte kötelezni. További eshetőleges megállapítási keresetet is előterjesztve kérte, hogy a bíróság állapítsa meg; a II. rendű alperes, mint az I. rendű alperes tulajdonosa és tagja
  81. január
  82. napján település neveban a felperes megbízása alapján jogi képviselőként eljárva, mint ügyvéd, letéti megőrzés céljából vette át felperes javára a per tárgyát képező részvénytanúsítványokat. Kérte továbbá annak ítéleti megállapítását, hogy az I. és II. rendű alperes köteles lett volna az ügyvédekről szóló
  83. évi XI. tv. (Ütv.)
  84. §

(1)bekezdés és 30. §
(2)bekezdés alapján írásba foglalni a letéti megbízást, melyet azonban elmulasztott. A részvénytanúsítványok átvételére és letéti őrzésére vonatkozó megállapodás a felperes és I. rendű alperes között szóban jött létre
  1. januárjában. Az I. és II. rendű alperes megszegte a felperessel ilyen módon kötött letéti szerződést, amikor a részvénytanúsítványokat önhatalmúlag, arra jogosulatlan személyként a felperes utasítása nélkül, a II. rendű alperes magát ügyvédnek kiadva letétbe helyezte
  2. november 2-án a vagyonkezelő neve cégnél település neveban. A III. rendű alperest e megállapítások tűrésére kérte kötelezni. A felperes keresetét azzal indokolta, hogy az I. rendű alperes (személy szerint) a II. rendű alperes már
  3. évtől kezdődően ellátta az állandó jogi képviseletét, így a II. rendű alperes
  4. január 30-án is ebben a minőségében jelent meg település neveban a részvények átvétele céljából. A megbízás alapján a részvénytanúsítványok átvétele után azokat írásba foglalt letéti szerződéssel ügyvédi letétbe kellett volna vennie az Ütv.
  5. §
(2)bekezdése szerinti módon. Az írásba foglalás elmulasztása nem érintette a szerződés érvényességét, a letéteményes alpereseknek a letevő utasítása szerint kellett volna eljárniuk. Ezt azonban megszegve, a II. rendű alperes a ország nevei bizalmi vagyonkezelőnél jogosulatlanul intézkedett az értékpapírok átadása tárgyában. A szerződésszegő alperesi letéteményesnek ezért azok értékével el kell elszámolnia, amennyiben fizikailag már nincs mód a kiadásukra. Felperes megjegyezte, a ország nevei bíróság előtt folyó perben lehetőség lenne a III. rendű alperes hozzájárulása esetén ahhoz, hogy a bíróság elrendelje a letétbe vett értékpapírok felperes részére történő kiadását. Ezzel teljesíthető az alperesi oldal részéről a kiadásra kötelező ítélet, annak ellenére, hogy fizikailag nincsenek az alperesek a részvénytanúsítványok birtokában. Megjegyezte, a oszág neveben folyó perben benyújtott keresetlevélben a felperes csupán a részvénycsomag 19%-os mértékű arányára kért tulajdonjog megállapítást, így a 81%-os arányú kiadáshoz való hozzájárulás mindenképpen indokolt lenne. A másodlagos, marasztalási kereset indokaként kifejtette, a felperes vagyonában nyilvánvalóan beállt negatív változást kell reparálniuk az alpereseknek, ezért a X... AG részvényeinek
  1. december 31-i fordulónappal nyilvántartott könyv szerinti értékét kell helytállási kötelezettségük megállapítása esetén alapul venni. A harmadlagosan – eshetőlegesen – előterjesztett megállapítási kereset indokaként felperes előadta, hogy a III. rendű alperessel szemben jogai megóvása érdekében szükségesek az ítéleti megállapítások, melyek a oszág neveben ellene pert indító III. rendű alperessel szembeni védekezés alapját képeznék. A megállapítási ítélettel a felperes igazolhatja a ország nevei bíróság előtt, hogy részvénytanúsítványok I. és II. rendű alperesek szerződésszegése miatt kerültek ki a birtokából, továbbá milyen jogsértések történtek azok ismételt letétbe helyezése kapcsán. Az értékpapírok feletti rendelkezési jogának sérülése miatt, és a ország nevei perindítás miatt a felperes a III. rendű alperes viszonylatában is védelemre szorul, ez a megállapítási kereset előterjesztését ugyancsak indokolttá teszi. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az alperesi oldal a III. rendű alperes per során történt perbe vonására tekintettel elsődlegesen eljárásjogi kifogást emelt, kétségbe vonva a magyar bíróság joghatóságát a külföldi székhelyű alperessel szemben indult perben, figyelemmel annak tárgyára. Az I. és II. rendű alperes emellett érdemben is kérte a kereset elutasítását, hangsúlyozva, hogy II. rendű alperes nem a felperes megbízása alapján, és nem ügyvédként járt el a részvénytanúsítványok átvételekor, hanem üzlettársával, személy
  2. neve egyetértésben a III. rendű alperes többségi részvénytulajdonosaként, mint üzleti érdekelt. Az átvétel időpontját illetően alperesek kérték figyelembe venni, hogy a
  3. december 15-i szerződésmódosításból kitűnik, akkor még a Y... AG vagyonkezelője birtokában voltak a részvénytanúsítványok, valamint a cégiratok is, így ennél korábban a II. rendű alperesnek biztosan nem volt módja azok átvételére. A későbbiek során nem vitatottan birtokba vett részvények kiadására azonban az I. és II. rendű alpereseknek fizikailag már nincs lehetőségük, tekintettel arra, hogy azok kikerültek a birtokukból, amikor a bizalmi vagyonkezelő részére átadták bírósági letétbe helyezés céljából. A marasztalási keresettel szemben arra hivatkoztak, hogy érdekkörükön kívüli okból alakult ki az a helyzet, hogy a kiadásra nincs már mód, felróhatóság hiányában kártérítési felelősségük nem merülhet fel. A III. rendű alperes perbeli álláspontja szerint a bizalmi vagyonkezelő a részvényeket bírói letétbe helyezte, ezzel minden kötelezettségétől szabadult, a részvények ezért az alperesektől nem követelhetők. Ennek oka volt az is, hogy a X... AG részvény portfóliójának tulajdonlása körül bizonytalanságok merültek fel. Elsődlegesen a tulajdonosi kört kell tisztázni, erre szolgál a oszág neveben indított per. Másrészről azzal, hogy a részvények a jogvita eldöntéséig bírói letétben maradnak, a felperest még nem éri kár. A III. rendű alperes viszonylatában a megállapítás tűrésére kötelezés iránti kérelem azért is alaptalan, mivel a Pp.
  4. §-ában írt előfeltételek nem állnak fenn, a felperesnek nincs olyan jogvédte érdeke, melyet csak megállapítási ítélet útján lehetne orvosolni. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A bíróság az alperesi oldal joghatósági kifogását, illetve permegszüntetési kérelmét alaptalannak találta, ezért a perbeli jogvitát érdemben bírálta el. Az elsődleges kereseti kérelmet illetően abból indult ki, hogy a per tárgyát képező részvények
  5. november 2-án kikerültek a II. rendű alperes birtokából, amikor azokat a X... AG ország nevei vagyonkezelőjének átadta. A részvények sorsáról így utóbb már sem I., sem II. rendű alperes nem tud rendelkezni, részvény-kiadásra kötelezésüknek nincs helye, ilyen tartalmú meghatározott cselekményben marasztalás végrehajtására nem is lenne mód. A bíróság a másodlagos marasztalási kereset jogalapját kártérítésnek tekintette, azonban felróhatóság bizonyítottsága hiányában nem találta megállapíthatónak az I., illetve II. rendű alperesek kártérítési felelősségét felperes irányában. Az eshetőlegesen előterjesztett megállapítási keresetet illetően a Pp.
  6. §-ára hivatkozva a bíróság azt rögzítette ítélete indokolásában, hogy a felperesnek nincs olyan jogvédte érdeke, amelynek megóvása végett szükséges lenne az alperesek részvényekkel kapcsolatos eljárására vonatkozóan kért ítéleti megállapítások. Ez legfeljebb a oszág neveben folyó perben a felperes bizonyítási lehetőségét javítaná III. rendű alperes vonatkozásában, ez a körülmény azonban a felperes számára még jogvédelmi szükséghelyzetet nem teremt. A bíróság a csatolt okiratokból azt mindenképpen megállapíthatónak találta emellett, hogy a felperes és a II. rendű alperes között vagy megbízási jogviszony, vagy társasági jogi (vezető tisztségviselői) jogviszony állt fenn, melynek keretében a II. rendű alperes átvette a részvényeket, azok birtoklására tehát volt jogcíme. Az ítélet ellen a felperes a keresetet elutasító érdemi rendelkezéssel szemben terjesztett elő fellebbezést, kérve annak megváltoztatását, és kereseti kérelmeinek helyt adást. Az alperesek fellebbezése a felperes által megtérítendő elsőfokú eljárási költségeik felemelésére irányult. A felperes fellebbezésének indokolásában elsődlegesen az álláspontja szerint szükséges bizonyítás lefolytatásának elmaradását sérelmezte. Hiányolta, hogy az elsőfokú bíróság ítéletéből nem derül ki, mikor és milyen jogcímen kerültek a részvénytanúsítványok a II. rendű alperes birtokába. Az általa indítványozott bizonyítást az elsőfokú bíróság elrendelte, azonban végül a tanúként idézni kért személyek meghallgatását nem foganatosította. A tényállás tisztázatlansága miatt a kereseti kérelmekről érdemi megalapozott döntés így nem hozható. A felperes fellebbezésében is fenntartotta azon tényállítását, hogy a perbeli részvénytanúsítványok kizárólag ügyvédi letétbevétel céljából kerülhettek a II. rendű alperes, mint felperesi megbízás alapján eljárt ügyvéd birtokába. Hangsúlyozta, hogy a oszág neveben folyó perben a III. rendű alperes maga is úgy nyilatkozott, a II. rendű alperes a részvénytanúsítványok letéti őrzőjeként járt el akkor is, amikor
  7. november 2-án a bizalmi vagyonkezelőnek visszaadta azokat. Erre vonatkozó tényállást azonban az elsőfokú bíróság nem állapított meg, és az ítélet jogi álláspontot sem tartalmaz. Az elsőfokú ítéletben rögzített tényállás azon elemét, mely szerint a Y... AG részvényesei a Milton AG és a III. rendű alperesek voltak, iratellenesnek minősítette. E ténymegállapítást a keresetlevél mellékleteként csatolt bizonyítékok cáfolják. Hangsúlyozta továbbá, hogy a oszág neveben
  8. január
  9. napján kelt okiratban a II. rendű alperes nem mint a felperes törvényes képviselője, hanem ügyvédként, felperes jogi képviselőjeként járt el, ez az okiratból és annak aláírásából világosan kiderül. A perbeli részvénytanúsítványokat a ország nevei vagyonkezelő az adásvételi szerződés módosításával összefüggésben adta át a II. rendű alperes részére, aki felperesi ügyvezető neve (felperesi ügyvezető) felhatalmazásával rendelkezett. Ez eredményezte azt, hogy az ilyen módon felperes birtokába került, bemutatóra szóló részvényekre nézve a felperesi tulajdonszerzés megtörtént. A felperes hangsúlyozta, keresete nem kártérítés jogcímén, hanem a II. rendű alperest terhelő ügyvédi letéti szerződés megszegésének következményeként került előterjesztésre, és az ügyvédi törvény
  10. §
(3)bekezdésén alapul. A II. rendű alperes ez alapján elszámolási kötelezettséggel tartozik az általa átvett értékpapírok értéke erejéig a felperes irányában. Ez akkor is terheli, ha azok utóbb már kikerültek a birtokából. A részvény kiadás iránti kereset az alperesi oldal részéről teljesíthető lenne, mivel a III. rendű alperes tényleges tulajdonosa, illetve gazdasági jogosultja II. rendű alperes, aki a ország nevei bíróságon letétbe vett részvényekre nézve a III. rendű alperes nevében tehet olyan nyilatkozatot, hogy azokat a felperes részére adja ki a bíróság. Megjegyezte, az ott folyó perben a részvény tanúsítványok 81%-ának tulajdonjoga nem is vitatott, e tekintetben a kiadáshoz való hozzájárulás mindenképpen indokolt lenne. Mindezek alapján felperesi álláspont szerint nem irányul lehetetlen teljesítésre a részvény kiadási kereset. Ezen túlmenően, az I. és II. rendű alperesek érdekkörén kívüli ok miatti kötelezhetőség hiánya kérdésében sem foglalt el helyes álláspontot az elsőfokú bíróság, mivel ilyen megállapítás csak akkor tehető, ha a bizonyítási eljárás eredményeként megállapíthatóvá vált volna, a részvényeknek az I. és II. rendű alperes nem volt letéti őrzője. A fellebbezési álláspont szerint amennyiben fennáll a letét kiadására vonatkozó, jogszabályon vagy szerződésen alapuló kiadási kötelezettség, úgy I. és II. rendű alperesek esetében az ítélet végrehajtható. Az alperesi oldalon felróható magatartásként kell értékelni, hogy a felperes utasítása, illetve hozzájárulása nélkül, önkényes intézkedés történt, amikor a II. rendű alperes az eredeti részvénytulajdonos bizalmi vagyonkezelőjének adta át a nála letétben lévő részvénytanúsítványokat. Az ítélet indokolásában szereplő, II. rendű alperesre vonatkozó azon megállapítást illetően, hogy a II. rendű alperes vagy megbízási jogviszony, vagy társasági jogi jogviszony keretében járt el, kérte figyelembe venni azon taggyűlési jegyzőkönyvvel alátámasztott peradatot, mely szerint II. rendű alperes csak
  1. április 2-án vált a felperes vezető tisztségviselőjévé. Ezt megelőzően ilyen tisztséget nem viselt, így törvényes képviselőként nem járhatott el, kizárólag mint megbízott ügyvéd vehette át ezen időpontot megelőzően a részvénytanúsítványokat. Megjegyezte,
  2. április
  3. és
  4. május
  5. közötti időszakban II. rendű alperes összeférhetetlenségi szabály ellenére volt a felperesi cég megbízott ügyvédje, illetve egyidejűleg cégnyilvántartásba bejegyzett ügyvezetője. Ez is arra enged következtetni, hogy a jogsértő módon betöltött ügyvezetői tisztség nem vehető figyelembe, a II. rendű alperes mindvégig, mint megbízott ügyvéd járhatott csak el a felperes nevében. Mindezek alátámasztásaként kérte figyelembe venni a keresetlevélhez F/11., F/18., valamint F/
  6. szám alatt csatolt okirati bizonyítékokat, valamint a oszág neveből beszerzett peres iratok tartalmát. Utóbbiak közül kiemelte az 5/F/
  7. szám alatt csatolt, a III. rendű alperes által kezdeményezett perben benyújtott keresetlevelet, melynek
  8. oldalának
  9. bekezdése a II. rendű alperes letéteményesi minőségét igazolja. Megjegyezte, ez arra utal, hogy már a részvénytanúsítványok kiállításakor, azaz
  10. április 2-át megelőzően birtokba vette azokat II. rendű alperes letéti őrzés céljából. A részvények
  11. november 2-i átadását illetően is úgy nyilatkozott a bizalmi vagyonkezelő, hogy a II. rendű alperest, mint megbízott magyar ügyvédet tekintette a részvények birtokosának, és letéti őrzőjének. A felperes arra az esetre nézve, ha a bizonyítékok alapján nem dönthető el a marasztalási kereset, úgy a megállapítási kereseteit is fenntartotta, vitatva, hogy a Pp.
  12. § szerinti feltételek ne lennének ezzel kapcsolatban megállapíthatók. Álláspontja szerint esetében jogvédelmi szükséghelyzetet éppen a oszág neveben III. rendű alperes által ellene indított peres eljárás teremtett, hiszen ott magyar bíróság ítélete nélkül a felperes nem tudja bizonyítani, hogy a részvényeket a II. rendű alperesnél letétbe helyezte, aki viszont megszegte az őrzéssel kapcsolatos kötelezettségeit. A felperesi fellebbezéssel szemben előterjesztett alperesi ellenkérelmek az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányultak. Az I. és II. rendű alperesek az ítélet érdemét nem érintő tényállás-pontosításokat indítványoztak. E körben tisztázták, hogy a II. rendű alperes a
  13. és
  14. közötti időszakban volt gazdasági jogosultja a III. rendű alperesnek. Vitatott volt részükről továbbá, hogy a X... AG a felperes vételár tartozását elengedte volna. Kérték pontosítani a három részvénycsomag elsőfokú ítéleti megjelölését, melyek a ország nevei törvényszéknél a vagyonkezelő kérelmére bírósági letétbe kerültek, ugyanis a
  15. számú részvénytanúsítvány helyesen 15.000 svájci frank névértékű. Alperesi álláspont szerint a felperes a ténybeli és jogi helyzetet megtévesztően leegyszerűsítette. A 2006-ban kötött részvény adásvételi szerződéssel kapcsolatban nem hagyható figyelmen kívül, hogy a teljes vételár megfizetése és beérkezése után kellett a felperesnek a X... AG összes cégiratát megkapnia. A második részlet megfizetése és beérkezése után egyetlen részvény igazolás formájában állt fenn az átadási kötelezettség. A vételárból azonban 3.300.000 svájci frank összegű hátralék teljesítésére nem került sor, emiatt vált szükségessé
  16. december 15-én a részvény adásvételi szerződés módosítása. Ennek
  17. pontjában a felek már úgy rendelkeztek, hogy a részvényeket csak a
  18. részlet megfizetése után, tehát a teljes vételár rendezése nyomán adják át a felperes részére. Ez bemutatóra szóló részvények esetében lényegében tulajdonjog fenntartásos adásvételi szerződést jelent. A II. rendű alperes tehát 2008-tól kezdődően a felperes tulajdonostársaként, a III. rendű alperesi cég nevében és képviseletében eljárva birtokolta a 2006-ban kibocsátott három részvénycsomagot, azokat üzlettársa, felperesi ügyvezető neve felperesi ügyvezető egyetértésével vette át. Az alperesek hangsúlyozták, hogy a Y... AG részvényadásvételi szerződésből eredő vételár követelése továbbra is fennáll, a hátralék 2.200.000 CHF nagyságrendű, ennek a felperes mai napig nem tett eleget. A felperesben érdekelt, tényleges két tulajdonos II. rendű alperes, és személy
  19. neve között azonban
  20. októberében kirobbant egy mai napig tartó nézeteltérés. Ilyen körülmények között a részvények tulajdonjogi helyzetének tisztázatlanságára tekintettel a II. rendű alperes nem is járhatott volna el másként, minthogy a birtoklásra jogosult személyének bizonytalansága miatt bírósági letétbe helyezés céljából átadja azokat a vagyonkezelőnek. A részvények tulajdonjoga jelenleg is vitatott, azok kiadására attól függően kerülhet sor, hogy a ország nevei bíróság az érintettek anyagi jogi jogosultságát, milyen arányban állapítja meg. A II. rendű alperes továbbra is vitatta, hogy a részvényeket ügyvédként birtokolta volna, írásbeli megbízást erre nézve nem kapott és nem is fogadott el, a
  21. január 30-i jegyzőkönyv sem igazolja ezt. Kiemelte, hogy az ott említett 10, illetve 40 darabos részvénycsomagok összevonására a mai napig nem került sor. Ezek letétbe vételére emiatt fizikai lehetősége sem volt. A jegyzőkönyvben egyáltalán nincs rögzítve az, hogy bármilyen cégiratot, vagy részvényt a II. rendű alperes akkor és ott átvett volna. Kérte figyelembe venni a .... Ügyvédi Kamara előzetes vizsgálatának összefoglaló jelentését, melynek eredményeként a vele szembeni fegyelmi vétség elkövetésének alapos gyanúja nem volt megállapítható. Hangsúlyozta, törvényes lehetőségével élt, amikor a jogosult személyének bizonytalansága miatt a részvények bírói letétbe helyezését lehetővé tette. Megjegyezte, az üzleti nézeteltérések miatt
  22. november 2-án már az is kétséges volt, hogy a felperesi cég törvényes képviseletében ki jogosult eljárni, és hogy a részvények átvételére, birtoklására személy szerint ki a jogosult. Felhívta a figyelmet, hogy már
  23. október 21-én intézkedés történt személy
  24. neve részéről, hogy II. rendű alperest visszahívják az ügyvezetői tisztségből. Ez az intézkedés utóbb több pert is generált a felek, illetve az érdekeltségükbe tartozó gazdasági társaságok között. Bizonytalan volt, hogy ő a felperes képviseletében eljárhatott-e, illetve, hogy kinek adja át a részvényeket. Ilyen körülmények között a helyes, törvényes utat választotta azzal, hogy a részvényeket bírói letétbe helyezés céljából a vagyonkezelőnek adta át. A részvények tulajdonjoga a oszág neveben folyó perben jelenleg is vitás, a tulajdonosi arányok bírósági megállapítása után a jelenlegi részvénysorozatot be kell majd vonni, és újat kell kibocsátani a bíróság által megállapításra kerülő aránynak megfelelően. Ez okból sincs fizikai lehetőség arra, hogy a részvények kiadására legyenek az alperesek kötelezhetők. Az alperesi fellebbezések az elsőfokú ítélettel részükre megállapított eljárási költségek felemelésére irányult. Az ügyvédi munkadíjként járó elsőfokú perköltség tekintetében kérték figyelembe venni a magas pertárgyértéket, és az alapján a 32/
  25. (VIII.22.) IM rendelet
  26. §
(2)bekezdés c) pontja szerinti számítással meghatározandó ügyvédi munkadíj mértékét, melynek a minimuma a jogszabályi előírás szerint legalább 1.000.000,- forint. Ennek megfelelően az I. és II. rendű alperes a jogi képviselettel felmerült perköltséget (ügyvédi munkadíjat) 6.000.000,- forint + áfa, míg a III. rendű alperes 4.500.000,- forint + áfa összegre kérte felemelni. Az alperesi fellebbezéssekkel szemben a felperes fellebbezési ellenkérelmet terjesztett elő, azok megalapozatlanságára hivatkozott. A felperes fellebbezése alaptalan, míg az alperesek elsőfokú perköltség felemelésre irányuló fellebbezései részben alaposak. A felperesi fellebbezés a keresetet érdemben elutasító ítéleti rendelkezést sérelmezte, annak megalapozatlanságára elsődlegesen eljárási szabálysértés miatt hivatkozott. Sérelmezte, hogy az általa indítványozott tanúbizonyítást a bíróság elrendelte ugyan, azonban utóbb azt mégsem foganatosította, és a II. rendű alperes személyes meghallgatására sem került sor a per során. Végső soron a bíróság csak a periratokhoz csatolt okirati bizonyítékok, valamint a felek jogi képviselőinek nyilatkozatai alapján állapította meg a tényállást. Az ítélőtábla ezzel kapcsolatos álláspontja az, hogy a II. rendű alperes személyes meghallgatása, illetve személy 1. neve üzlettársa tanúkénti meghallgatása, valamint ezen személyeknek a rendelkezésre álló okiratokkal való szembesítése útján kétségkívül több ponton kiegészíthető, illetve pontosítható lett volna a tényállás, azonban e bizonyítási cselekmények elmaradása nem tekinthető olyan lényeges eljárási szabálysértésnek, amely a Pp. 252. §
(2)bekezdés alkalmazását indokolttá tenné. A rendelkezésre álló peradatokból ugyanis egyértelműen megállapítható, hogy a felperes kereseti kérelmeinek megalapozottságához, vagyis az elsőfokú ítélettől eltérő jogkövetkeztetés levonásához szükséges perdöntő bizonyítékul ezen nyilatkozatok bizonyosan nem szolgálhattak volna. Az ítélőtábla megjegyzi, hogy a tényállás kiegészítését lehetővé tevő tanúbizonyításra a másodfokú eljárásban nem is volt mód, mivel a felperes fellebbezése erre konkrét indítványt nem tartalmazott, a felperesi jogi képviselő pedig szabályszerű idézés ellenére a tárgyaláson nem jelent meg, így tárgyaláson, szóbeli nyilatkozattal sem került sor tanúbizonyítással kapcsolatos indítvány megtételére. A felperes bizonyítási eljárás hiányosságaira hivatkozása kizárólag az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését célozta, az ítélőtábla azonban erre nem látott eljárásjogi lehetőséget. A felek jogi képviselőinek nyilatkozatai, és a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok tartalmának mérlegelésével a perbeli jogvitában az ítélőtábla érdemi jogi álláspontot el tudott foglalni, az így feltárt tényállás alapján a jogvitát érdemben eldönthetőnek találta. Hangsúlyozandó, hogy a másodfokú eljárásban csak akkor lett volna orvosolható a felperes által felvetett bizonyítási hiányosság, ha a felperes kifejezett, konkrét bizonyítási indítványokat tesz, figyelemmel a hivatalbóli bizonyítás főszabály szerinti tilalmára (Pp. 3. §
(3)bekezdés). Erre azonban éppen a felperes mulasztása folytán nem kerülhetett sor – a bizonyítékok mérlegelése során ez terhére értékelendő –, másrészt a bizonyítási hiányosságot az ítélőtábla nem találta olyan mértékűnek, amely lényeges eljárási szabálysértés alapjául szolgálhat. A kereseti kérelem elbírálás szempontjából a leglényegesebb tényállási elemekhez szükséges bizonyítékok – elsősorban okiratok – rendelkezésre állnak, így a fellebbezést az ítélőtábla a Kúria 1/
  1. (VI.30.) PK vélemény által megkívánt ítélkezési gyakorlatot szem előtt tartva érdemben bírálta el. Az elsőfokú bíróság kereset jogalapjának hiányát megállapító és ez alapján, a keresetet érdemben elutasító döntésével az ítélőtábla egyetértett, a fellebbezés tükrében azonban szükséges a jogi indokolás – bizonyítékok mérlegelésével történő – kiegészítése. A kereset elbírálásának kiindulópontjaként szolgál azon okirati bizonyítékokkal alátámasztott, nem vitatott peradat, hogy
  2. június 14-én a Y... AG eladta a tulajdonában álló, a vagyonfelügyelő által kiállított azon három részvénycsomagot, melyek a X... AG részvényeit testesítették meg. A felperesi vevővel az eladó részletfizetésben állapodott meg, részletfizetési kötelezettségének a felperes azonban csak részben tett eleget. Az utolsó részletből 3.300.000 svájci frank teljesítésére a határidő elteltével sem került sor, ez tette indokolttá a
  3. január 30-i egyeztető tárgyalást, melyen az arról készült – a felek által nem vitatott tartalmú – jegyzőkönyvben rögzített egyezségi megállapodás jött létre. A tárgyaláson az eladó részéről a bizalmi vagyonkezelő, míg a vevő felperes részéről személy
  4. neve mint ügyvezető, törvényes képviselőként vett részt, valamint II. rendű alperes. A II. rendű alperes esetében a jegyzőkönyv az „ügyvéd, az D... Kft. képviselője” megjelölést tartalmazza. A képviseletet megalapozó jogkör vizsgálatával kapcsolatban a Ptk.
  5. §
(1)bekezdés rendelkezéséből kell kiindulni, azaz harmadik személy (képviselő) útján is lehet szerződést kötni vagy más jognyilatkozatot tenni. A képviselet alapulhat törvényen, jogügyleten, illetőleg jogi személy alapszabályán (szervezeti szabályzatán). Törvényes képviseletről akkor van szó, ha a képviseleti jogkört jogszabály állapítja meg. A felperesi kft., mint jogi személy esetében ez a jogkör – a perben még alkalmazandó – 2006. évi IV. tv. (Gt.) 21. §
(3)bekezdése, és a
  1. §-a szerint az ügyvezetőt illeti meg. A képviselet alapulhat jogügyleten is, ez esetben a képviseleti jogot a képviselt személy által adott megbízás, illetve az ezen alapuló meghatalmazás biztosítja a képviselő számára. Az ügyleti képviselet speciális, egyedileg szabályozott fajtája az ügyvédi képviselet, melyet a perben még alkalmazandó, az ügyvédekről szóló
  2. évi XI. tv. (Ütv.)
  3. §
(1)bekezdés a) pontja definiál. Az Ütv.
  1. §-a szerint az ügyvéd általában a megbízó megbízása alapján jár el, a megbízás akkor jön létre, ha a felek megállapodtak a megbízás tartalmában, a megbízási díjban és az előre látható költségekben. A megbízást írásba kell foglalni, ennek elmaradása azonban nem érinti a megbízás érvényességét, ilyen esetben a megbízás tartalmának bizonyítása a megbízottat terheli (Ütv.
  2. §
(1),
(2)bekezdés). A perbeli esetben alperesek részéről nem volt vitatott, hogy a II. rendű alperes az I. rendű alperesi ügyvédi iroda révén jogi képviselettel kapcsolatos tevékenységeket végzett a felperes megbízásából, már
  1. évtől kezdődően. Másrészt a felperes által elfogadott tény az is, hogy a II. rendű alperes a felperesi cégben, valamint az érdekeltségi körébe tartozó III. rendű alperes folytán a X... AG-ben is üzleti, gazdasági érdekeltséggel bírt a perbeli időszakban. Ez az üzleti érdekeltség tehát megalapozhatta, hogy a II. rendű alperes ügyleti képviselőként járt el. Ennek megfelelően a felperesre hárult a bizonyítási teher (Pp.
  2. §
(1)bekezdés) a tekintetben, hogy a II. rendű alperes a
  1. január 30-i tárgyaláson nem mint üzleti érdekelt ügyleti képviselő, hanem ettől eltérő speciális jogszabályi háttérrel szabályozott módon, az ügyvédi törvény szerinti jogi képviselőként járt el. Emellett azt is bizonyítania kellett a felperesnek kereseti kérelme megalapozottságához, hogy ezen tárgyalás során a II. rendű alperes, mint az I. rendű alperesi ügyvédi iroda tagja ügyvédként, kifejezetten ügyvédi letétbe vétel céljából vette át – az általa kiadni kért – a három részvénycsomagot megtestesítő részvénytanúsítványokat. Az első jogi kérdéskörben felperes arra hivatkozott, hogy az I. rendű alperes révén már 2003-tól állandó ügyvédi megbízási jogviszonyban állt a II. rendű alperes a felperessel. Az ennek alátámasztásaként a keresetlevélhez F/
  2. számon csatolt megbízási szerződés – melyet csak 2011ben módosítottak – azonban kifejezetten a bevásárló központ neve bevárásárló központhoz kötött ingatlanfejlesztéssel kapcsolatos jogi tevékenység ellátására szorítkozott. A komplex beruházás megvalósításának jogi tevékenységet igénylő elemeit részletezi a megbízási szerződés
  3. pontja. A
  4. pontban a megbízott (I. rendű alperesi ügyvédi iroda) kizárólag a beruházás megvalósításához szükséges ügyekben kapott teljes felhatalmazást az Ütv. szerinti jogi képviseletre, ennek értelmezése azonban nem terjeszthető ki egy felperesi részvényvásárlással kapcsolatos jogi képviseletre. Emellett a kereseti kérelemben maga a felperes is arra hivatkozott, hogy
  5. januárjában szóban jött létre az ügyvédi megbízás, de annak lényeges tartalmi elemeit maga sem részletezte, pl. az ügyvédi munkadíjat sem jelölte meg. Ennek megfelelően az ítélőtábla annak ellenére, hogy a II. rendű alperes ügyvédi titulusának jegyzőkönyvi feltüntetése a
  6. január 30-i jegyzőkönyvben kétszer is szerepel, a bizonyítékokat nem találta elegendőnek a felperesi álláspont alátámasztásához, tekintve, hogy jogi képviseletre vonatkozó konkrét, kifejezetten erre az említett adásvételi ügyletre vonatkozó megbízást sem írásban, sem szóban a felperes igazolni nem tudott. Kétségtelen tény, hogy a II. rendű alperes ekkor még törvényes képviselőként nem járhatott el, mivel csak
  7. április 2-án választották meg felperesi ügyvezetőnek, azonban üzleti érdekeltként a felperes ügyleti képviseletét – másik törvényes képviselőtől kapott megbízás –, illetve az ott ténylegesen jelenlévő felperesi törvényes képviselő (személy
  8. neve ügyvezető) tudtával, és beleegyezésével elláthatta. Az ügyleti képviselet speciális esetének minősülő ügyvédi jogi képviselet azonban nem bizonyított, ehhez további – elsősorban okirati – bizonyítékok, többlettényállási elemek kellettek volna, melyeket a felperes a perben nem tudott szolgáltatni. E körben az érdekellentétben álló II. rendű alperes, illetve személy
  9. neve minden bizonnyal ellentétes tartalmú személyes nyilatkozatai sem tisztázhatták volna a tényállást. Az ítélőtábla emellett helytállónak találta a III. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében felvetett azon hivatkozást is, mely szerint a
  10. január 30-i jegyzőkönyv tartalmából nem lehet arra következtetni, hogy ezen időpontban és alkalommal egyáltalán ténylegesen megtörtént a részvénytanúsítványok átadás-átvétele a II. rendű alperes részére. Sőt, ennek kifejezetten ellentmond a jegyzőkönyv
  11. oldal
  12. bekezdése, mely a részvénycsomagok átalakítására 15 napos, jövőre szóló határidőt ír elő, az átadás-átvétel lebonyolítására pedig egy
  13. március 31-i, még későbbi időpontot ad meg. A jegyzőkönyv ezen szövegezése – a felperesi értelmezéstől eltérően – kifejezetten azt támasztja alá, hogy a részvény átadás-átvételt a felek
  14. január 30-án még nem látták lehetségesnek, szükséges volt a részvénycsomagok átalakítása, az átadásra pedig további két hónapos határidőt írtak elő. Az a tényállásból megállapítható, hogy a részvénycsomagok átalakítása végül nem is történt meg, de ez nem mond ellent annak, hogy a
  15. január 30-i jegyzőkönyv felvételének időpontjában az eredeti három részvénytanúsítvány átadása még bizonyosan nem történhetett meg. A
  16. december 15-i részvény-átruházási szerződésmódosítás időpontjában a II. rendű alperes –
  17. április 2-i megválasztása folytán – már ügyvezetőként, tehát törvényes képviselőként járhatott el, és ügyvezetőtársával, személy
  18. neve együtt írhatták alá kifejezetten ilyen minőségben a szerződésmódosítást. Az ezt rögzítő okirat (keresetlevél F/
  19. számú melléklete)
  20. és
  21. pontjában tett jognyilatkozatok, illetve tényállítások azonban némileg ellentmondásosak. A
  22. pontban a részvényigazolások átadásának megtörténtét rögzítették a felek, ugyanakkor a
  23. január 30-i megállapodásra visszautalva a részvény portfólió átalakítását továbbra is szükségesnek tartották oly módon, hogy egy 40 részvényt megtestesítő csomag már átadásra került a vevőnek, míg egy 10 részvényt megtestesítő csomagot kaució jogcímén az eladó magánál tart. A szerződésmódosítás e szövegezésével nem áll összhangban az a tény sem, hogy a II. rendű alperes
  24. év során, pontosan meg nem határozható időpontban és körülmények között az eredeti, még 2006-ban kiállított, három részvénycsomagot megtestesítő részvénytanúsítványokat vette birtokába. Az ítélőtábla álláspontja szerint ez a birtokbavétel azonban a rendelkezésre álló bizonyítékok Pp.
  25. §
(1)bekezdés szerinti egybevetett mérlegelése alapján inkább a
  1. december 15-i részvény átruházási szerződésmódosításhoz köthető, tekintettel arra, hogy a
  2. január 30-i jegyzőkönyv az átadás-átvételt egyáltalán nem említi, sőt kifejezetten egy jövőbeli, későbbi időpontot írt elő arra nézve. Nem vitatott tényállási elem, hogy a II. rendű alperes elismerte,
  3. év és
  4. novembere között a per tárgyát képező három részvénytanúsítványt birtokában tartotta. Állította, hogy ezt ügyleti megbízottként felperes további ügyvezetői (köztük személy
  5. neve) jóváhagyásával tette. Tény az is, hogy ezen több éves időszakban a felperes részéről kiadási igény II. rendű alperes irányában nem merült fel, és felperes nem követelte ügyvédi letéti szerződés írásba foglalását sem. Kizárólag a bizalmi vagyonkezelő felé történt,
  6. novemberi kiadást követően, jelen perindítással kapcsolatban merült fel ilyen igénye. Mindezen körülmények közvetetten arra utalnak, hogy a felperesi ügyvezetők belenyugodtak, és elfogadták azt, hogy a II. rendű alperes ügyleti, illetve
  7. április 2-től felperes törvényes képviselőjeként, és nem pedig ügyvédi megbízás alapján tartotta magánál a részvénytanúsítványokat. Az ítélőtábla tehát a peradatok egybevetett mérlegelésével az elsőfokú bírósággal egyező álláspontot foglalt el azzal a jogi indokolásbeli kiegészítéssel, hogy konkrét, közvetlen bizonyíték hiánya, illetve a felperesi állításokkal ellentétes tartalmú okiratok miatt nem bizonyítható, hogy ügyvédi képviselet történt volna a részvénytanúsítványok átadás-átvétele során II. rendű alperes részéről, és ennek következtében az Ütv. speciális szabályai szerinti ügyvédi letétbe vételi kötelezettség sem terhelte őt. Így a letét kiadása iránti kötelezettség elmulasztása rajta nem kérhető számon, az ennek jogkövetkezményére alapítani kívánt keresetek az I., és II. rendű alperessel szemben a jogalap bizonyítottságának hiánya miatt alaptalanok. Az ítélőtábla másrészről helytállónak találta az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontját, mely szerint az ingó kiadásra kötelezés esetén a teljesítésre – illetve annak bírósági végrehajtás útján történő kikényszerítésére – nincs is mód, mivel a II. rendű alperesnek nemcsak a birtokából került ki a három értékpapír, hanem azok feletti rendelkezési jogát is elvesztette, amikor az okiratokat a bizalmi vagyonkezelő a ország nevei bíróságnál letétbe helyezte. Nem helytálló jogilag az a fellebbezési megközelítés, hogy az alperesi oldalnak nyilatkozattétel útján módja van hozzájárulni ahhoz, hogy a felperes birtokába kerülhessen a letétbe helyezett értékpapírok kiadása folytán a három részvénytanúsítvány. Egyrészt a X... AG vagyonkezelője helyezte letétbe a részvénytanúsítványokat, másrészt éppen a II., III. rendű alperesek vitatják a részvények feletti felperesi jogosultságot. Ez tartalmát tekintve jognyilatkozat bírói ítélettel történő pótlására irányuló keresetet feltételezne, ilyet azonban a felperes nem terjesztett elő. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy egy ilyen jogi tartalmú keresetet sem lehetne érdemben elbírálni, mivel ezzel a ország nevei bíróságon folyamatban lévő perre érdemben kiható döntést hozna a magyar bíróság. Az ott folyó perbeli jogvita érdemi eldöntését közvetlenül befolyásoló ítéletet a magyar bíróság nem hozhat, tekintve, hogy a részvények tulajdonjoga körül kialakult jogvita eldöntése (beleértve a birtokláshoz való jogot is) az említett külföldi bíróság jogkörébe tartozik. Ott azonban még egyelőre csak elsőfokú, nem jogerős ítélet született, mellyel szembeni fellebbezés folytán másodfokú eljárás lefolytatása még várható, az alperesek egybehangzó nyilatkozata szerint. A részvények névértékének megtérítésére irányuló marasztalási kereset jogi tartalmát tekintve kizárólag szerződésszegésből eredő kártérítési igényként értelmezhető, a felperesi hivatkozás szerint az I. és II. rendű alperes kontraktuális kártérítési helytállással tartozik. A másodlagos kereset elbírálása során lényeges szempont, hogy a felperes jogi képviseleti jogosultsága, illetve az ügyvédi letétbe vételi kötelezettsége nem nyert a perben bizonyítást. Emellett megjegyzendő, hogy akár törvényes képviselőként, akár megbízott ügyleti képviselőként vette át az értékpapírokat II. rendű alperes, mindenképpen az állapítható meg, hogy a
  8. októberi időpontban az eljárása jogszerű volt, a felperes képviseletében eljárva a bizonytalanná vált tulajdoni háttérrel rendelkező – tulajdonjogot megtestesítő – részvények további magánál tartása helyett helyes, jogkövető döntést hozott, amikor azokat visszaadta a bizalmi vagyonkezelőnek, aki a bírósági letétbe helyezés mellett döntött. Ez a magyar polgári jogban a Ptk.
  9. §
(1)bekezdés szerinti teljesítési letéttel azonosítható letétbe helyezésnek megfelelő eljárás volt. A Y... AG beolvadása folytán jogutód X... AG bizalmi vagyonkezelője, mint a részvény adásvételi jogviszonyban jogutód eladó képviselője, a részvények jogosultjainak személyi körét helyesen tekintette bizonytalannak, hiszen vitatott volt közöttük az azokból való részesedés aránya. A jogosultak személyi köre a Ptké. 51. §
(1)bekezdésének értelmező rendelkezése szerint akkor bizonytalan, ha a kötelezett nem tudja megállapítani, hogy ki a szolgáltatás jogosultja, és ebben önhiba nem terheli őt. A jogosult személyi kör bizonytalansága jellemzően akkor következik be, ha vitatott a jogosultak között a szolgáltatásból való részesedés aránya (Ptk. 287. §
(1)bekezdéséhez fűzött CD Komplex Jogtár Kommentár, Legfelsőbb Bíróság (Kúria) BH 2006/
  1. szám alatt közzétett eseti döntés). A felperes törvényes képviseletét ellátó üzletfelek közötti nézeteltérések miatt
  2. év során a felperesi cég ügyvezetése, és tulajdonlása körül gazdasági-jogi bizonytalanság alakult ki. Az akkori ügyvezetők kölcsönösen tettek intézkedéseket egymás leváltására, ez a II. rendű alperes szempontjából ugyancsak olyan bizonytalanságot okozó körülmény volt, amely indokolttá tette a vitatottá vált tulajdonú részvények átadását a bizalmi vagyonkezelőnek. A bizalmi vagyonkezelő pedig az említett jogszabályi rendelkezések alapján a magyar jognak megfelelő megítélés szerint is jogszerűen járt el. Jogellenesség egyikőjük részéről sem merült fel, így az alperesi oldal jogellenesség hiánya miatt sem kötelezhető kártérítésre a felperes irányában. Megjegyzendő, hogy a részvénytanúsítványok nem tűntek el, nem semmisültek meg, fizikai károsodás őket nem érte, fizikai hollétük a peradatok alapján végig nyomon követhető. Jelenleg – jogi és fizikai értelemben – bírói letétben vannak, kiadásukra a bíróság jogerős döntése alapján kerülhet sor. A II. rendű alperes magatartása tehát nem volt jogellenesnek tekinthető, ezért I. és II. rendű alperes kártérítésre nem köteles. A megállapítási keresetek tekintetében is osztotta az elsőfokú bírói álláspontot az ítélőtábla; a Pp.
  3. §-ában előírt feltételek közül nem áll fenn az a konjunktív feltétel, hogy a kért megállapítások a felperes jogainak alperesekkel szemben való megóvása végett szükségesek. A felperes e jogait a ország nevei bíróság előtt, alperesi pozícióban szabadon gyakorolhatja. Megjegyzendő, hogy a kifejtettekből következően a kért megállapítások, ítéleti rendelkezésként a tartalmi bizonyítottság hiánya miatt sem rögzíthetők. A tényállásból a felperes által kért tartalmú megállapításokra nem vonható le okszerű következtetés a bizonyítékok alapján. Az ítélőtábla mindezekből következően az elsőfokú ítélet keresetet érdemben elutasító rendelkezését a Pp.
  4. §
(2)bekezdésére hivatkozással helyben hagyta. Az alperesek fellebbezését az elsőfokú perköltség felemelése tárgyában az ítélőtábla nagyobb részben alaposnak találta. Az alperesek az ügyvédi munkadíj megállapításával kapcsolatos szempontokat illetően a bírói gyakorlattal egyező, helytálló álláspontot foglaltak el, tekintettel arra, hogy kiemelkedően nagy pertárgyértékű ügyekben a mérlegelés során nem lehet figyelmen kívül hagyni a pertárgyértéket. Az ügyvédi munkadíj meghatározása során a bíróságnak széles körű mérlegelési jogot biztosít a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet, mely azonban a túlzottan alacsony, a pertárgyértékhez már egyáltalán nem igazodóan leszállított összegű munkadíj megállapítást nem teszi lehetővé. Ezt limitálja az IM rendelet 3. §
(2)bekezdés c) pontja szerinti rendelkezés is, mely szerint a százalékos értékmeghatározástól függetlenül, legalább 1.000.000,- forint ügyvédi munkadíj illeti meg a 100.000.000,- forintot meghaladó pertárgyérték esetében a pernyertes jogi képviselőt. Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság által indokolatlanul alacsony összegben meghatározott, a pertárgyérték mindössze 7‰-ének megfelelő mértékű alperesi ügyvédi munkadíjakat szükségesnek találta felemelni. Ennek során a 4,5 milliárd forint nagyságrendű pertárgyérték mellett mérlegelte a ténylegesen kifejtett alperesi ügyvédi tevékenységeket, valamint azt, hogy a per speciális jogi szaktudást igényelt, többek között külföldi jogot alkalmaztak, illetve jogértelmezést is végeztek az eredményesen védekező alperesi jogi képviselők, akik a perben megtartott tárgyalásokon megjelentek, nyilatkozatokat tettek. Mindezen szempontok egybevetésével még az IM rendelet 3. §
(6)bekezdés melletti mérséklés mellett is indokolt a 3.000.000,- forint összegű ügyvédi munkadíjnak megfelelő perköltségre való felemelése az elsőfokú bíróság által a pernyertes alperesek javára megállapított elsőfokú perköltségeknek. A fellebbezések e tárgyban azonban csak részben voltak alaposak, így az ítélőtábla a másodfokú perköltség megállapítása során csak részbeni fellebbezési illeték áthárítás figyelembevételével állapított meg felperest terhelő másodfokú eljárási költségfizetést az alperesek javára, mely a másodfokú eljárással kapcsolatban felmerült ügyvédi munkadíjat is magában foglalja, az IM rendelet 3. §
(2)bekezdés c) pontja, valamint
(5)és
(6)bekezdés szerinti számítás alapján (Pp. 81. §
(1)bekezdés). Szeged,
  1. április
  2. Dr. Gaálné dr. Jobbágy Ildikó s.k.. Dobler László s.k.. Béri András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.