← Magyarország

Gf.20130/2018/4 – Győri Ítélőtábla

Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.130/2018/4/I.szám A Győri Ítélőtábla a dr. Bolevácz Éva ügyvéd által képviselt I.r., II.r. és III.r. felperesnek a dr. Pajor Dávid ügyvéd által képviselt I.r. és dr. Nemessuri Péter ügyvéd által képviselt II.r. alperes ellen szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt indított perében a Székesfehérvári Törvényszék

  1. február
  2. napján kelt 22.G.40.141/2017/
  3. számú ítélete ellen az I.r.alperes által
  4. sorszám alatt és a II.r.alperes által
  5. sorszám alatt benyújtott fellebbezések folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg 15 napon belül a felpereseknek, mint egyetemleges jogosultaknak 508.000,- (Ötszáznyolcezer) Ft másodfokú perköltséget, viseljék továbbá a fellebbezéssel felmerült költségeiket. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az irányadó tényállás szerint a felperesek tagjai a ...i ... Termeltető és Fogalmazó Kft. I. r. alperesnek. Az I. r. felperes társasági részesedése 10,92%-ot, a II. r. felperesé 0,40%-ot, míg a III. r. felperesé 11,28%-ot tesz ki. Az I. és a II. r. alperes ...on,
  6. július
  7. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződést kötött. A szerződés „Alapvetés" című bevezető részében utalnak arra, hogy a két társaság tulajdonosi köre jelentős átfedést mutat, illetve tevékenységük összekapcsolódik, ezért kölcsönösen át kívánják ruházni egymásra saját üzletrészüket. A szerződés 1.
  8. pontja szerint: „Jelen szerződés aláírásával a ... Kft. eladja a társaság törzstőkéjének 17,83%-át megtestesítő üzletrészét az ... Kft.-nek; különös tekintettel arra, hogy jelen szerződés aláírásával az ... Kft. eladja a társaság törzstőkéjének 1,83%-át kitevő saját üzletrészét a ... Kft. részére." A szerződés 2.
  9. pontjában rögzítik a ... Kft. átruházandó üzletrészének vételárát 33 084 557 forint összegben. A szerződés 2.
  10. pontjában rögzítik az ... Kft. üzletrészének vételárát. A 2.
  11. pont tartalmazza a ... Kft. üzletrésze vételára megfizetésének, míg a 2.
  12. pont tartalmazza az ... Kft. átruházott üzletrésze ellenértéke megfizetésének feltételeit. A szerződés 3.
  13. pontja szerint a felek kölcsönösen tájékoztatták egymást arról, hogy a társasági szerződések alapján mely személyeket illet meg elővásárlási jog az üzletrész-adásvétellel érintett üzletrészekre, amely elővásárlási jogokat az arra jogosultak a szerződés megküldését követően gyakorolhatnak. E pont tartalmazza, hogy a társaságokat a saját üzletrészükre elővásárlási jog nem illeti meg, illetve a társaságok taggyűlése harmadik személyt nem jelölt ki az üzletrészek megvásárlására. Az I. rendű alperes társaság ügyvezetője a
  14. július 19én kelt „Elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó felhívás" tárgyú levelében tájékoztatta a társaság tagjait arról, hogy a társaság 17,83 % nagyságú saját üzletrészét a társaságban tagsági jogviszonnyal nem rendelkező ... Kft. részére kívánja értékesíteni a levélhez mellékelt szerződés szerinti feltételek mellett. A tájékoztatás szerint a tagoknak az elidegeníteni kívánt társasági saját üzletrészre elővásárlási joga áll fenn. A felhívás szerint az elővásárlási jogot kizárólag a felhívásban ismertetett ugyanazon feltételek mellett gyakorolhatja az elővásárlásra jogosult, mint amelyekkel a tulajdonos az elidegenítésről harmadik személlyel megállapodott. Ezen túl felhívta az elővásárlási jog jogosultakat arra, hogy nyilatkozatukat a felhívás kézhezvételétől számított 5 napon belül jelezzék a szerződéskötéssel együtt teljesítendő fizetésekkel. A felhívást az I. r. felperes
  15. július 25-én, a II. r. felperes - a két címre kézbesített felhívást meghatalmazottja
  16. július 25-én, maga a címzett
  17. július 26-án, míg a III. r. felperes (két címre kézbesített felhívás) meghatalmazottjai
  18. július 28-án, illetve
  19. augusztus 4-én vették át. A felperesek, illetve rajtuk kívül az ... Kft. tag képviseletében dr. II.rendű felperes neve ügyvezető a
  20. július 25-én kelt „Elővásárlási jog gyakorlásának bejelentése" tárgyú levelükben közölték az I. r. alperessel, hogy a ... Kft. 4,44 millió forint névértékű üzletrésze tulajdonjog-átruházására vonatkozó elővásárlási jogukkal élni kívánnak. A bejelentés bevezető részében utaltak az I. r. alperes
  21. július 19-én kelt - az elővásárlási jog gyakorlására felhívó - levelére. E nyilatkozatban az elővásárlási joggal élő tagok a saját üzletrész értékesítésével kapcsolatos kérdéseikre is választ kértek a társaságtól, és kezdeményezték az ezt megtárgyaló taggyűlés összehívását is. Az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó újabb nyilatkozatot tettek a felperesek
  22. szeptember 8án kelt bejelentésükben, illetve a
  23. szeptember 26-án kelt levelükben. Mindkét levélben utaltak a korábbi, elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozataikra, illetve a korábban,
  24. szeptember 6-án ebben a tárgyban megtartott társasági taggyűlésre. A felperesek -
  25. november
  26. napján előterjesztett - keresetükben kérték, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy - az I. r. alperes saját üzletrésze elidegenítésére az alperesek által kötött üzletrész-átruházási szerződés a felperesekkel szemben hatálytalan - a felperesek elővásárlási jogának gyakorlására tekintettel a Ptk. 3:
  27. §

(2)bekezdése alapján - a módosított kereseti kérelem szerint - az I. r. felperes esetében a saját üzletrész 48,31%-a, a II. r. felperes esetében 1,78%-a, a III. r. felperes esetében 49,91% vonatkozásában az I. r. alperes és a felperesek között jött létre az üzletrész-átruházási szerződés. Kérték az alperesek perköltségben marasztalását. Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a felperesek az elővásárlási jogukat az erre rendelkezésre álló határidőn túl gyakorolták. Állította, hogy a felperesek első alkalommal már a
  1. május
  2. napján megtartott taggyűlésen tudomást szereztek az I. r. alperes azon szándékáról, hogy a saját üzletrészét értékesíteni kívánja, így az elővásárlási jogukat ezen időponttól kezdődően gyakorolhatták volna. Utalt arra, hogy az elővásárlási jog gyakorlására felhívó levél
  3. július
  4. napján került postázásra, és a felhívásban írt ötnapos határidő állt a felperesek rendelkezésére. Kifejtette, hogy e körben a Ptk. 3:
  5. §
(5)bekezdése rendelkezését nem lehet alkalmazni, hiszen ez csak azt a végső határidőt nevezi meg, amely elteltével az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot már nem kell bevárnia az érintett társaságnak. Utóbb úgy nyilatkozott, hogy a
  1. július
  2. napján kelt felperesi nyilatkozatok semmilyen szempontból nem tekinthetők elkésettnek. Kifejtette, hogy az I. és II. r. alperes által megkötött, a saját üzletrészeik kölcsönös átruházására irányuló megállapodás célja a két társaság közötti integráció elősegítése volt. Utalt arra, hogy a cserét az ... Kft. társasági szerződése kizárta, ezért kellett az üzletrészek átruházására vonatkozó adásvételi szerződést kötni. A felperesek elővásárlási joga gyakorlását azért sem tartotta megfelelőnek, mert a felperesek elővásárlási jogukat kizárólag mint a ... Kft. tagjai tették meg, az ... Kft. üzletrészére tekintettel fordítva azonban nem. Ebből következően a kapott ajánlatot nem változatlan tartalommal tették magukévá. A II. r. alperes a tárgyalás berekesztését követően a bírósághoz érkezett nyilatkozatában a felperesek keresetét vitatta. Úgy nyilatkozott, hogy a felperesek az elővásárlási jogukat nem megfelelően gyakorolták. Nyilatkozatához indokolást nem fűzött. Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az I. r. alperes mint eladó és a II. r. alperes mint vevő által ...on,
  3. július 18-án az I. r. alperes eladó törzstőkéjének 17,83%-át megtestesítő saját üzletrész elidegenítésére megkötött szerződés a felperesekkel szemben hatálytalan. Az I. r. alperes törzstőkéjének 17,83%-át megtestesítő saját üzletrész tekintetében az adásvételi szerződés egyfelől az I. r. alperes mint eladó, másfelől - az I. r. felperes vonatkozásában 48,31%, a II. r. felperes vonatkozásában 1,78%, a III. r. felperes vonatkozásában 49,91% arányban - a felperesek mint vevők között jött létre. Mindezek tűrésére kötelezte a II. r. alperest. Kötelezte az alpereseket egyetemlegesen, hogy fizessenek meg a felpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 15 napon belül 1 500 000 forint eljárási illetékből és 800 000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. Határozata indokolásában az új Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése alapján megállapította, hogy a felperesek - mint az I. r. alperes társaság tagjai - az I. r. alperes által elidegeníteni kívánt saját üzletrészre másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal rendelkeztek. E joguk gyakorlására az I. r. alperes társasági szerződésének eltérő rendelkezése hiányában a Ptk. 3:167. §
(5)bekezdése értelmében az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog gyakorlására vonatkozó felhívás kézhezvételétől számított 15 nap állt rendelkezésükre. Álláspontja szerint ez a rendelkezés kógens, amelytől az eltérést a Ptk. 3:4. §
(3)bekezdés b) pontja tiltja, mert az az elővásárlásra jogosult tagok jogait nyilvánvalóan sérti. Abban az esetben, ha ettől a szabálytól el lehetne térni, az eltérést az I. r. alperes társasági szerződésének kellene tartalmazni, az azonban ilyet nem tartalmaz. Ennélfogva az elővásárlásra jogosultak az ajánlat küldésétől számított 15 napon belül gyakorolhatták nyilatkozattételi jogukat, ezt pedig az alperesek által nem vitatottan meg is tették. Megállapította, hogy a felperesek az elővásárlási joguk gyakorlására irányuló nyilatkozatukat megfelelő tartalommal és teljes körűen tették meg. Utalt arra, hogy az I. és II. r. alperes a
  1. július
  2. napján megkötött üzletrész-adásvételi szerződésben kölcsönösen átruházta a másik szerződő félre a saját üzletrészét. Az I. r. alperes képviselőjének nyilatkozata szerint ennek indoka az volt, hogy az ... Kft. társasági szerződése kizárta az üzletrészekre vonatkozó csereszerződést. A fentiek szerint tehát az I. és II. r. alperes két külön üzletrész-adásvételi szerződést foglalt ugyanazon okiratba. Erre utal az is, hogy külön-külön határozták meg az átruházandó üzletrészek vételárát, a vételárak kifizetésének feltételeit. Mindkét átruházott üzletrészre vonatkozóan megillette az átruházó társaságok tagjait a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése szerinti, az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog. Erre a szerződés 3.
  1. pontja kifejezetten kitér. Az üzletrészt átruházó társaságok is tisztában voltak azzal a ténnyel, hogy az átruházni kívánt saját üzletrészeikre az átruházó társaság saját tagjait elővásárlási jog illeti meg. A szerződő felek tehát kötelesek voltak a másik féltől érkező vételi ajánlatot a saját tagjaikkal közölni annak érdekében, hogy azok az elővásárlási jogukat gyakorolhassák. Az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/
  2. (VI. 24.) PKvélemény
  3. pontjára és indokolására hivatkozással kifejtette, hogy a perbeli esetben az I. r. alperes tagjai az I. r. alperes által átruházni kívánt saját üzletrész vonatkozásában gyakorolhatták elővásárlási jogukat, és arra kellett nyilatkozniuk a velük közölt adásvételi szerződés alapján, hogy a ... Kft. átruházni kívánt saját üzletrészét meg kívánják-e vásárolni. A szerződéssel érintett mindkét fél, mint eladó csak a saját tulajdonában lévő üzletrészre vonatkozó vételi ajánlatot közölhette az elővásárlásra jogosultakkal, mint a saját üzletrész eladására vonatkozó eladási ajánlatot. Így a ... Kft. az ... Kft.-től érkező vételi ajánlatot mint saját eladási ajánlatát kellett, hogy közölje a ... Kft. tagjaival, a ... Kft tagjai csak a ... Kft. által eladni kívánt saját üzletrész vonatkozásában gyakorolhatták elővásárlási jogukat, és csak ebben a körben kellett nyilatkozatot tenniük. A felperesek nyilatkozata teljes körűnek volt tekinthető, mert a velük közölt eladási ajánlat elfogadására irányult, kiterjedt arra is, hogy az elővásárlási jogot törzsbetéteik arányában kívánják gyakorolni. A fenti indokok alapján a bíróság megállapította, hogy az I. és II. r. alperes között az I. r. alperes saját üzletrészének átruházására irányuló adásvételi szerződés a felperesekkel szemben hatálytalan, a szerződés az átruházni kívánt üzletrészre vonatkozóan az I-III. r. felperesek és az I. r. alperes között jött létre. A II. r. alperest ennek tűrésére kötelezte. Az I.r. alperes fellebbezésében az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint az ítélet megalapozatlan, a törvényszék nem merítette ki az I.r. alperes által felhozott védekezést és az annak alapjául meghivatkozott tényeket. Hangsúlyozta, hogy a perbeli esetben a szerződésben is hivatkozott kölcsönösségre figyelemmel nem két, egymástól függetlenül létrejött jogügyletről van szó. A vételár meghatározásánál is jelentős szempont volt, hogy az egyes üzletrész adásvételek nem önmagukban valósulnak meg, a felek ügyleti akarata kizárólag kölcsönös adásvételre irányult. Az I.r. alperes nem értett egyet az ítéletnek az elővásárlási jog gyakorlására irányuló felhívásban biztosított ötnapos határidő jogszabályba ütközésére irányuló megállapításával. Álláspontja szerint a Ptk. 3:
  4. §
(5)bekezdésében foglalt rendelkezés kogenciája a 3: 4. §
(3)bekezdés b) pontja alapján nem értelmezhető, ugyanis az elővásárlási jogosultság nem kisebbségi jog. Mindemellett kifejtette, hogy a 2017. július 25-én előterjesztett felperesi nyilatkozat minden értelmezést tekintve is határidőben érkezett, a nyilatkozat azonban nem megfelelő tartalommal került előterjesztésre. A felperesek nyilatkozata nem a kapott ajánlat változásoktól mentes elfogadására irányult, kifejezetten csak a ... üzletrészét kívánták megvásárolni, a szerződés többi elemét nem tették magukévá. Ezen túlmenően az üzletrész értékesítésével kapcsolatos kérdéseikre is választ kértek a felperesek. A nyilatkozat nem volt egyértelműnek és feltétlennek tekinthető. Megítélése szerint a felek szerződési szabadságához hozzátartozik, hogy a pénzfizetésen kívül más körülményekhez is kössék a jogügylet megvalósulásának feltételét, ennek jegyében komplex jogügyletet és ahhoz kötött árképzést valósítanak meg. Mindezen együttes körülmények elfogadása hiányában a felek szándéka szerinti egyensúly és értékarányosság felborulna. Hivatkozott arra is, hogy amennyiben létrejött volna az I.r. alperes és a felperesek között a szerződés, akkor is megállapítható, hogy a felperesek nem tettek eleget a szerződésben foglalt fizetési kötelezettségüknek az ott meghatározott határidőn belül. Álláspontja szerint a felpereseknek legalább bírói letétbe kellett volna teljesíteniük, az ügyvédi letétbe való teljesítés nem elfogadható az I.r. alperes számára, ráadásul amúgy is határidőn túl történt. Az I.r. alperes a másodfokú eljárás során kifejtette, hogy részéről az elsőfokú bíróság felhívása ellenére is szükségtelenül került sor a fellebbezési illeték lerovására, ugyanis a II.r. alperes általi illetéklerovás az I.r. alperes javára is figyelembe veendő lett volna. A II.r. alperes fellebbezésében elsődlegesen az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan a hatályon kívül helyezését kérte. Utóbbi körében kifejtette, hogy a törvényszék a Pp. 73/A. §
(1)bekezdés b) pontja és a 73/B. §
(1)bekezdés c) pontja alapján fennálló tájékoztatási kötelezettségét elmulasztotta a II. r. alperessel szemben. Ezzel egyrészt eljárási szabályt sértett, másrészt elzárta a II.r. alperest a megfelelő képviselettől és attól, hogy nyilatkozatokat tegyen. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a II.r. alperest nem idézte az első tárgyalásra, illetőleg a folytatólagos tárgyalásokra sem, kivéve az utolsót. A beérkezett felperesi és alperesi beadványokat a II.r. alperes részére nem kiadmányozta, így elzárta a II.r. alperest az észrevételezési és indítványtételi jogától. Hivatkozott arra is, hogy a törvényszék a Pp. a 3. §
(3)bekezdésének sem tett eleget, nem tájékoztatta a II.r. alperest a bizonyítási kötelezettségről. Megítélése szerint a bíróság nem fogadhatta volna el a felperesek képviselőjének letéti igazolását, mert az alkalmatlan a felperesi teljesítőképesség igazolására. Álláspontja szerint jogszabálysértő az ítélet amiatt is, mert a berekesztés előtt beküldött II. r. alperesi beadványt elkésettnek tekinti, holott az már a tárgyalás megkezdése előtt elküldésre került, így azt beérkezettnek kell minősíteni. Kifogásolta, hogy a bíróság elmulasztotta az ítéletében helyreállítani a vagyoni viszonyokat, ezáltal a II.r. alperes - aki megfizette a vételárat az I.r. alperesnek - vagyoni hátrányba került. E tekintetben a törvényszék nem hozott döntést, ebből következően a II.r. alperest jelentős kár éri. Indokolatlannak ítélte, hogy a II.r. alperest a törvényszék perköltség viselésére kötelezte, holott a bírósági mulasztások miatt el volt zárva a perbeli eljárástól. Hivatkozott arra is, hogy a szerződésben a felek a vételár fizetésén kívül egyéb szolgáltatásra, további üzletrész szolgáltatására is kötelezettséget vállaltak. Utóbbi tekintetében azonban a felperesek szolgáltatást nem vállaltak, ilyet nem is teljesítettek, holott a szerződésben foglalt üzletrészt is szolgáltatni kellett volna. Ekörben teljesítőképességük is hiányzik, hiszen a szerződésben foglalt üzletrésszel egyikük, de még közösen sem rendelkeznek. Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor két szerződésnek tekintette az alperesek megállapodását. Megítélése szerint tévedett a bíróság a perköltség számítása és viselésének aránya kérdésében is. A másodfokú eljárás során a II.r. alperes kifogásolta, hogy a törvényszék egyetemlegesen marasztalta az alpereseket a perköltség viselésében, holott az érdekeltségük teljesen különböző aránya ezt nem tette volna lehetővé. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Hangsúlyozta, hogy a szerződés valójában kettő önálló üzletrész-átruházási jogügyletet tartalmazott egy okiratba foglaltan. A 2/2009 (06.24.) PK vélemény alapján kifejtette, hogy a jelen esetben dologösszességként való értékesítés nem valósult meg. A Fővárosi Ítélőtábla Pf. 20.054/2017/5 számú határozatában írtakra utalva kifejtette, hogy az elővásárlási jog gyakorlásának nem feltétele a teljesítőképesség igazolása. A Ptk. 6: 223. §
(2)bekezdése csak az elővásárlási jog megsértéséből eredő igények érvényesítését köti a teljesítőképesség igazolásához. A felperes igazolta a perben a teljesítőképességét, mégpedig az elsőfokú bíróság által elfogadott módon. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak az I.r. alperes és a II.r. alperes közötti vételárfizetéssel kapcsolatos esetleges elszámolás kérdésében nem kellett határoznia, az az alperesek egymás közti jogviszonyára tartozó kérdés. A II.r. alperes további fellebbezési érvelésével kapcsolatosan kifejtette, hogy a törvényszék az idézéssel tájékoztatta a kötelező jogi képviseletről a II.r. alperest, a perköltségviselés körében pedig az alperesi pervesztességnek megfelelően határozott. Az alperesek fellebbezése az alábbiak szerint nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a II.r. alperes fellebbezésében írtakkal ellentétben az elsőfokú eljárás lényeges szabályait nem sértette meg, az ítélet hatályon kívül helyezését megalapozó, az elsőfokú eljárás akár csak részbeni megismétlését indokolttá tevő körülmény nem állapítható meg. A törvényszék számára az elsőfokú eljárásban a jogvita elbírálásához valamennyi szükséges peradat rendelkezésre állt, azok okszerű mérlegelésével az elsőfokú bíróság helyes tényállást állapított meg, az arra alapított jogkövetkeztetésével és döntése indokaival az ítélőtábla egyetértett. A fellebbezésekben kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla az alábbiakat emeli ki. A törvényszék a II.r. alperest - fellebbezési hivatkozásával szemben - mindkét tárgyalásra szabályszerűen idézte, az első tárgyalásra a keresetlevél, míg a második tárgyalásra az első tárgyalás jegyzőkönyve egyidejű megküldésével. Mindkét idézésére az erre rendszeresített formanyomtatvánnyal került sor, amely kifejezett tájékoztatást tartalmaz a kötelező jogi képviselet tárgyában. Megállapítható az is, hogy a II.r. alperes az elsőfokú eljárás során csupán a
  1. számú beadványában foglalt nyilatkozatot terjesztette elő, mégpedig jogi képviselője által, ekként nem volt olyan nyilatkozata, ami a hivatkozott jogszabályi rendelkezések alapján hatálytalannak minősülne. Arra helytállóan hivatkozott a II.r. alperes a fellebbezésében, hogy a törvényszék az I.r. alperes 4.,
  2. és 9., míg a felperes
  3. számú előkészítő iratát nem kézbesítette a számára. Ezek az eljárási szabálysértések az alábbiakra figyelemmel ugyanakkor nem olyan súlyúak, melyek indokolnák az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését. Az I.r. alperes a
  4. sorszámú írásbeli előkészítő iratában kifejtettek lényegét az első tárgyaláson előadta, a jegyzőkönyv megküldése folytán a II.r. alperes azt megismerte. Az I.r. alperes
  5. számú előkészítő irata nem foglalt magában a korábban előadottakhoz, ekként a II.r. alperes által is megismertekhez képest lényegileg eltérő tartalmat. A
  6. és
  7. számú írásbeli előkészítő irat pedig az utolsó tárgyalás napján került a periratokhoz szerelésre, így azoknak a tárgyalásig való kézbesítésére az elsőfokú bíróságnak már nem volt lehetősége. Egyetértett az ítélőtábla azon II. r. alperesi fellebbezési állásponttal, hogy a
  8. számú előkészítő iratot - függetlenül attól, hogy azt csak az utolsó tárgyalás után csatolta a kezelőiroda az iratokhoz határidőben érkezettnek kell tekinteni, a Pp. 394/H. §
(3)bekezdése értelmében ugyanis a befogadás- visszaigazolásban megjelölt időpontban a beadványt a bírósághoz megérkezettnek kell tekinteni. Ehhez képest azonban a beadványnak nem volt olyan tartalma, amire az I.r. alperes részletes ellenkérelme folytán az elsőfokú eljárás, és az elsőfokú bíróság döntése nem terjedt volna ki. A
  1. sorszámú előkészítő iratában ugyanis a II.r. alperes csupán a kereset elutasítására irányuló nyilatkozatot tett, melyben előadta, hogy az elővásárlási jog gyakorlását nem tartja jogszerűnek, de ezen álláspontja indokait nem fejtette ki. Alaptalan a II.r. alperesnek a Pp.
  2. §
(3)bekezdésére irányuló hivatkozása is, ugyanis a tájékoztatás elmulasztása ellenére sem maradt olyan bizonyítandó tény, melynek feltárására az első fokú eljárásban ne került volna sor, az alapvetően jogkérdés eldöntéséhez szükséges tények az elsőfokú eljárásban rendelkezésre álltak. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a jogvita tárgyát képező anyagi jogi jogkérdésben kifejtett álláspontját maradéktalanul osztotta. Azok szükségtelen megismétlése nélkül mindenekelőtt kiemeli, hogy az alperesek a saját üzletrészeik tekintetében csereszerződést nem köthettek, mert a nem vitatott peradatok szerint ezt az alperesek társasági szerződése tilalmazta. Ennek szükségképpeni következménye, hogy az egy okiratba foglalt két jogügyletet - legalábbis - az elővásárlási jog gyakorlása szempontjából önállónak kell tekinteni, az eladási ajánlatokat, az abban meghatározott szolgáltatásra és ellenszolgáltatásra irányuló kötelezettségeket szerződésenként egymástól elkülönítve kell értékelni. Helyes az elsőfokú bíróságnak azon álláspontja, mely szerint az I.r. alperes tagjai (a felperesek) az I.r. alperes által átruházni kívánt saját üzletrész tekintetében élhettek elővásárlási joggal, és csak az I.r. alperes átruházni kívánt üzletrészének megvásárlása tekintetében kellett elfogadó nyilatkozatot tenniük. Ennek megfelelően megalapozottan állapította meg a törvényszék, hogy a felperesek elfogadó nyilatkozata a rendelkezésre álló megfelelő határidőben került előterjesztésre és a szükséges tartalommal rendelkezik. Előbbi kapcsán az ítélőtábla egyetértett a törvényszék azon másodlagos jogi álláspontjával, hogy a Ptk. 3:167. §
(5)bekezdésében foglalt 15 napos határidő legfeljebb a társasági szerződés eltérő rendelkezése által, azaz a tagok konszenzusa útján változtatható meg, a perbeli esetben azonban erre nem került sor, ilyen rendelkezést az I.r. alperes társasági szerződése nem tartalmaz. Az I.r. alperes a fellebbezésében maga is elismerte, hogy az elfogadó nyilatkozat előterjesztésére mindenféle értelmezés mellett is határidőben került sor. Megállapítható, hogy a felperesek az I.r. alperes által átruházni kívánt saját üzletrész egészére (a Ptk. 3: 167. §
(2)bekezdésének megfelelően az arányok meghatározásával) és a meghatározott vételárra is kiterjedő elfogadó nyilatkozatot terjesztettek elő. Alaptalanul kifogásolták az alperesek, hogy a felperesek elmulasztották a vételár megfizetését. A perbeli esetben az alperesek vitatták az elővásárlási jog gyakorlásának jogszerűségét, a szerződés létrejöttét, a több hónapig tartó egyeztetések során sem jött létre konszenzus a felek között, így a felperesek perben kényszerültek igényüket érvényesíteni. A felpereseknek nem nyílt meg a vételár fizetési kötelezettségük, a bírósági eljárás tárgyát képezte a szerződés létrejöttének megítélése, az eredményes igényérvényesítéshez a felpereseknek az egyéb jogszabályi feltételeken túl a perben csak a teljesítőképességüket kellett igazolni, ezt pedig a bíróság felhívására az ügyvédi letéti szerződés csatolásával megfelelően megtették. A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a Ptk. 6: 222. §
(4)bekezdése értelmében a felperesek ajánlatot elfogadó nyilatkozata folytán a szerződés az I.r. alperes átruházni kívánt saját üzletrésze tekintetében az I.r. alperes és a felperesek között létrejött, az alperesek között e tekintetben kötött szerződés a Ptk. 6: 223 §
(1)bekezdése alapján hatálytalan a felperesekkel szemben. A II.r. alperes alaptalanul kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság nem rendelkezett a per tárgyát képező üzletrész II.r. alperes által az I.r. alperesnek megfizetett vételára sorsáról. Ennek rendezése miként arra a felperesek fellebbezési ellenkérelmükben helyesen hivatkoztak - az alperesek egymás közti jogviszonyára tartozik, melynek elbírálása nem képezte a per tárgyát. Az alperesek a Pp. 51. § a) pontja szerinti egységes pertársaságot alkotnak, erre tekintettel a Pp. 82. §
(1)bekezdésében írtaknak megfelelően - helyesen - került sor az elsőfokú perköltség tekintetében az egyetemleges marasztalásukra. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, az eredménytelenül fellebbező alpereseket pedig a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján a Pp. 82. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint egyetemlegesen - kötelezte a felperesek javára a 32/2003 VIII. 22 IM rendelet 3. §
(5)bekezdésében foglaltaknak megfelelően az első fokú eljárásra megállapított összeg felében megállapított és az áfát is magában foglaló ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltség megfizetésére, továbbá a fellebbezéssel felmerült költségeik viselésére. Utóbbi tekintetében nem osztotta az I.r. alperes azon álláspontját, hogy részéről szükségtelenül került lerovásra a fellebbezési illeték. Az ítélőtábla megítélése szerint a Pp. 52. §
(1)bekezdése a jognyilatkozatok megtételére és elmulasztására alkalmazandó rendelkezést tartalmaz. Amennyiben csak egyik alperes fellebbezett volna, úgy a Pp.
  1. § a) pontja szerinti pertársi viszonyukra tekintettel a fellebbezés a másikukra is kihatott volna ugyan, de a Pp.
  2. §
(1)bekezdése sem keletkeztetett volna a fellebbezést elmulasztó fél javára önálló fellebbezést. A perbeli esetben azonban mindkét alperes önállóan terjesztett elő fellebbezést, mindkét jognyilatkozatnak meg kell felelnie a jogszabályban foglalt alaki és tartalmi feltételeknek, ekként mindkét fellebbezéshez önálló illetékfizetési kötelezettség kapcsolódik. Győr, 2018. május 30. Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: Kiadó: . Maurer Ádám sk. előadó bíró . Szalay Róbert sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.