Gfv.30204/2017/3 – Kúria

(2)A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.204/2017/

1. A tanács tagjai: . Vezekényi Ursula a tanács elnöke . Tibold Ágnes előadó bíró . Osztovits András bíró A felperes: A felperes képviselője: Dr. Horváth Attila ügyvéd Az alperes: Az alperes képviselője: Dr. Kozmits Zsuzsanna ügyvéd A per tárgya: vagyoni részesedés megváltása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.093/2016/5/I. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Szombathelyi Törvényszék 13.G.40.056/2014/
2. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet - a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében - hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 100.000 (százezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá az államnak felhívásra 996.700 (kilencszázkilencvenhatezer-hétszáz) Ft le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A felperes az alperesi betéti társaság megalakulásától
3. január 31-ig annak beltagja és üzletvezetője, ettől kezdve kültagja volt 33,4 %-os mértékű vagyoni részesedéssel. 2013 augusztusában az üzletvezetőhöz intézett levelében bejelentette kilépési szándékát, ekkor, majd ezt követően többször is kérte az elszámoláshoz szükséges adatok rendelkezése bocsátását. Az alperes üzletvezetője által
4. december
5. napján kézhez levelében a felperes a tagsági jogviszonyát
6. március
7. napjára rendes felmondással felmondta. A felmondási időt az alperes további 3 hónappal meghosszabbította arra hivatkozással, hogy az alkalmatlan időre esik, erre tekintettel a felperes tagsági jogviszonya az alperesi [2] betéti társaságban
8. június
9. napján szűnt meg. Az elszámolással kapcsolatos tárgyalások nem vezettek eredményre. Az alperes
10. december 31-i fordulónappal elkészített mérlegadatai szerint saját tőkéje 38.586.000 Ft volt, ennek alapulvételével a felperes vagyoni részesedésének forgalmi értéke 9.967.200 Ft, az alperes
11. június 5-i fordulónappal elkészített közbenső egyszerűsített éves beszámolója szerint a saját tőke 25.500.000 Ft volt, a felperes tulajdoni illetősége ennek alapján 5.479.200 Ft értéket képviselt. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [3] [4] A felperes módosított keresetében 9.967.200 Ft és annak
12. március
13. napjától számított késedelmi kamata megfizetésére kérte az alperes kötelezését tagsági jogviszonya megszűnésére tekintettel, vagyoni részesedése megváltása jogcímén. Az alperes ellenkérelmében a jogalap elismerése mellett, annak összegszerűségét vitatva - tartalma szerint - 1.000.000 Ft-ot meghaladóan a kereset elutasítását kérte. A perben beszerzett igazságügyi szakvélemény megalapozatlanságára hivatkozott, és kérte új szakértő kirendelését. Az első- és másodfokú ítélet [5] Az elsőfokú bíróság
14. sorszám alatt hozott ítéletében kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek vagyoni részesedés megváltása jogcímén 9.967.200 Ft-ot és ennek
15. március
16. napjától a kifizetés napjáig számított késedelmi kamatát, valamint kötelezte a perköltség viselésére. A keresetet a gazdasági társaságokról szóló
17. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) alapján bírálta el, tekintettel arra, hogy az alperes a perindításig a társasági szerződését nem módosította a Polgári Törvénykönyvről szóló
18. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően. Ítélkezése alapjául a perben beszerzett pontosított és kiegészített szakvéleményt elfogadta. [6] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét helybenhagyta. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a Gt.
19. §

(1)bekezdése szerint a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni a kilépő taggal. Utalt a Gt. 90. §

(1)bekezdésének rendelkezéseire is, melyből az következik, hogy a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában az elszámolás során az a mérvadó, hogyan arányul a tag vagyoni hozzájárulása a társaság jegyzett tőkéjéhez, a társaságtól megváló tagot ugyanis ennek megfelelő hányadrész illeti meg a saját tőkéből. Kiemelte, jelen ügyben nem hagyható figyelmen kívül, hogy a mezőgazdasági termeléssel foglalkozó alperes valós gazdasági helyzetét ezáltal a kiváló tag vagyoni részesedése értékét a teljes gazdasági év mérlege reálisabban és objektívebben tükrözi, mint az évközi mikrogazdálkodói egyszerűsített beszámoló, figyelemmel a mezőgazdasági termelés idényjellegére, sajátosságaira, évi ciklikusságára. A

1. június
2. napi közbenső mérleg az alperes valós gazdasági helyzetét azért sem tükrözi, mert ekkor az alperes által előadottak szerint sem történt leltározás, a mérlegben feltüntetett értékek meghatározása, becslése utólagosan az értékesített termények eladási árából kalkulálva történt. Emiatt az erre az időpontra vonatkozó főkönyvi kivonat sem tartalmazta pontosan az évközi eredményt és a saját vagyont. Értékelte a fentieken túl a másodfokú bíróság azt is, hogy 2014-ben a felperes ténylegesen már nem vett részt az alperes tevékenységében, így a 19 éven át eredményesen működő cég saját tőkéjének
3. évben történt drasztikus csökkenésére ráhatása nem volt, és az a piaci-gazdasági folyamatokkal sem magyarázható. A szakvélemény pontosítását, módosítását pedig az alperes által utóbb felhozott körülmények indokolták. Mindezekre tekintettel nem találta okszerűtlennek az elsőfokú bíróságnak többek között a szakvéleményre alapított ítéletét. A szakértő a megállapításait kellően indokolta, a szakvélemény koherens és megalapozott, ezért az ítéleti döntés alapjául szolgálhat. Helytállóan mellőzte ezért az elsőfokú bíróság az újabb szakértő kirendelésére vonatkozó alperesi indítványt. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [7] [8] [9] A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben - tartalma szerint - elsődlegesen annak részbeni hatályon kívül helyezését és marasztalása összegének 240.000 Ft-ra történő leszállítását, valamint a felperes perköltség fizetésére kötelezését, másodlagosan az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős ítélet megalapozatlan és sérti a polgári perrendtartásról szóló
4. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.)
5. §

(1)bekezdését és a Gt.

1. §-át. Az alperes hivatkozott arra, hogy a jogerős ítélet alapjául szolgáló szakvélemény megalapozatlan, feltételezéseken alapul, ezért az ítéleti tényállás alapját nem képezhette volna. A szakértő nem tudta megindokolni, hogy miért adott különböző véleményeket a per során, az az álláspontja pedig, hogy a
2. június
3. napjára vonatkozó mérleg irányítottságot mutat, téves, mert figyelmen kívül hagyta, hogy az értékcsökkenési leírás alapját képező gépet az alperes év közben vásárolta, továbbá az alaperes használatában lévő termőterület 2014-ben 40 hektárral, mintegy egyharmadával csökkent. Mindezek ésszerű magyarázatot adnak az értékcsökkenési leírás változására és a bevétel csökkenésére, mely tisztázható lett volna, ha a szakértő felveszi a kapcsolatot az alperes könyvelésével. Az alperes előadta, nem szakértői kompetenciába tartozó kérdés, hogy mely időpontot kell figyelembe vennie a bíróságnak az elszámolás napjaként, ezért a bíróságok törvénysértően végezték el az elszámolást a szakértő „útmutatása" alapján
4. december
5. napi fordulónappal. Mindezért nem lett volna mellőzhető az új szakértő kirendelésére irányuló indítványa. [10] Az alperes kifejtette, az eljárt bíróságok tévesen figyelmen kívül hagyták azt is, hogy a saját tőke növekedésének mi volt a forrása, ahhoz a felperes egyáltalán hozzájárult-e. Álláspontja szerint ez okból 4.200.000 Ft tőke növekedés után a felperest részesedés nem illeti meg, továbbá az elszámolás körébe kellett volna vonni a bíróságoknak azt a felperesnél jelentkező vagyonnövekményt is, ami abból adódott, hogy a felperes az alperes gépeivel művelte a saját földjeit. Kimaradt még az elszámolásból egy tagi kölcsönből vásárolt 2.800.000 Ft-os munkagép is. [11] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A Kúria döntése és jogi indokai [12] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp.
6. §

(2)bekezdése alapján és megállapította, hogy az nem jogszabálysértő. [13] Az alperes felülvizsgálati kérelme alapján abban a kérdésben kellett a Kúriának állást foglalnia, hogy az elsőfokú bíróság által beszerzett, kiegészített szakvéleményre alapított jogerős ítélet sérti-e a Pp. 206. §

(1)bekezdése szerinti, a bizonyítékok bíróság általi értékelésére vonatkozó, továbbá a Gt. 102. §

(1)bekezdésében megfogalmazott azon rendelkezést, hogy a társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A jogszabálysértést az alperes alapvetően abban jelölte meg, hogy a szakértő túlterjeszkedett a szakmai kompetenciáján, továbbá, hogy a szakvélemény megalapozatlan, ezért az az ítélkezés alapját nem képezhette volna. [14] A Kúria rögzíti, a Gt. 102. §

(2)bekezdése szerinti elszámolás eredményeként a felperes részére fizetendő összeg megállapítása különleges szakértelmet igénylő kérdés, ezért helytállóan rendelt el az elsőfokú bíróság a felperes indítványára szakértői bizonyítást. A szakértő feladatát az alperes vagyona és ennek alapján a felperes vagyoni részesedése kilépéskori forgalmi értékének meghatározása képezte, az alapszakvélemény elkészítésének időpontjában az akkor utolsóként rendelkezésre álló

1. december 31-i fordulónappal elkészített éves beszámoló adatait, a szakvélemény kiegészítésének időpontjában az alperes észrevételeiben foglaltakat, valamint az időközben elkészített
2. június
3. napi közbenső egyszerűsített éves beszámoló adatait is figyelembe véve. [15] Az adott tényállás mellett a másodfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a Pp.
4. §

(3)bekezdésében írt hibákban, hiányosságokban nem szenvedő szakvélemény az ítélkezés alapjául szolgálhatott. A szakértő a szakmai kompetenciáját nem lépte túl azáltal, hogy a felperes vagyoni részesedésének kilépéskori reális forgalmi értékét a

1. június 5-i közbenső mérleg adataitól eltérve, a
2. december 31-i mérlegadatok alapján határozta meg. Ennek ugyanis részletes indokát adta, a megítélése szerint figyelembe veendő körülményket megjelölte. Így azt, hogy
3. év első félévében a tárgyi eszközök bruttó értékének változatlansága mellett aránytalanul megnövekedett az alperes által elszámolt értékcsökkenés, emellett a bevételek növekedésével nem követett készletcsökkenés volt kimutatható az alperesnél, továbbá a 2013-ban a tagok között fel nem osztott nyereség úgy csökkent le 2014 júniusára, hogy a felperes ebben az évben már nem vett részt az alperes tevékenységében. Mindazonáltal a szakértő meghatározta a
4. június
5. fordulónapi közbenső mérleg alapján számított felperesi tulajdoni hányadra eső forgalmi értéket is 5.479.200 Ftban, eleget téve a kirendelő végzésben foglaltaknak. [16] A Kúria rámutat, a felülvizsgálati kérelemben összegszerűen hivatkozott 2.800.000 Ft, munkagép vásárlásához nyújtott tagi hitel tekintetében a szakértő a
6. sorszámú jegyzőkönyv mellékleteként csatolt
7. március 8-án kelt végleges szakvéleményében kimutatta, hogy ezt az összeget az elszámolás mely tételénél vette figyelembe, ezért további csökkentő tényezőként nem értékelte. Iratellenes tehát az alperes felülvizsgálati kérelmében írt hivatkozása, hogy annak elszámolása nem történt meg. Az egyéb, a felülvizsgálati kérelemben tett további általános hivatkozásokkal összefüggésben (a megművelt terület egyharmadával csökkenése, évközi gépvásárlás) megállapítható, hogy a szakértő az alperes által rendelkezésére bocsátott valamennyi okiratot és a felek nyilatkozatait is figyelembe véve terjesztette elő a kiegészített, pontosított szakvéleményét. [17] Nem sértette ezért a Pp.
8. §

(1)bekezdését a szakvélemény bizonyítékként való elfogadása és a per egyéb adataival - így különösen a felek közötti pert megelőző levelezés tartalmával, a felmondás körülményeivel, időpontjával, az alperes által folytatott mezőgazdasági termelés sajátosságaival - való együttes értékelése. [18] Mindkét fokú bíróság döntését részletesen megindokolva rámutatott arra, hogy bár a Gt. 102. §-ának

(1)bekezdése a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint írja elő a kilépő taggal történő elszámolást, az adott ügy értékelt sajátosságai mellett ez méltányos eredményre nem vezethetett. A speciális tényállási elemekre tekintettel egyezően úgy ítélték, hogy a

1. év végére vonatkozó adatok tekinthetők olyannak, amely megalapozott döntés meghozatalára adtak lehetőséget. A Kúria a perben eljárt bíróságok jogi álláspontját akként értékelte, hogy valójában nem tértek el a Gt.
2. §

(1)bekezdésében írt rendelkezéstől, hanem a kiválás időpontjában irányadónak a megalapozottan megállapítható

1. december 31-i adatokat tekintették. [19] A Kúria nyomatékkal utal e körben arra is, hogy az alperes felülvizsgálati kérelme nem arra irányul, hogy a szakértő
2. június 5-i nappal kimunkált adatai alapján történjék meg az elszámolás, hanem a szakértő által mindkét időpontra kimunkált elszámolás helytállóságát vitatta. A felülvizsgálati kérelmében megjelölt a felperest álláspontja szerint az elszámolás során megillető 240.000 Ft-ot pedig semmilyen számszaki levezetéssel nem támasztotta alá. [20] A Kúria rámutat arra is, a tagok eltérő megállapodásának hiányában a jogerős ítéletben is felhívott Gt.
3. §

(1)bekezdése alapján a felperest a vagyoni hozzájárulása arányában illeti meg a kiváláskor neki járó összeg, függetlenül attól, hogy a saját tőke növekményét mi eredményezte. Az alperes a tagok közötti, az idézett diszpozítív jogszabálytól eltérő megállapodást nem állított, illetve nem bizonyított az eljárás során, ezért az azzal kapcsolatos érvelése, hogy a saját tőke 4.200.000 Ft-os növekedéséhez a felperes nem járult hozzá, nem volt figyelembe vehető. Beszámítási kifogás, illetve viszontkereset hiányában pedig a perbeli vagyoni részesedés értékétől független, felperessel szemben érvényesíteni kívánt azon követelése, hogy a felperes gazdagodott azáltal, hogy az alperes tulajdonában álló gépekkel művelte a saját földjeit, jelen eljárás tárgyát nem képezhette. [21] A Kúria mindezekre tekintettel a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályok megsértése nélkül hozott jogerős ítéletet a Pp. 275. §

(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [22] Az alperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelem következtében köteles a felperes jogi képviseleti díjból álló eljárási költségét megtéríteni a Pp. 270. §

(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. §

(1)bekezdése szerint. Ennek összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §

(2),

(5)és

(6)bekezdése alapján a pertárgy értékhez és a kifejtett jogi képviseleti tevékenységhez igazodóan határozta meg azzal, hogy az ÁFA-t nem tartalmaz, mivel a felperes jogi képviselője - nyilatkozata szerint - ÁFA fizetésére nem köteles. Az alperes a bírósági eljárásban a költségmentesség alkalmazásáról szóló 6/1986. (VI. 26) IM. rendelet 16/A. §-a és 13. §

(1)bekezdése alapján köteles az illetékfeljegyzési jogára tekintettel le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték állam részére történő megfizetésére. [23] A Kúria a döntését tárgyaláson hozta meg. Budapest, 2017. szeptember 26. Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró