A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Landes Judit ügyvéd által képviselt felperes neve(felperes címe) felperesnek a Dr. Gerencsér András Ügyvédi Iroda által képviselt alperes neve(alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- szeptember 19-én kelt 38.G.42.599/2016/
- számú ítélete ellen az alperes
- számon benyújtott fellebbezése folytán meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az elsőfokú perköltségre is kiterjedően részben megváltoztatja, és az alperes
- május 30-i taggyűlésén hozott
- és
- számú határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasítja; egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 20.000 (Húszezer) forint eljárási illetékből, és 15.000 (Tizenötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló együttes első- és másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A felperes a
- június 24-én indított keresetében az alperes
- május 30-ai taggyűlésén meghozott ..., .... és .... számú határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes
- május 30-ai taggyűlésén hozott .., ... és .... számú határozatokat, és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 74.100 forint perköltséget. Ítéletének indokolásában idézte a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §-át és a 3:
- §
(3)bekezdését. Megállapította, hogy a taggyűlési meghívó első napirendi pontjában foglalt – a
- évi beszámoló elfogadását tartalmazó – határozati javaslat nem volt kellő részletezettségű, míg az alperes a ... számú határozat tekintetében értékelhető ellenkérelmet egyébként sem terjesztett elő. Mindezek alapján a határozatot hatályon kívül helyezte. Idézte a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdését. Megállapította, hogy az alperes társasági szerződésének .... és ... pontjai nem tértek el Ptk.-nak az elővásárlási jogot szabályozó diszpozitív rendelkezéseitől. A ... és .... határozatokkal érintett kérdések nem tartoznak a 3:4. §
(3)bekezdés hatálya alá. Az elsőfokú bíróság egyetértett a felperesnek a 3:102. §
(3)bekezdésére történő hivatkozásával, mert arra az álláspontra helyezkedett, hogy a
- és
- számú határozatok az egyes tagok jogait hátrányosan érinthetik, a felperes jogát sérthetik, mert a helyzetét terhesebbé tennék. A Ptk. 3:
- §-a alapján a
- számú határozat az elővásárlásra jogosultak köréből, az
- számú határozat pedig a taggyűlésre tartozó szavazásból zárná ki a felperest, ezért valóban szóban jöhet a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdésének alkalmazása. Az elsőfokú bíróság a
- szeptember 5-én benyújtott keresetpontosításban írt újabb indokokat nem bírálta el, mert azt a felperes a jogszabályban írt 30 napos határidőn túl terjesztette elő. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatásával a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban az abból levont jogi következtetése téves. A .... és .... számú határozat nem ütközik a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésébe. Ez a rendelkezés a létesítő okirat módosításáról szóló XVII. fejezetben található, azonban a kisebbségvédelmi szabályokat a Ptk. következő fejezete tartalmazza, ezért az egyes tagok kifejezés nem a kisebbségben lévő tagra, hanem bármely tagra utalhat. A határozatok nem csak a kisebbségben lévő felperes jogait nem érintik hátrányosan, hanem az egyes tagok jogait sem sértik. A két határozat akkor érintené az egyes tagok jogait hátrányosan, ha más-más feltételek vonatkoznának a 13%-nyi szavazati joggal rendelkező felperesre, mint a társaság másik tagjára. A jelen ügy szempontjából nincs érdemi jelentősége, hogy a felperes a szavazatok kisebbségével rendelkezik, mert a felperes által hivatkozott rendelkezések nem kisebbségvédelmi szabályok. A tagokat ugyanolyan jogok és kötelezettségek illetik a két határozat tekintetében, így azok nem ütköznek a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésébe. A felperesnek a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
- b)és
- f)pontjaira történő hivatkozása sem helytálló, mert a határozat meghozatalakor valamennyi tag részt vehetett volna a taggyűlésen, egyik taggal sem kellett szerződést kötni, továbbá egyik tag sem volt személyesen érdekelt a döntésben. A hatályos szabályozáshoz képest az
- f)pontban megjelenő személyes érdekeltség megjelenése teszi teljesebbé a Ptk. rendelkezéseit, mert ezzel minden olyan helyzet megragadható, amelyben a tag előre nem definiálható, nem specifikálható módon válik érdekeltté. A tag a jelen határozatoknál előre definiálható, specifikálható módon válik érintetté, így a felperes az
- f)pontra alaptalanul hivatkozik. A
- b)pont pedig azért nem alkalmazható, mert üzletrész átruházási szerződés az átruházó és a vevő között jön létre, és nem feltétele a taggyűlési határozat. Ha a többségi tulajdonos kívül álló személyre kívánja átruházni az üzletrészét, a felperes az egyetlen tag, aki szavazhatna, és hozzájárulására a jogügylet megkötéséhez nem szükséges. Ugyanez a helyzet, ha kisebbségben lévő felperes kívánná üzletrészét kívülálló személyre átruházni. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Az alperes fellebbezésének nem volt a Pp. 228. §
(4)bekezdése szerint jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet teljes egészében bírálta felül. A fellebbezés nagyobb részben alapos. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének elbírálásához szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, azonban a másodfokú bíróság az érdemi döntéssel csak kisebb részben értett egyet. Az elsőfokú bíróság a 3/2016. (V.30.) számú határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet a jogszabályoknak megfelelően bírálta el, amelynek indokaival a másodfokú bíróság maradéktalanul egyetértett, ezért a Pp. 254. §
(3)bekezdése alapján azokra csak visszautal. A fellebbezés folytán kiemeli, hogy – amint azt az elsőfokú bíróság is hangsúlyozta – az alperes erre a kereseti kérelemre értékelhető érdemi védekezést egyáltalán nem terjesztett elő. Fellebbezés a kereset teljes elutasítására irányult, azonban nem indokolta meg, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének ezt a rendelkezését milyen indokok miatt támadja. A Ptk. 3:102. §
(3)bekezdése abban az esetben alkalmazható, ha a társaság olyan tartalmú társasági szerződésmódosítást fogad el, amely a társaság tagjai közül azok egyikét kifejezetten hátrányosan érintené, vagy a helyzetét nehezebbé tenné. A jelen esetben az alperes a Ptk. diszpozitív szabályainak keretei között a ... és ... számú határozatával olyan döntést hozott, amely valamennyi tagot azonos módon érinti, mert ezáltal a tagok az üzletrészüket a többi tag, a társaság és a taggyűlés elővásárlási joga, illetve a társaság beleegyezése nélkül kívülálló személyekre szabadon átruházhatják. A határozatok valamennyi tag számára azonos lehetőségeket (jogokat és kötelezettségeket) keletkeztetnek, az pedig a tagok részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező tagok a szavazatukkal jelentősebben tudják befolyásolni a társaság belső jogviszonyait azokban a kérdésekben, amelyekhez a Ptk. minősített szavazati többséget nem ír elő. A ... és .... számú határozatokkal elfogadott szerződésmódosítás a tagok kisebbségének jogait ugyanezen indokok miatt nem sértheti [Ptk. 3:4. §
(3)bekezdés], mert a kisebbségi jogállással összefüggő olyan rendelkezést nem tartalmaz, amely a többséggel szemben a jogaikat csökkentve rájuk nézve hátrányos következményeket eredményez. A határozatok nem tartoznak a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének hatálya alá, és nem állnak ellentétben a Ptk. XVIII. fejezetében szabályozott egyik rendelkezéssel sem. A kifejtett indokok alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét
(2)bekezdésének alkalmazásával megváltoztatta, és a .... és .... számú határozatok tekintetében a keresetet elutasította, míg a
- számú határozatra vonatkozó rendelkezést helybenhagyta. Az alperes fellebbezése részben eredményre vezetett, ezért az első- és másodfokú perköltségről szóló rendelkezés a Pp.
- §
(1)bekezdésén alapul. Az ügyvédi munkadíj mértékét a másodfokú bíróság a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet
(3)és
(5)bekezdései alapján állapította meg. Budapest,
- május
- Dr. Koday Zsuzsanna a tanács elnöke . Bleier Judit előadó bíró Dr. Pusztai Anita bíró