← Magyarország

Pf.20063/2018/5 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Pf.I.20.063/2018/5. szám A Szegedi Ítélőtábla a dr. Egri Zoltán ügyvéd által képviselt felperes neve(címe) szám alatti székhelyű felperesnek – a dr. Simonffy György ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) szám alatti lakos alperes ellen vételár megfizetése iránt indított perében a Gyulai Törvényszék 2017. december 5. napján kelt 10.P.20.039/2017/12. sorszámú ítélete ellen az alperes részéről 13. és 14. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 200.000,- (Kettőszázezer) forint másodfokú eljárási költséget. A le nem rótt 2.500.000,- (Kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési eljárási illeték az állam terhén marad. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS Az alperes tagja és ügyvezetője az ("A") Korlátolt Felelősségű Társaságnak, mely főként (ország 1) és (ország 2)-beli piaci kapcsolatokkal rendelkezett, mielőtt az alperes megkereste a felperest a szerződés létrehozásának érdekében. E kapcsolatait igazolta a felperes felé. A felperes mint befektető, az alperes mint tulajdonos, az ("A") Korlátolt Felelősségű Társaság mint céltársaság, valamint további perben nem álló személyek között 2013. november 5-én együttműködési szerződés jött létre. Az 1.1. pont rögzíti, hogy a felperes a Magyar Állam 100 %-os tulajdonában álló gazdasági társaság. A befektető célkitűzése a növekedési potenciállal rendelkező mikro-, kis és középvállakozások támogatása oly módon, hogy tőke formájában forrást biztosítson a növekedést megalapozó struktúraváltáshoz, technológiai fejlesztéshez és az üzleti tevékenység bővítéséhez. A felperes a szerződésben vállalta, hogy az általa kezelt kockázati tőkealap útján pénzügyi befektetést nyújt az ("A") Kft. céltársaság részére oly módon, hogy az operatív irányításban nem kívánt részt venni. Az együttműködés célja a céltársaság részéről különösen a legmodernebb technológia alkalmazása, a legigényesebb piacok megtartása, valamint a munkatársak folyamatos továbbképzése. A szerződés 3.1.1. pontja értelmében a felperes, illetve a társbefektető tőkeemelés útján kíván részesedést szerezni a céltársaságban és ennek érdekében pénzbeli hozzájárulást bocsát rendelkezésre két ütemben, mely hozzájárulás meghatározott része a jegyzett tőke összegét növeli, fennmaradó része pedig a céltársaság tőketartalékába kerül. Az első ütem szerinti pénzbeli hozzájárulás 171.700.000,- forint, a másodiké 38.300.000,- forint, melyből 7.660.000,- forint fordítódik a jegyzett tőke emelésére, míg 30.640.000,- forint tőketartalékba kerül. A szerződő felek tagi kölcsön nyújtásáról is megállapodtak 12.000.000,- forint összegben. Kikötötték, hogy a céltársaság az együttes befektetést kizárólag a szerződés elválaszthatatlan részét képező 1. számú mellékletben foglaltak szerint jogosult felhasználni. 7.1. pontja szabályozza a felperesi befektető ütemterv szerinti kilépését a céltársaságból, míg 7.2. pontja az idő előtti kilépésre vonatkozó rendelkezéseket. A szerződés 7.2.1. pontja szerint a befektetés rendelkezésre bocsátását követő két lezárt üzleti év pénzügyi lezárásáig történő értékesítés esetére a befektető pénzügyi elvárása a megvásárolni kívánt üzletrészre jutó befektetés összegén felül a befektetés rendelkezésre bocsátásától az üzletrész ellenértékének megfizetéséig terjedő időtartamra számított átlagos évi hozam

  1. a)a befektetés rendelkezésre bocsátását követő első üzleti év lezárásáig 20 %,
  2. b)az
  3. a)időszakot követően a második üzleti év lezárásáig 15 %. A szerződő felek a 7.3. pontban megállapodtak, hogy a befektető részvételét 2018. június 30. napjáig tervezik, a futamidő lejártáig a befektető üzletrészének megvásárlására köteles a céltársaság a jegyzett tőkén felüli vagyona terhére, amennyiben az rendelkezésre áll vagy a tulajdonosok üzletrészük arányában vagy külön megállapodásuk szerint. A szerződés 8.1. pontja tartalmazza a szerződésszegésre vonatkozó általános szabályokat. Eszerint ha a szerződésben, vagy annak bármely mellékletében foglalt kötelezettségüket a felek nem teljesítik, úgy szerződésszegést követnek el. Amennyiben a céltársaság vagy bármelyik tulajdonos szerződésszegéssel a befektetőnek kárt okoz, de a szerződésszegés orvosolható, úgy a befektető döntésétől függően azt súlyos szerződésszegésnek minősítheti, és jogosult a súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeit alkalmazni vagy – legfeljebb egy alkalommal – 15 napos határidő tűzésével és a jelen pont szerinti jogkövetkezményekre való figyelmeztetéssel tájékoztatja a szerződésszegő felet a szerződésszegés tényéről a szerződésszegés, a károkozó jogcselekmény és a kár mértéke ismertetésével. A 8.2. pontban felsorolták a súlyos szerződésszegési eseteket. Közülük a (
  4. h)pont szerint a felek súlyos szerződésszegésnek tekintik, ha a céltársaság ellen jogerősen felszámolási, csőd-, vagy a céltársaság döntése alapján végelszámolási vagy a megszűnését eredményező eljárás indul. Az (
  5. l)pontban az üzleti terv megvalósítását veszélyeztető magatartást, az (
  6. o)pontban a fedezeti biztosítéki elemek felperes pozíciójára terhes változását, a (
  7. p)pontban pedig a lényeges hátrányos változásokat nevesítették ilyenként. A 8.2.1. pont értelmében a felperes súlyos szerződésszegés esetén jogosulttá válik a szerződés azonnali hatállyal történő felmondására ((
  8. a)pont), illetve az eladási joga gyakorlására ((
  9. d)pont). A 8.3. pontban a vételi, a 8.4. pontban az eladási jogra vonatkozó rendelkezéseket részletezték. A 8.4. pont szerint a céltársaság vagy bármely tulajdonos, illetve társbefektető súlyos szerződésszegése esetén a befektető jogosult érvényesíteni a szerződés 4. számú melléklete szerinti eladási jogát, mely alapján a tulajdonos, illetve a társbefektető egyetemlegesen kötelesek a céltársaságban fennálló üzletrészük arányának megfelelően a befektető üzletrészére vonatkozó vételi kötelezettségüket teljesíteni, valamint ezzel egyidejűleg – amennyiben a befektető által a céltársaság részére folyósításra került – egyösszegben esedékessé válik a tagi kölcsön és járulékai megfizetése. A 8.4.2. pontban a felek megállapodtak, hogy az eladási jog gyakorlása esetén a befektető üzletrészének ellenértéke megegyezik a tőkeemelés összegével, növelve a tőkeemelés rendelkezésre bocsátásától az üzletrész ellenértékének megfizetéséig terjedő időtartamra számított elvárt hozam összegével, levonva belőle a céltársaság által a befektető részére megfizetett osztalékot. Tagi kölcsön folyósítása esetén a tőke teljes összege és kamatai (időarányosan) kerülnek visszafizetésre. A tulajdonosok, illetve a társbefektető kijelentették, hogy a meghatározott ellenértéket megfelelőnek tekintik, továbbá hogy e jog gyakorlása esetén a befektetővel szemben sem kártérítési, sem egyéb igényt nem jogosultak érvényesíteni. A szerződés mellékletét képezte a befektetés tervezett felhasználásának részletes bemutatása (1.), az üzleti terv (2.) és az eladási jogot alapító szerződések (4.) A befektetés tervezett felhasználásának részletes bemutatása elnevezésű okirat szerint a tőkebefektetés ütemezett felhasználási céljait sorolták fel. Az együttműködési szerződéssel egyidejűleg a felek között üzletrészen fennálló eladási jogot alapító szerződés jött létre, melynek 1.2. pontjában a szerződés aláírását követő öt évre eladási jogot alapítottak az eladó javára a céltársaságban fennálló mindenkori társasági részesedése 100 %-át megtestesítő üzletrészre vonatkozóan. Az 1.3. pont szerint a befektető eladási joga gyakorlásának feltétele az, hogy az együttműködési szerződés 8. pontja szerinti súlyos szerződésszegés esete álljon fenn. Az 1.4. pont értelmében a befektető üzletrészét jogosult a súlyos szerződésszegés tudomására jutását követő hat hónapon belül egyoldalú nyilatkozatával a vevőkre átruházni az eladási jog gyakorlása időpontjában a céltársaságban a cégjegyzékben bejegyzett fennálló társasági részesedésüknek megfelelő arányban a 2.2. pont szerinti vételáron. A 2.2. pont szerint az üzletrész vételára megegyezik az eladási jog gyakorlása időpontjában a céltársaságban a cégjegyzékben bejegyzett fennálló üzletrészre eső együttműködési szerződésben meghatározott befektetés összegével, valamint az erre vetített együttműködési szerződés szerinti elvárt hozam összegével. A vételárat csökkenti az eladó részére osztalék jogcímén a jelen eladási jog gyakorlásának időpontjáig megfizetett összeg. A szerződés 2.3. pontjában a vevők kijelentették, hogy a vételár, illetve annak megállapítása a köztük és az eladó között fennálló szerződésekkel összhangban áll, a vételárat megfelelőnek és értékarányosnak tekintik. A 2.4. pontban vállalták, hogy a vételár rájuk eső arányos részét az eladási jog gyakorlását követő 8 munkanapon belül az eladó részére banki átutalással megfizetik. A szerződő felek 2014. március 31-én az együttműködési szerződésben kikötött II. ütemű tőkebefektetés előfeltételeit módosították. Rögzítették, hogy az együttműködési szerződés e szerződéssel módosított rendelkezései a módosításnak megfelelően változnak, míg a módosítással nem érintett rendelkezések változatlan tartalommal hatályban maradnak. Az ("A") Kft. 2016. április 6-tól felszámolás alatt áll, amit csődeljárás előzött meg, melynek során csődegyezség nem jött létre. A felperes tagi kölcsönkövetelését a felszámolási eljárásban hitelezői igényként bejelentette. A felperes 2016. február 15-én az együttműködési szerződést a szerződés 8.2. (h), (l), (
  10. o)és (
  11. p)pontjaira tekintettel, a 8.2.1. (
  12. a)pontnak megfelelően azonnali hatállyal felmondta és élt eladási jogával 259.178.000,- forint vételáron. Nyilatkozatát mind az ("A") Kft.-nek, mind az alperesnek postai úton megküldte. Az alperes azt 2016. február 16-án átvette. Az alperes a vételárat a szerződésben megjelölt határidőben a felperesnek nem fizette meg. A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest az ("A") Kft.-ben fennállt üzletrészére vonatkozó eladási joga gyakorlása következtében neki járó 259.178.000,- forint vételár és az esedékesség napjától számított késedelmi kamatai megfizetésére. Arra hivatkozott, hogy a létrejött együttműködési szerződés alapján kötelezettségét teljesítette, az alperes azonban súlyos szerződésszegést követett el, amely miatt 2016. február 15. napján a szerződést azonnali hatállyal felmondta és gyakorolta kikötött eladási jogát a szerződés szerinti vételáron. A vételár megfizetésének határideje az eladási jog gyakorlását követő 8 munkanap volt, amit az alperes elmulasztott. Keresetében az alperes pert megelőző kifogásai kapcsán részletesen kifejtette, hogy a szerződés nem jogszabályba ütköző, nem színlelt vagy jóerkölcsbe ütköző és nem feltűnően értékaránytalan. Utóbbi esetében kérte figyelembe venni, hogy a szerződések megerősítésre kerültek, így az alperes megtámadási joga megszűnt, de a megtámadási jog érvényesítésére nyitva álló határidő is eltelt. Végül utalt arra, hogy a szerződéses cél nem lehetetlenült. Kiemelte, jelentős kockázatot vállalt pusztán az együttműködési szerződések megkötésével. Ezek kivédésére szolgálnak a biztosítékok, de még ezek mellett is lehetséges, hogy nem vagy csak részben térül meg a befektetett összeg, például egy esetleges fizetésképtelenségi eljárásban. Kérte figyelembe venni, hogy az ügyvezető feladata a kockázatkezelés, amelynek célja – minél magasabb szintű kockázati tudatosság elérésével – a kockázati hatás minimalizálása, az üzleti döntések optimalizálása. Állította, az általa biztosított pénzügyi forrás ténylegesen befektetés, nem kölcsön. Kifejtette, a kockázati tőkebefektetés tőzsdén nem jegyzett, nagy növekedési potenciállal rendelkező gazdasági társaságban való tulajdonszerzés, melynek célja a társaság értékének növelése a tőke biztosításán túl, a társaság vezetésében való részvétel útján, valamint az így megszerzett tulajdoni hányad nagy haszonnal történő értékesítése. A kockázati tőke olyan professzionális befektetés, amely a tulajdonossal társulva finanszíroz egy korai fázisban lévő vállalkozást. A befektető a magasabb kockázatért cserébe az átlagosnál magasabb hozamot vár el. Kiemelte, őt az alperesi vezető tisztségviselő kereste meg az együttműködési szerződés megkötése céljából, kérve a tulajdonában és ügyvezetése alatt álló céltársaság tőkeemelésben részesítését, hogy átmeneti időre váljon tulajdonossá a társaságban, majd meghatározott feltételekkel kerüljön kivásárlásra. Utalt arra, hogy befektetési céllal vállalt tagságot a céltársaságban úgy, hogy befektetése az elvárt hozammal növelt összegben a futamidő végén megtérül, visszafizetésre kerül. A konstrukció társadalmilag széles körben elfogadott, alkalmazott befektetési mód, ami több szempontból kedvező az átlagos piaci finanszírozáshoz képest. Mindezek következtében – véleménye szerint – az alperes a szerződés teljesítésére köteles. Az alperes a kereset elutasítását kérte előterjesztett érvénytelenségi kifogásai, a felmondás érvénytelensége és a teljesítés lehetetlenné válása miatt. Hangsúlyozta, mivel a felperes ténylegesen befektető üzlettársként lépett be a társaságba, viselnie kell a kockázatokat. Tekintve, hogy mindkét fél szerződéses akarata erre irányult, az ezt kizáró vagy ezzel ellentétes rendelkezések érvénytelenek. Hivatkozott arra is, hogy a felmondás nem volt jogszerű, ugyanis a csődeljárás iránti kérelem benyújtását maga a felperes is megszavazta, így az szerződésszegésnek nem minősülhet. Véleménye az volt, az eladási jog kikötése semmis, de ha mégsem, akkor a felmondás érvénytelensége miatt nem gyakorolható. Egyebekben előadta, az eladási jog jogszerű gyakorlása esetén az üzletrész értéke és vételára között olyan feltűnő értékaránytalanság áll fenn, amely az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségét eredményezi. Álláspontja szerint az a szerződéses rendelkezés, hogy a felperes mindenféle üzleti kockázat alól mentesül és teljes befektetését az elvárt hozammal együtt kapja vissza, jogszabályba, egyben jóerkölcsbe ütközik, hiszen így a befektetés minden üzleti kockázatát kizárólag a többi tag viseli. Ezzel összefüggésben utalt arra az elvre, miszerint semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamelyik tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizárja. A létesítő okirat fogalmát pedig tágan kell értelmezni, annál az együttműködésre vonatkozó mindennemű megállapodást figyelembe kell venni. Közerkölcsbe ütköző – érvelése szerint – az olyan üzleti konstrukció, melyben egy tőkeerős gazdasági szereplő úgy köt befektetési megállapodást egy gyengébbel, hogy kizárja üzleti kockázatát és arra az esetre is biztosítja befektetése elvárt hozamú megtérülését, amikor a feleken kívülálló okból ellehetetlenül a közös gazdasági tevékenység. Az üzletrész forgalmi értéke ugyanakkor az eladási jog gyakorlásának pillanatában meg sem közelítette az alapításáról szóló szerződésben meghatározott vételárat, annak tényleges forgalmi értéke az utóbbi időpontban nulla volt. Hivatkozott továbbá arra, hogy a szerződés valójában színlelt, mivel törzstőkeemelés címszó alatt a felperes lényegében kölcsönt nyújtott és azt követeli vissza. Végső érvként azt hozta fel, hogy a szerződés teljesítése lehetetlenné vált, ugyanis a szerződés megkötésekor az (ország 3)beli piacra történő értékesítés volt az üzleti terv lényegi eleme, ez azonban az (ország 3)-(ország 4) közti konfliktus, az elrendelt (ország 3) elleni embargó miatt meghiúsult, így a textiláru (ország 3)-ba történő szállítása lehetetlenné vált. A gazdasági társaság pénzügyi nehézségei emiatt következtek be, ami vis maior, melyet elhárítani nem lehetett. Ezen túl egy szlovák cég sem teljesítette a céltársaság felé fennálló kötelezettségeit. Ezek miatt, a költségek csökkentése érdekében volt kénytelen leállítani a termelést. Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, fizessen meg a felperesnek 259.178.000,forintot és annak 2016. február 25. napjától a kifizetésig járó, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatát, továbbá 7.850.000,- forint perköltséget. Indokolásában – vizsgálva az alperes érvénytelenségi kifogását – elsődlegesen a felhozott semmisségi okok kapcsán foglalt állást. Megállapította, hogy a felek szerződése nem jogszabályba ütköző. Rámutatott, a szerződés ez okból akkor semmis, ha valamely kikötése kógens szabályba ütközik, vagyis ha a felek célzott joghatása nem megengedett, kivéve ha ahhoz jogszabály más jogkövetkezményt fűz. A szerződéskötéskor hatályos és így a felek jogviszonyára irányadó Gt. 9. §

(1)bekezdéséből levezette, hogy nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan rendelkezés társasági szerződésbe foglalása, amelyről a törvény nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményét. Miután a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, az eladási jog kikötésének jogszabályba ütközése kapcsán mind a Gt., mind a Ptk. rendelkezéseit vizsgálta. Kifejtette, az eladási jog nem ismeretlen a társasági jogban, ugyanis a Gt.
  1. §-a szabályozza az ún. visszaváltható részvényt, amelynek elemzésével arra a következtetésre jutott, hogy az üzletrészre vonatkozó eladási jog kikötésével nem szabályozott jogintézményt rendeltek alkalmazni a felek a szerződésükben. Megállapította, a rendelkezés nem ütközik az üzletrészre és annak átruházására vonatkozó kógens szabályokba, az a felek tartalom meghatározási szabadságába tartozik, a szerződési kikötések pedig e körben nem állnak ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sértik a jóhiszemű joggyakorlás követelményét sem. Az alperes azon hivatkozásával kapcsolatban, hogy érvénytelen a szerződés azon rendelkezése, mely valamely tagot a nyereség vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár, a Gt.
  2. §
(1)bekezdésére utalt. Rámutatott, a kft. olyan gazdasági társaság, amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásának szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – a törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel. Emiatt az alperes felelőssége a társaság kötelezettségeiért nem különbözik a felperesétől, az ugyanúgy korlátozott, külön polgári jogi kötelezettségvállalása kívül esik a társasági jog e rendelkezésein. A felperes a veszteségekben a többi taggal osztozik, amik legfeljebb a külön megállapodásra tekintettel mérséklődhetnek. Az alperesnek azt a hivatkozását sem találta megalapozottnak, hogy a szerződés színlelt. A szerződés alapján egyértelműnek ítélte, hogy a felperes befektetési konstrukciót kínált, a gazdasági élet szereplőjeként pedig az alperes nyilvánvalóan tisztában volt az együttműködési, befektetési konstrukció kölcsönszerződéstől lényegesen eltérő jellemzőivel, a szerződéskötést megelőzően teljes körben tájékozódott a megállapodás feltételeit illetően. Értékelte, hogy maga az alperes intézett felhívást a felperes felé befektetési ajánlat megtételére, a felperes tőkebefektetési programjának és nyilvános tájékoztató anyagainak ismeretében. Ismert volt számára a felperes azon célkitűzése is, hogy tőke formájában biztosít forrást adott futamidő és átmeneti tagsági viszony létesítése mellett az elvárt hozammal növelt megtérülés realizálása céljából. Mivel ekként a felperes szerződési akarata nem kölcsön nyújtására irányult, úgy foglalt állást, hogy a szerződés színleltsége fel sem merülhet. Nem találta a szerződést nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközőnek sem. Megítélése szerint a legmodernebb technológia alkalmazásának, a legigényesebb piacok megtartásának, valamint a munkatársak folyamatos továbbképzésének megvalósítása érdekében működő tőkebevonás szerződéses célja nem ütközik az általános erkölcsi normákba, mint ahogy szerződésszegés esetére a felmondási, illetőleg eladási jog kikötése sem a nagyösszegű befektetés kockázatai miatt. Ez az üzleti életben bevett gyakorlat, így az üzletfelek egyenrangú partneri viszonyában nem minősülhet tisztességtelennek sem. A szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnően nagy értékkülönbségére történt hivatkozás kapcsán leszögezte, érvénytelenségi kifogást az alperes a perben határidő nélkül érvényesíthet. Kifejtette, a gazdasági életben az eladási jogot kockázatkezelési céllal fedezeti ügyletként alkalmazzák, funkciója az, hogy segítségével kivédjék a kedvezőtlen irányú árváltozásokból adódó veszteségeket. Fontos körülményként értékelte, hogy a szerződés megkötésekor egyik fél sem tudja előre az árak jövőbeli változásának irányát, mértékét, azokat csak feltételezik és ennek alapján határozzák meg üzleti stratégiájukat. Az eladási jog megszerzésével a fél lényegében biztosítást vásárol a számára előnytelen árváltozásból fakadó veszteség ellen, így az eladási jog kikötése az együttműködési megállapodásban és az eladási jogot alapító megállapodásban speciális kockázatkezelési megoldás. Figyelembe vette azt is, hogy a felek a vételár meghatározásakor az eladási jog létesítése és gyakorlása közötti időben esetlegesen bekövetkező árváltozásból eredő kockázat kiküszöbölésére azért nem határoztak meg a vételi kötelezettséggel rendelkező tag védelme érdekében más technikát, mert a konstrukció lényege éppen abban ragadható meg, hogy a befektető védelemben részesüljön e körben is. Mérlegelte, hogy az üzletrész vételárának meghatározásakor és az együttműködési szerződés megkötésekor az alperes a későbbi esetleges aránytalanság kockázatát vállalta, hiszen a speciális befektetési szolgáltatáshoz való hozzájutás összetett ellenszolgáltatást és szankciós rendszert feltételezett, amelyből egyetlen elem sem szakítható ki. Kiemelte, az együttműködés és a rendeltetésszerű joggyakorlás, valamint a forgalom biztonságának elve azt követeli meg, hogy a felek megfontoltan vállaljanak kötelezettségeket, a piaci viszonyok bizonytalanságát megfelelően mérlegeljék. Fontosnak tartotta azt is, hogy a megtámadás ne szolgálhasson az utólag megbánt szerződéstől való szabadulás eszközeként. Ugyanakkor az együttműködési szerződés 8.4.
  1. pontja, illetve az eladási jogot alapító szerződés 2.
  2. pontja a megtámadási jog kizárásaként is értelmezhető, így az eladási jogra vonatkozó szerződéses rendelkezés érvénytelensége nem állapítható meg. A felmondás jogszerűségét vizsgálva utalt arra, hogy a szerződésszegés eseteit a szerződés egyértelműen rögzítette, a felek nevesített szerződésszegési tényállásokat határoztak meg, köztük azokat a körülményeket, melyek meggátolják, hogy a felperes ütemterv szerinti kilépése előtt a szerződés teljesítése megvalósulhasson. A szerződésszegési jogkövetkezmények körében a felperes számára felmondási jogot biztosítottak, amely alól kimentésnek helye nincs. A társaság elleni csődeljárás avagy felszámolási eljárás megindulását pedig felmondási okként jelölték meg, így a felmondás nem jogszerűtlen. A teljesítés lehetetlenné válásával kapcsolatos alperesi hivatkozással összefüggésben elsősorban azt vizsgálta, mi minősül az együttműködési szerződés teljesítésének, ehhez képest lehetetlenné vált-e a teljesítés és ha igen, akkor bárkinek a felelőssége e körben fennáll-e. Megállapította, hogy az együttműködési szerződés alapján a felperes saját szolgáltatását teljesítette. Az alperesi teljesítés körében ugyanakkor a Ptk. szabályai szerint nem állapítható meg objektív lehetetlenülés. A gazdasági válságjelenségek általában nem minősíthetők vis maiornak, így nem teszik lehetetlenné a felek közötti szerződés teljesítését. Ezenkívül álláspontja az volt, az (ország 3)-beli gazdasági válságjelenség objektív jellege, illetve a céltársaság működésével való okozati összefüggése vitathatóan bizonyítható, de a gazdasági körülmények változásának kockázatával a szerződéskötéskor is számolni kellett, ezért ez a változás az üzleti kockázat körébe esik. Kiemelte, a céltársaság működése nem egyetlen térség keresleti viszonyaira alapozott, a célok között pedig az (ország 3)-beli piacra lépés nem szerepel, közvetlen összefüggés így nem állhat fenn a céltársaság fizetésképtelensége és az (ország 3)-beli piaci lehetőségek visszaesése között. Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság nem tett eleget a tényállás tisztázására vonatkozó kötelezettségének, nem folytatta le kellő mértékben a bizonyítást, így megfosztotta annak lehetőségétől, hogy perbeli állításait igazolja. Kifogásolta, hogy nem tájékoztatta bizonyítási kötelezettségéről sem, aminek hiányában nem terjesztett elő bizonyítási indítványt. Állította, több bizonyítási indítvány előterjesztését tervezte, jelentős terjedelmük miatt azonban célszerűnek látta előzőleg tisztázni, mely tények azok, amik bizonyításra szorulnak. Sé relmezte, hogy az elsőfokú bíróság a tárgyalás berekesztését követően a tárgyalást ismételten megnyitotta és egy felperesi beadványt ismertetett, amelyet a részére nem kézbesített, emllett észrevételeinek megtételére sem biztosított határidőt a tárgyalás elhalasztásával. Ezzel elzárta a beadvány és a csatolt bizonyíték megismerésének lehetőségétől, ami súlyosan sérti a Pp. rendelkezéseit, illetve az Alaptörvényben biztosított tisztességes eljáráshoz való jogát. Egyebekben fenntartotta az ellenkérelmében kifejtett érveit. Változatlanul hivatkozott arra, hogy az együttműködési szerződés semmis a Ptk.
  3. §
(2)bekezdése, illetőleg 207. §
(5)bekezdése alapján. Hivatkozott továbbá az együttműködési szerződés teljesítésének szerződő feleken kívüli okból történt lehetetlenné válására és emiatti megszűnésére, valamint arra, hogy az üzletrész értéke a vételárhoz képest feltűnő értékkülönbözetet mutat. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helyes indokai szerinti helybenhagyására irányult. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla elsődlegesen a fellebbezés lényeges eljárási szabálysértésekre történt hivatkozásait vizsgálta. Osztja az alperes álláspontját atekintetben, hogy a tárgyalás berekesztését követően előterjesztett beadvány miatt a tárgyalás ismételt megnyitása indokolatlan volt már csak a Pp. 3. §
(3)bekezdésében rögzített, feleket terhelő bizonyítási kötelezettségből és az elmulasztásához, illetőleg elkésett előterjesztéséhez fűződő jogkövetkezményekből adódóan is. Annak megítéléséhez viszont, hogy ennek kapcsán sérültek-e az alperes jogai, értékelni kellett a megnyitás okául szolgáló beadvány tartalmát és hogy az az érdemi döntésre, az alperes eljárási jogainak gyakorlására mennyiben hatott ki. A Pp.
  1. §-a értelmében e törvénynek az a célja, hogy a természetes személyek és más személyek vagyoni és személyi jogaival kapcsolatban felmerült jogviták bíróság előtti eljárásban való pártatlan eldöntését az e fejezetben meghatározott alapelvek érvényesítésével biztosítsa. Ilyen alapelvet rögzíti a
  2. §, mely szerint a bíróság feladata a perek tisztességes lefolytatásához fűződő jog érvényesítése. A tisztességes eljárás fogalmába beletartozik többek között felek esélyegyenlőségének biztosítása. A bíróság előtti egyenlőség a jogegyenlőség általános elvéből következik (53/
  3. (X. 29.) AB határozat). Az Alkotmánybíróság a felek esélyegyenlőségét akként értelmezte, hogy a felperes, illetve az alperes azonos eljárási jogokkal és kötelezettségekkel – azonos „fegyverekkel” – rendelkezik annak ellenére, hogy a felperesi szerep önként vállalt perbeli pozíció, míg az alperesé a keresetlevél kézbesítésével ex lege következik be. A bíróság előtti egyenlőség kívánalma magában foglalja, hogy a törvény elé jutás feltétele és a törvény előtt a bizonyítás módja is mindenki számára azonos legyen. Kétségtelen, hogy a bírói pervezetés módja megbonthatja a peres felek egyenjogúságát, ami viszont nem megengedhető. A törvény ugyanakkor egyértelművé teszi, hogy az ügy urai a felek, ők határozzák meg a per tárgyát és ezáltal a bíróság eljárási mozgásterét, ők jogosultak dönteni arról, előterjesztenek-e bizonyítási indítványt, vagy tartózkodnak attól. A bíróság feladata ezzel összefüggésben a jóhiszemű joggyakorlás biztosítása és ha kell, az ezzel ellentétes magatartás szankcionálása, nem az ennél mélyebb beavatkozás. Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság eljárása során a fegyveregyenlőség elve valójában nem sérült a tárgyalás újbóli megnyitásával és az utolsó felperesi beadvány kézbesítésének elmaradásával, tekintettel arra, hogy az alperessel csak ismertetett, azonban neki – az elektronikus kézbesítés speciális szabályai miatt (Pp. XXVIII. fejezet) – nem kézbesített beadványban szereplő új tényeket, jogi érveket a bíróság a döntése meghozatala során nem tette magáévá, a jogvitát kizárólag a felperes által a korábbiakban is előterjesztett és az alperes által ismert jogi érvelés alapján bírálta el. Mivel az itt írtak nem hatottak ki döntésére, az elsőfokú bíróság eljárása során nem valósított meg olyan súlyú eljárási szabálysértést, amely az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését indokolná. Az alperes hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság elmulasztotta tájékoztatni a bizonyítandó tényekről, ennek következménye, hogy részletes bizonyítási indítványt nem terjesztett elő. A Pp.
  4. §
(3)bekezdése szerint a jogvita elbírálásához szükséges bizonyítékok rendelkezésre bocsátása – ha törvény eltérően nem rendelkezik – a feleket terheli. A bíróság köteles a jogvita eldöntése érdekében a bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítási teherről, illetve a bizonyítás sikertelenségének következményeiről a feleket előzetesen tájékoztatni. Az 1/2009. (VI. 24.) PK vélemény 1. pontja szerint a Pp. 3. §-ának
(3)bekezdésében előírt tájékoztatási kötelezettség célja annak biztosítása, hogy a fél a bizonyítási indítványait a jóhiszemű és célszerű pervitel követelményeinek megfelelően előterjeszthesse. A
  1. pont szerint a felet – függetlenül attól, hogy jogi képviselővel jár el – tájékoztatni kell arról, hogy a bíróság a Pp.
  2. §-a alapján mely tényállításait ítéli olyannak, amelyek bizonyításra szorulnak. A tájékoztatásnak a kereseti, viszontkereseti kérelem és az ellenkérelem (kifogás) alapjaként előadottakból kiindulva az anyagi jogi szabályok szerint jelentős tényekre kell vonatkoznia és azt az eljárás olyan szakaszában kell a bíróságnak a fél részére megadnia, amikor a bizonyítandó tények már ismertek és megállapítható, hogy a fél nincs kellőképpen tisztában a bizonyítási kötelezettsége tartalmával. Folyamatosan igazodnia kell továbbá a felek per során változó nyilatkozataihoz, így követnie kell az esetleges keresetváltoztatásokat, kereset kiterjesztéseket (
  3. pont). A most ismertetettekből levezethető, hogy bizonyításra szoruló tényelőadás hiányában a bíróságot tájékoztatási kötelezettség nem terheli, de annak egyébként is csak akkor van helye, ha a fél nincs kellőképpen tisztában annak szükségességével, tartalmával. Jelen esetben megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság által elfoglalt jogi állásponthoz mérten az alperes által hivatkozott tények nem voltak relevánsak, ezért azokra bizonyítás lefolytatásának nem lett volna helye, az csupán az elsőfokú eljárás felesleges elhúzódását eredményezte volna, késleltetve a per ésszerű időn belüli befejezését (Pp.
  4. §
(1)-
(2)bekezdés). Bizonyítás szükségességének hiányában így az elsőfokú bíróság tájékoztatási kötelezettsége fel sem merült. Mivel nem volt olyan tény, amelynek bizonyítását az elsőfokú bíróság a jogvita eldöntése szempontjából szükségesnek találta volna, eljárási szabálysértés nélkül mellőzte az alperes ezzel kapcsolatos tájékoztatását. Megjegyzi az ítélőtábla, ezzel összhangban nem is értékelte az alperes terhére az általa hivatkozott konkrét tények bizonyítatlanságát. Lényeges ugyanakkor az is, hogy a perben az alperes, mint egy professzionális gazdasági társaság vezetője szerepelt, mindvégig jogi képviselővel eljárva, tehát mind gazdasági, mind jogi szempontból tisztában kellett lennie a felperesi előadáshoz és saját védekezéséhez képest a releváns, esetlegesen bizonyításra szoruló tényekkel, az azokhoz szükséges bizonyítási eszközökkel. Ilyen helyzetben a bíróságot a tájékoztatási kötelezettség eleve szűkebb körben terheli (hasonlóan: BDT 2014.3096.). Etekintetben tehát az elsőfokú bíróság részéről eljárási szabálysértés nem volt megállapítható. Az elsőfokú ítéletet egyebekben – további anyagi és eljárásjogi szempontok szerint – vizsgálva megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást kellő mértékben feltárta, a bizonyítást a megfelelő körben lefolytatta és a megállapított tényállás alapján helyes jogi következtetésre jutott. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság anyagi jogi érvelésével is egyetért. Az elsőfokú bíróság helytállóan vizsgálta elsősorban a kockázati tőkebefektetés, mint a per lényegi eleme tartalmát, mibenlétét, majd az alperesi kifogások alapján a szerződés semmiségét, azt követően megtámadhatóságát, végül az alperes szerződés teljesítésének lehetetlenné válására való hivatkozását és a felmondás jogszerűségét. Helyesen állapította meg, hogy a felek között valójában atipikus szerződés jött létre, melynek egyik lényeges eleme, hogy nagyösszegű tőkeinjektálással jár, megkövetelve a vállalkozás célzott hozamszempontú működését. Tőkebefektetési jellegéből adódóan a jövedelem a befektető számára árfolyamnyereségben realizálódik. Helyesen állapította tehát meg az elsőfokú bíróság, hogy a felek szerződése nem kölcsönszerződés, csupán annak egyes elemeit is hordozza, hiszen pénzt juttat a céltársaság részére úgy, hogy szándéka szerint azt visszakapja. Azonban lényeges, hogy nem puszta – kölcsönjellegű – pénzmozgásról van szó, hanem kifejezett tőkebefektetésről annak céljait is meghatározva, mely befektetés haszna nem kamat, hanem évi elvárt hozam, amelynek végső meghatározása a %-os arány, ami mellett azonban nem hagyható figyelmen kívül a társasági részesedés megszerzése és annak szerepe mind a futamidő alatt, mind a szerződés megszűnése során. A konstrukció tehát leginkább a kölcsönszerződéshez és az üzletrész átruházáshoz hasonló vegyes, nem nevesített szerződés, azokhoz képest azonban jelentős eltérésekkel, többletjogokkal, melynél a befektetett tőke nagysága és a jelentős kockázatok a befektetőtől több biztosítékot igényelnek. Az elsőfokú bíróság az alperes szerződés jogszabályba ütközésére hivatkozása kapcsán részletesen vizsgálta mind a Gt., mind a Ptk. irányadó rendelkezéseit, azt, hogy mi volt a felek ügyleti akarata, az milyen tartalmú szerződés létrehozására irányult. A szerződési szabadság elve nemcsak a szerződéskötési szabadságban és a típusszabadságban, hanem abban is kifejezésre jut, hogy a szerződésekre vonatkozó szabályok alapvetően szerződést pótló, diszpozitív jellegűek. A felek tehát ezektől a szabályoktól eltérhetnek és olyan kérdésekben is megállapodhatnak, amelyek a törvényben nincsenek szabályozva. A szerződésre vonatkozó szabályok ezért általában csak akkor alkalmazhatók, ha a felek eltérően nem állapodtak meg. Ugyanakkor a szerződési szabadság elve, a feleknek az a joga, hogy a szerződés tartalmát szabadon állapítsák meg, csak a jogszabályok keretei között érvényesülhet. A törvény ugyanis gátat vet annak, hogy a felek a társadalmi és gazdasági renddel ellentétes érdekeket érvényesítsenek, illetőleg szerződéseiket ilyen érdekek szolgálatába állítsák, éppen ezért megvonja a jogi hatást a kógens, eltérést nem engedő jogszabályokat, a közérdeket sértő szerződésektől és azokat semmisnek nyilvánítja. Azok a szerződések tehát, amelyek valamely jogszabály rendelkezésébe ütköznek tilos szerződések, ezek – ha a jogszabály kivételt nem tesz – semmisek (Ptk. 200. §
(2)bekezdés). A perbeli együttműködési megállapodás azonban, ahogyan az elsőfokú bíróság is helyesen értékelte, kógens jogszabályi rendelkezésbe nem ütközik, így ez okból nem tekinthető érvénytelennek. Az eladási jog – mint törvényben nem szabályozott jogintézmény – tartalmát, gyakorlásának lehetőségeit is megfelelően ismertette, megállapítva, hogy az kógens rendelkezést részletszabályait illetően sem sért, így nem ütközik az üzletrészre és átruházásra vonatkozó kógens szabályokba sem. Mivel pedig nem áll ellentétben sem a szerződési jogi elvekkel, de a társasági jog rendelkezésével sem, jogszabályba ütközése vagy annak megkerülési célja sem kimutatható. Úgyszintén helytálló következtetésre jutott az elsőfokú bíróság az alperes azon hivatkozása kapcsán, melynek értelmében a létesítő okiratnak a tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizáró rendelkezése semmis. Így alappal mutatott rá, hogy az állított rendelkezés nem szerepel a létesítő okiratban, de arra is, hogy a felperes nem feltétlenül léphet ki a jogviszonyból veszteségek nélkül. Akkor sem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a szerződést nem találta színleltnek. A felperes az eljárás során egyértelműen nyilatkozott, hogy a szándéka nem kölcsönszerződés, hanem a nyilatkozatával egyező tartalmú együttműködési megállapodás megkötésére irányult. A per összes adata erre utal. Az egyoldalú színlelés pedig – ami ilyen körülmények között legfeljebb a másik fél részéről állhatott fenn – a szerződés érvényessége és értelmezése szempontjából közömbös (Ptk. 207. §
(4)-
(5)bekezdés). Így amennyiben az alperes szerződéskötési nyilatkozata színlelt is volt, az a szerződés érvényességét nem érinti. Az sem állapítható meg – a szerződés jellemzőire vonatkozó fenti levezetés szerint –, hogy a felek megállapodása kölcsönszerződés megkötésére irányult volna. Megjegyzi az ítélőtábla, ezesetben a leplezett szerződés alapján kellene a felek jogviszonyát megítélni (Ptk. 207. §
(6)bekezdés). A szerződés jóerkölcsbe ütközésének (Ptk. 200. §
(2)bekezdés) vizsgálata során az volt a lényegi szempont, hogy a szerződés a társadalom általános erkölcsi felfogásával egyértelműen ellentétes-e, avagy sem. A „jóerkölcs” olyan jogi kategória, amely a társadalom általános erkölcsi értékítéletét fejezi ki. A szerződés jóerkölcsbe ütközésének megállapítása során nem a szerződő fél érdeksérelmét, hanem azt kell vizsgálni, hogy maga a jogügylet társadalmilag nyilvánvalóan elítélendő-e, az általános társadalmi felfogással nyilvánvalóan szemben áll-e. A szerződés ilyen szempontból a tartalmánál, a joghatásánál fogva, illetve a felek által elérni kívánt közös cél miatt minősülhet a jóerkölcs követelményébe ütközőnek. Ezek korlátot jelentenek a szerződéses szabadságban. A közfelfogás azonban nem feltétlenül azonos a magánszemélyek jogügyleteiben és az üzleti élet nagyobb volumenű, gazdasági célokat szolgáló ügyletei körében. Ez utóbbiak esetében lényeges, hogy a szerződést a gazdasági élet professzionális szereplői végső soron nem a szolgáltatás kedvéért, hanem az üzlet révén elérhető nyereség, profit kedvéért kötik, céljuk ennek elérése. Ennek érdekében a szerződési és típusszabadság elvének megfelelően, behatárolva a üzleti életben a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendjével, maguk dönthetik el, hogy milyen típusú és tartalmú szerződést kötnek. A szerződéskötés menetében így szabadon dönt a fél arról, hogy az ajánlatot elfogadja-e az adott tartalommal vagy sem. Ehhez hozzátartoznak a biztosítékok is. A jóerkölcs érvényesülése szempontjából is értékelni kell azonban az üzleti életben a forgalom biztonságát, hiszen a szerződési nyilatkozat komolysága, a szerződésekbe vetett bizalom miatt alapvető elvárás, hogy a szerződő felek döntéseiket kellően gondos, alapvetően üzleti és jogi szempontú előkészítés, felmérés, az ügylet rájuk és másokra vonatkozó összhatásait figyelembe vevő mérlegelés alapján hozzák meg. Ezek között a szerződés időpillanatára vetített gazdasági szempontok éppúgy szerepet játszanak, mint a későbbi célok elérése, egyben objektív és szubjektív szempontok is. Így ha a szerződést kötő felek valamelyike utóbb a másik fél szerződéskötéssel szándékoltan elérni kívánt célja miatt látja a jogügyletet jóerkölcsbe ütközőnek, és ha mindazon szempontok, melyeket e körben értékelni kér, szerepeltek a szerződésben számára is jól érthető módon, figyelembe véve azt, hogy ő maga is professzionális üzleti szereplő, a jóerkölcsbe ütközés nem, vagy csak igen szűk körben merülhet fel. Az ítélőtábla egyebekben az elsőfokú bírósággal egyezően, az általa kifejtett részletes indokolást is osztva úgy foglalt állást, hogy a perbeli szerződés nem sérti sem nyilvánvaló, sem egyéb módon a társadalom általános erkölcsi értékítéletét, így a szerződés ez okból sem érvénytelen. A Ptk. 201. §
(1)bekezdése az egyenértékűség elvét fogalmazza meg. Az egyenértékűség elve a visszterhesség elvének továbbfejlesztése. Ez annyit jelent, hogy a szerződéssel kikötött szolgáltatásért nem egyszerűen ellenszolgáltatás, hanem egyenértékű ellenszolgáltatás jár, vagyis amelynek értéke a szolgáltatás értékéhez viszonyítva nem mutat feltűnően nagy értékkülönbséget. A szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbségnek, ahogy arra az elsőfokú bíróság is rámutatott, a szerződéskötés időpontjában kell fennállnia. Az eladási jog kikötésére, illetve gyakorlására, továbbá a vételár meghatározására vonatkozó szerződéses rendelkezések ilyen szempontú értékelése során az elsőfokú bíróság figyelembe vette a biztosítéki célú opciós jog gyakorlása körében a szolgáltatás, illetve az ellenszolgáltatás arányossága vizsgálata kapcsán kialakult bírói gyakorlatot és ez alapján úgy foglalt állást, hogy mivel az eladási jogot a gazdasági életben kockázatkezelési céllal fedezeti ügyletként alkalmazzák, nem indokolt a szolgáltatás és ellenszolgáltatás vonatkozásában szakértői bizonyítás lefolytatása. Tette ezt a megállapítást arra tekintettel, hogy ha a teljes egyenértékűséget megkövetelnénk, az eladási jog nem lenne alkalmas kockázatmérséklő, illetve spekulatív funkciójának betöltésére, ami valójában atipikus biztosítéki jellegéből adódik. Kifejtett érveivel az ítélőtábla egyetért, azokat megismételni nem kívánja. Hangsúlyozza azonban, hogy az alperes a későbbi esetleges aránytalanság kockázatát a szerződés megkötésekor saját – előtérbe helyezett – szerződési céljai érdekében vállalta, hisz neki kellett leginkább tisztában lennie a piacnak az üzletrésze értékét jelentősen befolyásoló szerepével, a gazdasági viszonyok változó hatásaival. Nem támadhatja meg tehát a szerződést az alperes erre hivatkozással amiatt sem, hogy az értékaránytalanság kockázatát valójában – a szerződés rendelkezéseiből láthatóan – vállalta. Ha olyan szolgáltatást kötöttek ki a felek, amelynek teljesítése lehetetlen, a szerződés semmis. Ha azonban a szerződés eredetileg nem irányult lehetetlen szolgáltatás teljesítésére, de utóbb olyan változás történik, amely miatt a szolgáltatás teljesítése nem lehetséges, a teljesítés lehetetlenné válására vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni (Ptk.
  1. §). A teljesítés lehetetlenné válhat jogi és fizikai okból, de a bírósági gyakorlat az érdekbeli és a gazdasági lehetetlenülést is ismeri. Az alperes ez utóbbira hivatkozott, melynek megítélése kapcsán – hasonlóan az érvénytelenségi okoknál már kifejtettekhez – lényeges, hogy a szerződés megkötésekor a felek nem hagyhatják figyelmen kívül a gazdasági tényezők és a piaci viszonyok kisebb-nagyobb mérvű változásának a lehetőségét. Ezt az üzleti kockázatot viselniük kell, különösen egy jelentős tőkebefektetésre irányuló és gazdasági fejlesztési célú szerződésnél. Ezzel egyezően foglalt állást az elsőfokú bíróság, amikor úgy találta, hogy a teljesítés lehetetlenné válására történt alperesi hivatkozás megalapozatlan, egy piaci résztvevő mint célcsoport kiesése e törvényi feltételek megvalósulásának megállapítását nem eredményezheti. A tőkebefektetéssel érintett társaságnak ilyen esetben új piaci lehetőségeket kell felkutatnia. Különösen igaz ez azért, mert korábban is jelen volt más piacokon, s éppen ilyen fejlesztési céllal szerződött a felperessel. Az elsőfokú bíróság által elfoglalt jogi álláspontra figyelemmel szükségtelen volt abban a körben bizonyítás lefolytatása, hogy a gazdasági körülmények az alperes által hivatkozottak szerint változtak-e, avagy sem, az állított hátrányos változások ugyanis a per mikénti elbírálása szempontjából nem bírtak jelentőséggel. A peres felek szerződésükben egyértelműen rögzítették, hogy mit fogadnak el szerződésszegésként és a szerződésszegésnek milyen jogkövetkezményei vannak. A szerződésszegés eseteként határozták meg a céltársaság elleni csőd-, illetve felszámolási eljárás jogerős megindítását, ami nem vitásan bekövetkezett. Ezt mint objektív tényt kell jogvita megítélésekor figyelembe venni, annak a szubjektív mozzanatnak, hogy a céltársaság tagjai a csődeljárás megindításáról miként szavaztak, szerepe nem lehet. A szerződés e tény bármilyen okból és módon való bekövetkezte esetére azonnali hatályú felmondási jogot biztosított a befektető felperes számára, illetve az eladási jog gyakorlására jogosította fel. A felperes tehát a szerződéses rendelkezéseknek megfelelően, a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésével összhangban gyakorolta felmondási jogát. Jogszerű felmondása a szerződést megszüntette. Az eladási jog jogszerű gyakorlása pedig maga után vonja az alperes szerződés szerinti fizetési kötelezettségét. A kifejtett indokok alapján a bíróság az alperes fellebbezési érveit alaptalannak találta és az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az alperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése értelmében köteles a felperes másodfokú eljárási költségének megfizetésére. A bíróság a felperest megillető ügyvédi munkadíj összegét a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontja,
(5)és
(6)bekezdése alapján 200.000,- forint összegben állapította meg. Ez az összeg áll arányban a felperesi képviselő által a másodfokú eljárásban kifejtett ügyvédi tevékenységgel, hiszen írásbeli fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő, a másodfokú tárgyaláson viszont rövid fellebbezési ellenkérelmet adott elő az egyébként magas pertárgyértékű ügyben. Az alperes teljes személyes költségmentességben részesült, így a le nem rótt illetéket a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(1)bekezdése és
  1. §-a értelmében az állam viseli. Szeged,
  2. június
  3. Dr. Kiss Gabriella s.k. Dr. Némethné dr. Suták Anikó s.k. a tanács elnöke előadó bíró Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.