A határozat elvi tartalma: A korlátozott tagi felelősség megállapításához a tag aktív vagyoncsökkenést eredményező tevékenysége szükséges. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Pfv.VII.20.755/2017/
- A tanács tagjai:. Farkas Attila a tanács elnöke . Csőke Andrea előadó bíró . Gáspár Mónika bíró Az I. rendű felperes: A II. rendű felperes: Az I-II. rendű felperesek jogi képviselője: Dr. Hadnagy József ügyvéd Az I. rendű alperes: A II. rendű alperes: A III. rendű alperes: Az I-III. rendű alperesek jogi képviselője: Dr. Kléger Ügyvédi Iroda A per tárgya: felelősség megállapítása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: az I-II. rendű felperesek Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 17.G.40.787/2012/
- A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla
- Gf.40.408/2015/4-II. Rendelkező rész A Kúria a kijavított jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott részét hatályában fenntartja. Kötelezi az I-II. rendű felpereseket egyetemlegesen, hogy 15 napon belül fizessenek meg a II-III. rendű alperesnek együttesen 190.500 (százkilencvenezer-ötszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Kötelezi az I. rendű felperest, hogy az államnak felhívásra fizessen meg 161.000 (százhatvanegyezer) Ft le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket. A II. rendű felperes által le nem rótt 185.400 (száznyolcvanötezer-négyszáz) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az I. rendű alperes az ügyvezetője, a II-III. rendű alperesek a tagjai voltak a Sz. Kft.-nek (a továbbiakban: adós). Az adós bérleti szerződést kötött a M.Ü.-ban levő egyik üzlethelyiségre az I. rendű felperessel mint tulajdonossal és a C.P. Kft. és G.K. Bt. bérbeadókkal. Az adós
- december 31-et követően nem tett eleget a bérleti díj és egyéb fizetési kötelezettségének. A C.P. Kft. a II. rendű felperesre engedményezte az adóssal szembeni 1.697.250 Ft követelését. [2] Az adóst a Pesti Központi Kerületi Bíróság ítéleteiben kötelezte az I. rendű felperes javára 1.434.119 Ft és járulékai, a II. rendű felperes javára 1.697.250 Ft és járulékai megfizetésére. [3] Az APEH
- május 11-én benyújtott kérelmére a bíróság
- november 2-án megindította az adós felszámolását, felszámolóként a R. Kft.-t rendelve ki. A felszámoló hét hitelező 12.699.434 Ft összegű hitelezői igényét vette nyilvántartásba, melyből az I. rendű felperest összesen 1.625.851 Ft tőke és kamatai, míg a II. rendű felperest 2.406.690 Ft tőke és kamatai követelés illette meg. Az I. rendű alperes, mint az adós ügyvezetője, nem adta át a felszámolónak az iratokat. A bíróság a felszámolási eljárást iratok és vagyon hiányában - egyszerűsített módon befejezte, az erről szóló végzés
- október 27-én jelent meg a Cégközlönyben. A felperesek keresete, az alperesek ellenkérelme [4] A felperesek
- február 28-án előterjesztett keresetükben, melyet utóbb módosítottak - egyebek mellett - másodlagosan a II. és III. rendű alperesek egyetemleges kötelezését kérték az I. rendű felperes részére 1.434.119 Ft és ennek késedelmi kamata, valamint a II. rendű felperes részére 1.697.250 Ft és ennek késedelmi kamata tekintetében a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (Gt.)
- §
(1)és
(2)bekezdésére alapítva a keresetüket. [5] A II-III. rendű alperesek kérték a kereset elutasítását. Vitatták, hogy a keresetben előadottak a korlátozott tagi felelősség áttörését eredményező visszaélésszerű joggyakorlás megállapítására alapul szolgálhatnának. Önmagában az, hogy a családtagok különböző vállalkozásokat indítanak, melyek sikertelenség folytán megszűnnek, nem alapozza meg annak megállapíthatóságát, hogy a korlátolt felelősséggel visszaéltek volna. Az elsőfokú- és a másodfokú bíróság határozata [6] Az elsőfokú bíróság az I. rendű alperes felelősségét megállapította, s marasztalta a felperesek tőkekövetelése és
- július 13-tól számított kamatai vonatkozásában. Ezt meghaladóan a kamatok és a II-III. rendű alperesek tekintetében a felperesek keresetét elutasította. A másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában értékelte a felperes által előadott bizonyítékokat a család tulajdonában állt társaságokra, azok megszűnésére vonatkozóan, s megállapította, a II-III. rendű alperesek tudatos, rosszhiszemű joggyakorlását és egyben felelősségét nem alapozza meg önmagában az a tény, hogy a család tagjaiként több társaság alapításában részt vettek. A rosszhiszemű joggyakorlást alátámasztó többlettényállás hiányában nem találta megalapozottnak a felperesek keresetét. [7] A felperesek fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az indokolásban rögzítette, hogy a felperesek csak a II-III. rendű alperesekkel szembeni kereset elutasítását fellebbezték meg. Az ítélőtábla szerint az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetést levonva utasította el a felperesek II-III. rendű alperesekkel szembeni keresetét. [8] Egyebek mellett kifejtette, a Gt.
- §
(1)-
(2)bekezdések együttes értelmezéséből az következik, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagjának a jogutód nélkül megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért a társaság hitelezőivel szemben korlátlan és egyetemleges felelőssége megállapítására abban az esetben kerülhet sor, ha a tag szándékosan vagy súlyos gondatlansággal oly módon él vissza a társaság elkülönült jogalanyiságából fakadó korlátolt felelősségével, hogy a társaság vagyonát annak rendeltetésével ellentétesen a társaság üzletszerű gazdasági tevékenysége körén kívül eső célra használja fel, ily módon csökkentve, illetve teljes egészében elvonva azt, aminek következtében a társasággal szembeni hitelezői követelések kielégítése egészben vagy részben meghiúsul. [9] Hangsúlyozta, önmagában a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozó döntések, intézkedések meghozatalának elmulasztása anélkül, hogy közvetlenül a társasági vagyon csökkenését eredményezné, nem alapozza meg a tag Gt. 50. §
(1)-
(2)bekezdése szerinti felelősségét, így önmagában a tőkepótlási kötelezettség elmulasztása sem értékelhető ilyen tagi felelősséget megalapozó magatartásként. [10] Nem volt megállapítható a rendelkezésre álló bizonyítékokból, hogy a II-III. rendű alperesek a saját céljaikra vették volna igénybe az adós pénzeszközeit, és ezzel a társasági vagyont csökkentették volna. [11] Okszerű és megalapozott következtetést vont le az elsőfokú bíróság arra vonatkozóan, hogy nem bizonyított, hogy a II-III. rendű alperesek csalárd módon, nem az üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatásának szándékával vettek részt az adós és más gazdasági társaságok megalapításában, hanem azért, hogy ily módon a társaságok hitelezőinek rovására vagyoni előnyhöz jussanak. Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [12] Az I-II. rendű felperesek felülvizsgálati kérelmükben kérték a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és - tartalma szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával annak megállapítását, hogy a II-III. rendű alperesek felelősséggel tartoznak a 12.649.434 Ft ki nem fizetett hitelezői igény miatt, s kérték, a Kúria kötelezze egyetemlegesen őket, hogy az I. rendű felperesnek 1.434.119 Ft és 175.631 Ft tőke és késedelmi kamatait, továbbá a II. rendű felperesnek 1.697.250 Ft és 156.440 Ft tőke és késedelmi kamatait fizessenek meg. [13] Állították a Gt. 50. §
(1)és
(2)bekezdésének a megsértését. [14] A felülvizsgálati kérelem indokolásában hivatkoztak a Gt. 141. §
(1)bekezdés
- a)és
- j)pontjaira és a Gt. 51. §
(1)bekezdésére is, és kiemelték, hogy a tagoknak a társasági jogviszonnyal kapcsolatban megvan a felelősségük a hitelezők irányában. Kötelesek lettek volna évente taggyűlést tartani és az ügyvezetői előterjesztés alapján az éves beszámolóról dönteni. Álláspontjuk szerint önmagában a II-III. rendű alperesek azon védekezése, hogy csak a nevüket adták a társasághoz és nem vettek részt a működésében, megalapozza a rosszhiszeműségüket. Ha valaki úgy adja nevét egy társaság alapításához, hogy annak működésében a tagokra vonatkozó kötelezettségek keretén belül sem kíván részt venni, a személyével csupán jogalanyiságot biztosít a társaságot ténylegesen működtetők részére, ez önmagában alkalmas annak megállapítására, hogy a tagok rosszhiszeműen visszaéltek a korlátolt felelősségükkel. [15] A II-III. rendű alperesek közreműködésének hiánya eredményezte, hogy a társaságot ténylegesen működtető személy az adós mögé bújva halmozhatott fel ki nem fizetett tartozásokat. [16] A II-III. rendű alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben kérték a jogerős ítélet hatályában való fenntartását. Hangsúlyozták, hogy a Gt. 50. §-a összhitelezői kereset előterjesztésére nem ad lehetősége, kizárólag az adott felperesre kiható marasztalási kereset terjeszthető elő. A Kúria döntése és jogi indokai [17] A Kúria a jogerős ítéletet kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. §
(2)bekezdése alapján. [18] A Kúria elsőként rámutat, hogy a felperesek másodlagos keresete csak a Gt. 50. §
(1)-
(2)bekezdése szerinti marasztalásra irányult, s e körben terjesztették elő az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésüket is. A Pp. 270. §
(1)bekezdése és 146. §
(1)bekezdése értelmében nincs helye a felülvizsgálati eljárásban a kereset megváltoztatásának. [19] A felülvizsgálati eljárás tárgyát ezért kizárólag az képezhette, hogy helytállóan utasította-e el a Gt. 50. §
(1)-
(2)bekezdése szerinti tagi felelősségen alapuló keresetet a jogerős ítélet. [20] A felperesek álláspontja szerint egy korlátozott felelősségű társaságban tulajdonos tag passzív magatartása megalapozza korlátlan felelősségét a társaság hitelezői felé. [21] A Kúria nem ért egyet ezzel a jogértelmezéssel. [22] A Gt. 50. §
(1)-
(2)bekezdése a korlátozott felelősség áttöréséhez - jóllehet példálódzó felsorolást tartalmaz - valójában aktív tagi magatartást feltételez. A korlátozott felelősséggel való visszaélést, a vagyonnal való rendelkezést, a tag tevékenységével a társasági vagyon csökkentését írja elő a felelősség megállapítása feltételeként, melyből következően egy passzív, a tulajdonosi jogokat és kötelezettségeket nem gyakorló tag korlátlan felelőssége ezen a jogszabályi alapon nem állapítható meg. Helytálló a jogerős ítéletben kifejtett álláspont, mely szerint a tagi korlátozott felelősség áttöréséhez ez nem elegendő. Az ítélőtábla által e körben kifejtettekkel a Kúria minden tekintetben egyetért. [23] Miután a felperesek maguk sem állították a II-III. rendű alperesek aktív tagi magatartását, felülvizsgálati kérelmük megalapozatlan volt. Ebből következően a Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott részét a Pp. 275. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [24] A felperesek felülvizsgálati kérelme alaptalan volt, ezért a Pp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelesek megfizetni a II-III. rendű alperesek felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely a jogi képviseletükkel felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdésének a) pontja alapján állapította meg, a becsatolt megállapodásra tekintettel. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 59. §
(1)bekezdése és 6/
- (VI.26.) IM rendelet
- §
(1)és
(3)bekezdése alapján az I. rendű felperes köteles az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték megfizetésére is. A II. rendű felperes teljes személyes költségmentessége miatt le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket az IM rendelet
- §-a értelmében az állam viseli. [25] A Kúria tárgyaláson kívül hozta meg ítéletét. Budapest,
- február
- Dr. Farkas Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Gáspár Mónika s.k. bíró A kiadmány hiteléül: