← Magyarország

Gfv.30042/2008/3 – Kúria

Gfv.X.30.042/2008/3.szám A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a Juhász Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek, a dr.Halmos Ügyvédi Iroda által képviselt I.r, és II.r. alperes ellen, vagyonrész kiadása iránt, a Baranya Megyei Bíróságon 14.P.21.260/

  1. számon indult, és a Pécsi Ítélőtábla
  2. szeptember 26-án kelt, Pf.IV.20.119/2007/
  3. számú ítéletével jogerősen befejezett perében, a jogerős ítélet ellen az alperesek által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a ítélőtábla Pf.IV.20.119/2007/
  4. számú ítéletét hatályon helyezi, és a Baranya Megyei Bíróság 14.P.21.260/2006/
  5. ítéletét helybenhagyja. Pécsi kívül számú Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az I. és a II.r. alpereseknek, egyetemlegesen 15 napon belül 102.000 Ft (egyszázkettőezer) Áfát is magában foglaló másodfokú, valamint 322.800 Ft (háromszázhuszonkettőezernyolcszáz) felülvizsgálati eljárási költséget, amelyből 102.000 (egyszázkettőezer) Ft Áfát is magában foglaló ügyvédi munkadíj. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak, az APEH Déldunántúli Regionális Igazgatósága külön felhívására 208.800 (kettőszáznyolcezer-nyolcszáz) Ft fellebbezési illetéket. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s: A
  6. április 14-én hozott határozattal az I.r. alperesi társaságból kizárt felperes keresetében 3.490.330 Ft és annak a tagkizárás időpontjától a kifizetésig járó késedelmi kamatainak, a per költségeinek megfizetésére kérte kötelezni az I.r. alperes társaságot, illetve a mögöttes helytállásra köteles II.r. alperes beltagot. Előadta, hogy a felperes kizárásának időpontjában hatályos társasági szerződés szerint a háromtagú I.r. alperesi betéti társaság tagjai között a nyereséget, 1/3-1/3-1/3-ad arányban kell felosztani. A jegyzett tőke feletti rész utáni vagyoni részesedés a társaság, illetve a tag által elért nyereségnek minősül, ezért a társaságtól megváló taggal is e szabály alapján kell elszámolni. Utalt rá, hogy az I.r. alperes társaság által a kizárás időpontjára elkészített közbenső mérleg adatai szerint, a társaság saját tőkéje 12.804.000,- Ft, a jegyzett tőkéje 2.220.000 Ft volt. A jegyzett tőkéből a felperes által bevitt vagyoni betét 10.000 Ft, a jegyzett tőke feletti vagyonból annak 1/3-ad része, azaz 3.528.000 Ft, illetve ennek forrásadóval csökkentett összege illeti meg a felperest. Előadta, a jegyzett tőkén felüli vagyonból 5.795.000 Ft eredménytartalék és 4.798.000 Ft tőketartalék. Az eredménytartalék a társaság tevékenységének eredménye, a tőketartalék a társaság működése során megszerzett vagyonelem. Mindezek a közös gazdálkodás eredményeképpen jöttek létre, és így a társaság nyereségének tekintendők. A társaság működésére irányadó a gazdasági társaságokról szóló
  7. évi VI. törvény (továbbiakban:
  8. évi Gt.) 29.§-a értelmében, a gazdasági társaság vagyonát a tagok bocsátják rendelkezésre, akik a nyereségből, illetőleg a vagyonnövekményéből (a továbbiakban: nyereség) közösen részesednek. Ezért a gazdálkodás során elért eredmény (az eredménytartalékban levő vagyonelem) és a vagyonnövekmény (a tőketartalékban lévő vagyonelem), mint nyereség megilleti a felperest. A felperes a keresetében megjelölt összegszerűséget azzal indokolta, hogy a javára számítandó 3.538.000,-Ft-ot csökkentette az I.r. alperes által javára megfizetett 47.670.-Ft-al. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Előadták, hogy a nyereség felosztására vonatkozó társasági szerződésben írt szabályok a felperes tagsági jogviszonyának kizárással történt megszűnése miatti elszámolásra nem irányadók. Állították, hogy a társasági szerződés 10.
  9. pontja értelmében az említett szabályokat kizárólag a társaság megszűnése esetén fennmaradó vagyonnak a tagok közötti felosztására rendeli alkalmazni a társasági szerződés. A tagsági jogviszony megszűnése miatti elszámolásra kikötött eltérő szabályok hiányában az
  10. évi Gt. szabályai alkalmazandók. A felperes csak a vagyoni betétjének visszafizetésére, illetve az I.r. alperesi társaság elszámoláskori vagyonának az általa szolgáltatott vagyon figyelembevételével megállapított tulajdoni hányad szerinti részére 57.640,-Ft-ra tarthat igényt. A 10.000,-Ft vagyoni betét összegét meghaladó 47.670,-Ft-ot azonban 25%-os forrásadóval kell csökkenteni. A felperesnek a peres felek között folyamatban volt peres eljárásból eredő I.r. alperessel szemben fennálló tartozásába ez az összeg beszámítandó, így részére az alpereseket fizetési kötelezettség nem terheli. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Megállapította, hogy a jogvita eldöntésére az
  11. évi Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni. Ennek 94.§ /2/ bekezdése, illetve 81.§ /1/ bekezdése értelmében a tagsági viszonyának kizárás útján történt megszűnése miatt a felperessel a megszűnés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az
  12. évi Gt. a nyereség és a vesztesség megállapításának és felosztásának kérdésével a gazdasági társaság belső jogviszonyaira vonatkozó szabályok között tartalmaz rendelkezéseket. A 70.§ /3/ bekezdésének diszpozitiv szabályai szerint a tagok között a nyereség a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg. Ettől a szabálytól a társaság tagjai a társasági szerződés 9.
  13. pontjában eltértek. Ez a szerződéses kikötés azonban - annak kimondása nélkül, hogy a szabály kifejezetten alkalmazható lenne a tagsági jogviszony megszűnésekor, a társaságtól megváló tag és a társaság elszámolása során - a jelen jogvita eldöntésekor figyelembe nem vehető. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az
  14. évi Gt. 17.§-a alapján alkalmazandó Ptk.207.§ /1/ bekezdése, az úgynevezett akarati elvet helyezi előtérbe, a nyilatkozati elvvel szemben. Ez azonban nem jelentheti azt, hogy a szerződő felek utólagos nyilatkozattétellel a társasági szerződést olyan tartalommal tölthetnék ki, amire a korábbi szerződéses akaratuk nem irányult. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az elszámolás során a betéti társaság forgalmi értékén számított tiszta vagyonnak, illetve a felperes vagyoni betétjének szolgáltatása alapján a felperesre eső hányad figyelembevételével kell a felperesre jutó részt megállapítani. Ez az összeg az elsőfokú bíróság számításai szerint 57.618,-Ft lehetne, a forrásadó levonása után a felperesnek kifizethető (beszámítható) összes: 45.714,-Ft lenne. Az I.r. alperes a felperes részére ennél 39,-Ft-al nagyobb összeget számított be, ezért a bíróság a felperes további igényét megalapozatlannak tartotta. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta. Kötelezte az alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek 3.480.360,-Ft-ot, és ennek
  15. július 14-étől a kifizetésig járó késedelmi kamatait. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság tényállásának megállapítását helyesnek tartotta. Egyetértett azzal is, hogy a felek jogviszonyára az
  16. évi Gt. rendelkezései az irányadók. Rámutatott azonban, hogy társasági szerződésének aláírásakor az I.r. alperes vagyona a tagok vagyoni betétjéből állt. A működés során a gazdálkodás pozitív eredménye, a tiszta nyereségnek a tagok között szét nem osztott része a vagyont növelte. A nyereségből való részesedés mértékét az
  17. évi Gt.70.§ /1/ bekezdése értelmében a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában kell megállapítani. Ettől azonban az
  18. évi Gt. 20.§-a szerint a tagok eltérhetnek. Ez történt az I.r. alperes esetében is. A társaság tagjai 1/3-1/31/3 arányban rendelték felosztani a nyereséget. A társasági szerződés nem tartalmaz olyan kikötést, vagy feltételt, hogy a társaságtól megváló tag a nyereségből ettől eltérő arányban részesül. A jegyzett tőkét meghaladó vagyon megosztására vonatkozó, a tagok szándéka szerinti, és a felperes tagsági viszonya megszűnéséig nem módosított, az
  19. évi Gt. 70.§ /3/ bekezdésétől eltérő megállapodás ezért irányadó a társaságtól megváló taggal történő elszámolásra is. A tag a jegyzett tőke feletti társasági vagyonból (a korábban fel nem osztott nyereségből) a társasági szerződés szerinti hányadban és nem a vagyoni hozzájárulása arányában részesedik. Ez utóbbi elszámolásra akkor kerülhetne sor, ha a tagok a társasági szerződésben a nyereség felosztására vonatkozó rendelkezés alkalmazását erre az esetre kifejezetten kizárták volna. Ez következik a Ptk.207.§ /1/ bekezdése szerinti értelmezési szabályból is, amely az akarati és a nyilatkozati elvet ötvözi, de a nyilatkozati elvnek biztosít elsőbbséget. Kimondja ugyanis, hogy a szerződési nyilatkozatot, vita esetén úgy kell értelmezni, ahogy azt a másik félnek, a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel, a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. Ebből a szempontból vizsgálva a felek megállapodását a másodfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy a vagyoni hozzájárulástól eltérő részesedést a felek nemcsak a tagsági jogviszony fennállására, hanem a tagsági jogviszony megszűnése esetén járó vagyoni hányad meghatározására is irányadónak tekintették. Kizáró kikötés hiányában ugyanis a felperes szerződési nyilatkozatát a többi tagnak így kellett értenie. A másodfokú bíróság rámutatott arra is, hogy a társasági szerződés nyereség felosztására vonatkozó, az
  20. évi Gt.-ben írt általános szabályoktól eltérő kikötésének elfogadásakor, az érintett kültag nem egyoldalúan mondott le arról, hogy a nyereségből vagyoni betétje arányánál kisebb mértékben részesedjen. A II.r. alperes és a felperes ugyanis ezzel szemben arra vállalt kötelezettséget, hogy a veszteséget vagyoni betétje arányánál magasabb arányban viseli. A másodfokú bíróság társasági szerződés értelmezésével kapcsolatos álláspontja ezért nem áll ellentétben a Ptk.207.§ /4/ bekezdésével, amely azt tartalmazza, hogy ha valaki jogáról lemond, vagy abból enged, nyilatkozatát nem lehet kiterjesztően értelmezni. A kifejtett indokokra tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatva, lényegében a kereseti kérelem szerint marasztalta az alpereseket. A kamatfizetés kezdő időpontját azonban nem a felperes kizárásának napjától, hanem az
  21. évi Gt. 81.§ /3/ bekezdésében előírtak alapján, a tagsági viszony megszűnésétől számított 3 hónapos, a vagyonrész kiadására nyitva álló határidő leteltét követő időponttól határozta meg. A jogerős ítélettel szemben az alperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet. Kérték annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Jogszabálysértésként a Pp.206.§ /1/ bekezdésének, a Pp.164.§ /1/ bekezdésének, a Ptk.207.§ /1/ bekezdésének megsértésére hivatkoztak. Hangsúlyozták, hogy a felperesnek kellett volna bizonyítania, hogy a tagok a társasági szerződésnek a nyereség felosztására vonatkozó szabályait a társaságból kiváló taggal történő elszámolásra is alkalmazni kívánták. Hivatkoztak arra, hogy a társasági szerződés
  22. pontja kizárólag a társaság megszűnése esetén, a fennmaradó vagyon tagok közötti megosztására mondja ki a nyereség felosztásnak a társasági szerződésben írt
  23. évi Gt. szabályaitól eltérő rendelkezéseinek alkalmazását. Vitatták, hogy a másodfokú bíróság a Ptk.207.§ /1/ bekezdésének helyes alkalmazásával, a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy a felperest a vagyoni betétjén túl, a társaság fel nem osztott vagyonának 1/31/3-1/3 része is megilleti. Hangsúlyozták, hogy az
  24. évi Gt. 21.§ /1/ bekezdés d) pontjának, 60.§-ának, 22.§ /1/ bekezdésének, 56.§-ának egybevetéséből következik, hogy a vagyon, a vagyonszaporulat és a nyereség nem azonos fogalmak. Rámutattak arra is, hogy az alapításkor a tagok által rendelkezésre bocsátott vagyoni betétek a társaság, mint önálló jogalany vagyonát képezik, a vagyon tehát nem a tagok összességének a tulajdona. A felperes a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását indítványozta. Vitatta az alperesek által állított jogszabálysértéseket. Rámutatott, hogy az
  25. évi Gt. 22.§ /1/ bekezdése értelmében az
  26. évi Gt. a nyereség fogalma alatt a vagyonnövekményt is értette. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő. Az alperesek helytállóan hivatkoztak arra, hogy a Pp.164.§ /1/ bekezdése értelmében a felperesnek kellett volna bizonyítania azt, hogy a kizárásának időpontjában hatályos társasági szerződésnek a nyereség felosztására vonatkozó szabályait a tagsági jogviszony megszűnésekor történő elszámolás során a tagok alkalmazni kívánták. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint, a felperes az általa becsatolt,
  27. május 10-én kelt az alapításról szóló társasági szerződéssel, illetve az
  28. augusztus 10-i társasági szerződés módosítással ezt bizonyítani nem tudta. A másodfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűtlenül, a Pp.206.§ /1/ bekezdését és a Ptk.207.§ /1/ bekezdését is sértve, értelmezte. A tagok a nyereség felosztás szabályainak alkalmazását kizárólag a végelszámolási eljárást követően fennmaradó vagyonnak a tagok közötti megosztására rendelték alkalmazni. Az alapításról szóló társasági szerződésnek ezt a szabályát, az
  29. augusztus 10-i társasági szerződés módosítás során nem változtatták meg. Kizárólag a vagyoni hozzájárulás arányában történő nyereségfelosztást módosították akként, hogy kimondták, a társaságba utóbb belépő kültag által rendelkezésre bocsátott vagyoni betét, illetve az alapítók által szolgáltatott vagyoni betét mértékétől függetlenül a nyereséget 1/3-1/3-1/3 arányban kell felosztani. Miután a társasági szerződés a tagsági jogviszony megszűnésekori elszámolásra vonatkozóan külön rendelkezéseket nem tartalmaz, a 9.
  30. pontban írt, a nyereség felosztására vonatkozó szabályok alkalmazását arra nézve nem írja elő, az
  31. évi Gt. általános szabályai az irányadók. Amint arra az alperesek is utaltak, az
  32. évi Gt. 22.§ /1/ bekezdése a nyereség fogalma alatt a vagyonnövekményt is érti. Az
  33. évi Gt. 94.§/2/ bekezdése folytán alkalmazandó 70.§ /3/ bekezdése értelmében ezért a felperes kizárásának időpontjában fennállott állapot elszámolása során, a nyereségfelosztásra vonatkozó, törvényben írt szabályok alkalmazandók. Ez azt jelenti, hogy a forgalmi értéken számított tiszta vagyon és a felperes vagyoni betétjének mértéke alapján számítandó hányad szerint kell a felperessel elszámolni. Az elsőfokú bíróságnak ennek figyelembevételével történt számításait, összegszerűségében a peres felek nem vitatták. Atekintetben sem volt közöttük vita, hogy a felperes részére így megállapított 45.714,-Ft-ot az I.r. alperes a követelésébe beszámíthatta. A felperesnek tehát az ezt meghaladóan előterjesztett, vagyonrész kiadása iránti igénye alaptalan volt. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a kifejtett indokokkal, a Pp.275.§ /4/ bekezdése alapján, a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A felperes köteles a Pp.270.§ /1/ bekezdése, valamint 78.§ /1/ bekezdése alapján az alperesek másodfokú, illetve felülvizsgálati eljárás során felmerült perköltségeit megtéríteni. E költsége a jogi képviselő készkiadásai, képviseleti munkadíja, a lerótt felülvizsgálati eljárási illeték folytán merültek fel. A felperesnek meg kell fizetnie továbbá az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési illetéket is az illetékekről szóló
  34. évi XCIII.tv. (Itv.) 19.§ /1/ bekezdése, illetve a 6/
  35. (VI.26.) IM. rendelet 13.§ /2/ bekezdése alapján. Budapest,
  36. május
  37. napján. .Bodor Mária sk. a tanács elnöke, Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk. előadó bíró, Dr.Vezekényi Ursula sk. bíró. A kiadmány hiteléül: (……………………………………………………………) Szécsiné Horváth Ildikó bírósági tisztviselő

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.