← Magyarország

Gf.40063/2018/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.063/2018/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla dr. Házy BélaÜgyvédi Iroda (.........) által képviselt ...... felperesnek dr. Harsányi István Ügyvédi Iroda (.....) által képviselt ..... alperes ellen tagkizárás iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. október 26-án kelt 3.G.43.164/2016/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az alperes a felperes egyik tagja. ..... ügyvezető
  4. július 11-én kelt meghívóval
  5. július 27-én 08.30 órára egyebek mellett az alperes tag kizárása napirendi ponttal összehívta a felperes taggyűlését. A felperes
  6. július 27-i taggyűlése 7/
  7. (07.27.) számú határozatával a következők szerint döntött: „A ...... Kft. taggyűlése ezennel elhatározza ....... tagnak a társaságból történő kizárását. A kizárásra a társaság többségi tagjainak véleménye alapján kerül sor, mert ..... magatartása alapvetően ellentétes a társaság többségi tulajdonosainak és társaság érdekeivel, nevezettnek a társaságban való maradása nagymértékben veszélyezteti a normális üzemszerű működését, és céljainak elérését. A taggyűlés felhatalmazza az ügyvezetőt a
  8. évi V. tv. 3:
  9. §-ban meghatározott kereset benyújtására azzal, hogy a keresetlevélben indítványozni kell ..... tagsági jogainak a jogerős ítélethozatalig történő felfüggesztését. Indokolás: ..... magatartása
  10. óta következetesen a társaság működésének ellehetetlenítésére irányul. A 2013 májusában tartott taggyűlés előtt jogi képviselője útján fenyegette meg a társaság ügyvezetését, és azóta is a társaság ellen indított legkülönbözőbb eljárásai folyamatosan nehezítik a társaság működését. ..... a társaság éves beszámolóit, a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló előterjesztései ellenére is következetesen, konkrét indokolás nélkül nem fogadta el, és leveleket intézett a társaság hitelező bankjai felé is, ezzel nehezítve a társaság hitelfelvételeit. ... bíróság előtt támadta meg a társaságnak a
  11. évi V. tv. rendelkezéseire való kötelező áttérésről szóló határozatát, és indítványozta a határozat végrehajtásának felfüggesztését is, ezáltal is megkísérelvén ellehetetleníteni a társaság működését. ..... magatartása alapvetően ellentétes a társaság és annak többségi tulajdonosainak érdekeivel, és ezen érdekellentét feloldására, avagy nevezett tagsági viszonyának egyéb módon történő megszüntetésére a tag kizárásán kívül nincs más lehetőség." A felperes
  12. augusztus 5-én előterjesztett keresetében az alperes tag kizárását, alperes tagsági jogainak felfüggesztését kérte a 7/
  13. (07.27.) számú taggyűlési határozat alapján, továbbá az alperes perköltségben marasztalását. Előadta, hogy az alperes kizárására a határozatban foglalt indokok alapján került sor, melyek a következők: Közte és az alperes között a viszony régóta rendkívül feszült, alperes mint egyik kisebbségi tag 2012 óta folyamatosan törekszik a működésének megnehezítésére, ennek érdekében minden eszközt felhasznál (1.). Alperes jogi képviselője a 2013 májusára tervezett taggyűlés előtt személyesen is megfenyegette Détári István ügyvezetőt, lemondása hiányában a felperes „lebontását" helyezte kilátásba (2.). Az alperes 2013-ban saját nevében leveleket intézett a felperes hitelező bankjai felé, a banki tájékoztatás szerint a társaság legkülönbözőbb viszonyairól adott információt a bankok felé. Az aratáskori gabonafelvásárlás finanszírozása nagyrészt banki hitelekből történhet, a felperes a hitelfelvétel megnehezítésével már 2013-ban rendkívül nehéz helyzetbe hozta. A bankok bizalma azért nem rendült meg, mert „jó adósként" mindent megtett a banki kötelezettségek teljesítése érdekében (3.). Az alperes a 2013 júliusában tartott taggyűlésen is el akarta lehetetleníteni a működését. Így például a minden egymillió forintot meghaladó kötelezettségvállaláshoz a taggyűlés hozzájárulása szükségességére vonatkozó alperesi indítvány elfogadása esetén a gazdálkodása teljes mértékben megbénult volna (4.). Alperes a felügyelőbizottság által véleményezett, az állandó könyvvizsgáló által auditált beszámolókat indokolás nélkül nem fogadja el, a meghozott határozatokat perben megtámadja, végrehajtásuk felfüggesztését kéri. Elfogadott éves beszámoló nélkül a bankok a hitelezését azonnal megszüntetik, gazdálkodása ellehetetlenül, az adóhatóság végső soron a megszűntnek nyilvánítását kezdeményezi. Miután az alperes tisztában van a látens következményekkel, magatartása célzatosan rosszhiszemű (5.). Az alperes 2015 decemberében nem szavazta meg az új Ptk.-ra áttérést sem, pedig nyilvánvalóan ismeretében volt ennek Ctv.-ben írt jogkövetkezményeivel. A keresettel megtámadta az e tárgyban hozott határozatot, kérte a végrehajtása felfüggesztését. Eredményesség esetén a vele szembeni törvényességi felügyeleti eljárás megnehezítette volna a normális működését

(6). Állította, hogy az alperes fent bemutatott magatartása nagymértékben veszélyezteti a céljainak elérését, évek óta folyamatosan és súlyosan nehezíti, veszélyezteti a normális működését, üzletmenetét. Az alperes a 2014-
  1. években 35 alkalommal szavazott a többségi akarattal szemben. Jogi képviselője rendszeresen fenyegeti a többségi tagságát. Alperes magatartása sérti a Ptk. 1:
  2. §-ban meghatározott alapelvet, és teljes egészében ellentétes a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdésében megfogalmazott rendelkezéssel, ezért indokolt a kizárása. A keresetlevélhez csatolt,
  1. augusztus 5-én kelt ügyvédi meghatalmazást a felperes képviseletében ... ügyvezető írta alá. A felperes a per során hivatkozott arra is, hogy a Ptk. 3:
  2. §-a nem eredményhez kötött tevékenységet szankcionál, ezért elegendő a veszélyeztetés fennálltának vizsgálata, ebben a körben annak vizsgálata, hogy a tag magatartása jelent-e veszélyt a társaság jövőbeli működésére nézve. Erre pedig a múltbeli események megfelelő értékelésével vonható le következtetés. Az alperes a
  3. június 11-i határozathozatal óta semmilyen határozatot nem szavaz meg, majd a határozat hiányára való hivatkozással kezdeményez vele szemben fenyegető eljárásokat. Az alperes magatartása nagymértékben veszélyeztette a társasági cél elérését, a normális gazdasági működését. Ezt tanúsítja a bankoknak írt, alaptalan rágalmakat közlő levele is. A Ptk.-ra áttérésről döntés megszavazásának elmulasztásával is a megszüntetésére, működése megakadályozására törekedett. Az alperes valójában nem a törvényesség helyreállítása érdekében támadja a határozatokat, hanem saját egyéni érdekét kívánja érvényesíteni, a tagjai ezért határoztak az alperes kizárásáról. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Mindenek előtt arra hivatkozott, hogy a kötelező jogi képviselet ellenére a felperes nem rendelkezik jogi képviselővel, mivel a cégjegyzékbe bejegyzett ... és ... ügyvezetők tisztsége
  4. május 14-én lejárt, a tisztségük meghosszabbításáról rendelkező taggyűlési határozatok végrehajtásukban felfüggesztettek, joghatás kiváltására alkalmatlanok voltak a jelen per megindításakor. Az ügyvezetőket
  5. május 31-ig megválasztó 10-11/2014.(05.13.) számú taggyűlési határozatok végrehajtását a Budapest Környéki Törvényszék
  6. február 20-án kelt 2.G.40.395/2014/
  7. számú határozatával, a határozatlan időre megválasztó 6-7/
  8. (08.28.) számú taggyűlési határozatok végrehajtását pedig a
  9. április 28-án kelt 2.G.40.950/2015/
  10. számú határozatával függesztette fel. Az ügyvezetőknek és a felperest képviselő jogi képviselőnek is nyilvánvalóan tudomással kellett rendelkeznie a felfüggesztésről, mivel a hivatkozott perekben is ő látja el a felperes képviseletét. Utalt arra is, hogy a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban cégbíróság)
  11. augusztus 29-én őt és .... tagot jogosította fel a taggyűlés összehívására, mivel a cégbíróság is arra az álláspontra helyezkedett, hogy a 6-7/
  12. (08.28.) számú taggyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztése folytán a bejegyzett ügyvezetők a taggyűlés összehívására nem jogosultak. Az állított okból a felperes ügyvezetője a perbeli taggyűlés összehívására sem volt jogosult, a nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen meghozott, joghatás kiváltására alkalmatlan határozat alapján a kereset tárgyalásra alkalmatlan. A keresetet érdemi tárgyalása esetére, érdemben is vitatta. Egyebek mellett előadta, hogy nem vitásan már évekkel ezelőtt az ügyvezetés, valamint egyes tagtársak és közte ellentét alakult ki. A
  13. június 22-én elfogadott, és ez idő szerint is hatályban lévő társasági szerződés 11.
  14. pontja szerint a taggyűlés a határozatait a taggyűlésen jelenlévő tagok szavazatainak 75%-ával hozza meg. A
  15. június 11-i taggyűlés módosította a társasági szerződés ezen rendelkezését is, azt törölte. A
  16. évi rendes taggyűlésen utóbb jogerős ítélettel (Fővárosi Ítélőtábla
  17. január 21-én kelt 14.Gf.40.489/2015/4/II. számú ítélet) is megállapított jogsértéseket, visszaéléseket tapasztalt, de ezt megelőzően és ezt követően sem állt szándékában és érdekében a működés ellehetetlenítése. Valamennyi általa kezdeményezett eljárás célja a jogszabálysértő állapot megszüntetése volt. A
  18. évi beszámoló elfogadásának hiányáról, mint jelentős körülményről a felperes ügyvezetésének kellett volna a hitelező bankokat tájékoztatni azok általános üzletszabályzatai szerint. Az ügyvezetés mulasztását pótolta a bekövetkező károkat megelőzendő. Ezzel a felperes érdekeit nem sértette, éppen ellenkezőleg, a felperes mulasztását küszöbölte ki. Állította, hogy a felperes
  19. június 11-i taggyűlését követő taggyűlések jogszabálysértő szavazati aránnyal fogadtak el társasági határozatokat, így a
  20. május 10-ét követő valamennyi társasági szerződésmódosítás is semmis. Hangsúlyozta, hogy nem lehet jogellenes egy tag részéről az a törekvés, ha a jogos tagi és gazdasági érdekeit is védendő az általa résztulajdonolt társaság jogszerű működésének helyreállítása érdekében a szükséges és részére jogszabályban biztosított jogi lehetőségekkel él. Utalt arra is, hogy a kereset a
  21. évi V. törvény (Ctv.) 71/A. §
(6)bekezdésében írtakkal szemben olyan indokokat is tartalmaz, amelyek a kizárása alapjául szolgáló taggyűlési határozatban nem szerepeltek, ezek, valamint a felperes per során előadott újabb indokai a döntés alapját nem képezhetik. A kizárásáról döntő taggyűlési határozat lényegében ugyan komfort a Ptk. 3:107. §-ának
(1)bekezdésével, de az olyan keretszabály, amit a taggyűlési határozatnak szükséges tartalommal megtölteni. A taggyűlési határozat ilyen tartalommal nem került megtöltésre, nem került perszonalizálásra, ennek alapján a taggyűlési határozat szerinti valamennyi indok nem állapítható meg, mint ahogy az sem, hogy a felperes által hivatkozott magatartások milyen módon veszélyeztették a társaság működését. A
  1. májusi taggyűlésen történtekkel kapcsolatban kiemelte, hogy a jogi képviselőnek a társaság ügyvezetésének megfenyegetésére utasítást soha nem adott, és jogi képviselője is rágalomnak minősítette az ilyen felperesi előadást. A taggyűlési határozat el nem fogadását a jogszabály nem köti indoklási kötelezettséghez, így nem róható fel, hogy nemleges szavazatát külön nem indokolta meg. A taggyűlési döntések előkészítése tekintetében azonban a felperes sem úgy járt el, ahogy az általában tőle elvárható lenne. A
  2. évi V. tv. rendelkezéseire történő áttéréssel kapcsolatban rögzítette, hogy a nemleges szavazata a társaságnak semmilyen érdeksérelmet nem okozott. A banknak írt levéllel kapcsolatban kifejtette, hogy erre több mint 3 évvel ezelőtt került sor, így kizárásának alapjául nem szolgálhat, ráadásul a levelet nem ő, hanem testvére jegyezte. A felperes a perbeli taggyűlés összehívásának és a jelen per megindításának, képviseletének szabályszerűsége körében arra hivatkozott, hogy az ügyvezetőknek
  3. május 14-étől folyamatosan fennáll a jogviszonya. A folyamatban volt perekben tisztázódott, hogy a képviselőit újraválasztó
  4. május 13-ai taggyűlés is szabályszerűen került megtartásra, a cégbíróság
  5. október 5-én az ügyvezetők jogviszonyát
  6. május 31-éig újból bejegyezte (Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága
  7. október 5-én kelt ...
  8. számú végzése). Előadta továbbá, hogy a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.067/2017/4-II. és 13.Gf.40.078/2017/5-II. számú határozata is megállapította, hogy mivel a
  9. június 11-ei taggyűlési határozatok jogsértő voltát a bíróság jogerősen csak
  10. január 21-én mondta ki, és mivel ezen határozatok végrehajtása korábban nem került felfüggesztésre, ezen időtartam alatt a jogszabályoknak megfelelően működött. Az elsőfokú bíróság
  11. október 26-án kelt 3.G.43.164/2016/
  12. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest az alperesnek 38.100 forint perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolása szerint a felperes perbeli képviselete szabályszerű, mivel ... ügyvezető megválasztásáról szóló határozat végrehajtása felfüggesztéséről rendelkező végzést a bíróság hatályon kívül helyezte, az az eljárás befejeződött, de a felperes jelenlegi képviselője jóvá is hagyta az addigi eljárást. Az elsőfokú bíróság a
  13. július 27-ei közgyűlés (helyesen: taggyűlés) összehívása tekintetében úgy foglalt állást, hogy a meghívó aláírásakor a .... ugyvezetővé választó
  14. május 13-ai és a
  15. augusztus 28-ai taggyűlési határozat végrehajtása is fel volt függesztve, így .... a taggyűlés összehívására nem volt jogosult. A nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen egy tag sem zárható ki. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  16. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  17. §
(1), a 3:108. §
(1)és
(2)bekezdése, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 71/A. §
(6)bekezdése idézését követően rögzítette, hogy a felperes a 7/
  1. számú határozatban megjelölt, a finanszírozó bankok felé írt levelekről már
  2. évben tudomást szerzett és nem vitásan annak „értelmi szerzője" nem alperes, hanem testvére volt, aki szintén tagja a felperesnek. Az alperes által tanúsított magatartás és a kizárásról szóló határozat időpontja között hosszú idő telt el, amely azt mutatja, hogy a felperes által hivatkozott magatartás nem tekinthető olyan súlyúnak, amely az alperes társaságban történő maradása esetén a társaság működését nehezítené, vagy azt ellehetetlenítené, hiszen legalább három éven keresztül e magatartással kapcsolatosan alperessel szemben igényt nem érvényesített. A
  3. évi taggyűlésen történt állítólagos fenyegetés vonatkozásában rámutatott, hogy az még felperes előadása szerint sem alperestől, hanem alperes jogi képviselőjétől származott. Alperes, illetve jogi képviselője már magát a fenyegetés tényét sem ismerte el, de amennyiben az meg is történt, az alperes nem lehet felelős azért, hogy jogi képviselője az érdekeit esetleg túlzott vehemenciával képviselte. Továbbá ezen esetben is igaz a viszonylag hosszabb idő eltelte. Rámutatott arra is, hogy az alperesnek a
  4. évi IV. törvény
  5. §-a, illetve a
  6. évi V. törvény 3:
  7. §-ában biztosított alkotmányos joga a társaság határozatai bírósági felülvizsgálatának kezdeményezése. Önmagában az, hogy az alperes e jogát aktívan gyakorolja, és a jogszabályban biztosított lehetőséget társaságbeli jogainak védelme érdekében használja, a tag kizárása alapjául nem szolgálhat. E tekintetben a taggyűlés is úgy fogalmaz, hogy alperes ezen magatartása nehezíti a társaság működését. A társaság működésének esetleges nehezítése pedig nem elégséges egy tag kizárásához. Az alperes az éves beszámolók, felügyelő bizottság és könyvvizsgálói jelentések elutasítására magyarázattal szolgált. Az új Ptk. rendelkezéseire való áttérésről szóló határozat támogatásának hiánya a felperes számára érdeksérelmet nem okozott, hiszen az alperes a szavazatával a határozat elfogadását megakadályozni nem tudta. A Ptk. hatálybalépésének időpontjában a felperes törzstőkéje meghaladta azt az összeget, amelyet a Ptk. a korlátolt felelősségű társaságok számára előírt. A felperes keresetében és a tárgyalásokon sem jelölt meg olyan, a társasági szerződésben szereplő rendelkezést, amely a Ptk. Harmadik Könyvében szereplő rendelkezésekkel ellentétes volna, ezáltal a Ptk. hatálya alá való helyezkedés elmulasztása esetén törvényességi felügyeleti eljárás indítása fenyegette volna a felperest. Mivel az alperes felperes által sérelmezett módon történt szavazati joggyakorlása már csak a tulajdoni arányra tekintettel sem veszélyeztette a felperes céljainak elérését nagy mértékben, illetve ezt a felperes nem bizonyította, a kereset megalapozatlan. Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett. Elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását, másodsorban az ítélet keresete szerinti megváltoztatását, alperes perköltségben marasztalását kérte. Elsődlegesen azt kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság teljes egészében figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy a Ptk. 3:
  8. § tényállása nem eredményhez kötött tevékenységet szankcionál. E törvényi rendelkezésből következően az elsőfokú bíróságnak az alperes magatartásának működésére való veszélyeztetését érdemben kellett volna mérlegelnie. Ehhez képest a sommás indokolás szerint azért nem indokolt alperes kizárása, mivel az alperesi veszélyeztető magatartások nem vezettek eredményre. Ezen álláspont alapvetően téves és elfogadhatatlan. A kizárás jogintézménye a társaság érdekeinek védelme érdekében teszi lehetővé a társasággal együttműködni nem tudó, súlyosan társaságellenes magatartást tanúsító tag tagsági viszonyának megszüntetését. A bírósági gyakorlat szerint a tagkizárás alapjául csak olyan magatartás szolgálhat, amely a társaság jövőbeli működésére nézve jelent veszélyt, ám erre nézve természetszerűen csak a múltbeli események megfelelő értékelése alapján vonható le megalapozott következtetés. Az elsőfokú bíróság azonban az alperesi magatartás folyamatát, a működésének folyamatos, és jelenleg is fennálló veszélyeztetését nem körültekintően vizsgálta, illetve a felvett tényállásból helytelen következtetést vont le. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem tekintette a társaság súlyos érdeksérelmével járónak a hivatkozott magatartásokat. Amennyiben ugyanis az alperes bármely eljárása eredményre vezetett volna, az súlyosan érintette volna az érdekeit, működését, létét is veszélyeztették. Az, hogy mindezek ellenére mégis működik, nem szolgálhat alperes mentségéül. Kiemelten hivatkozott a BDT
  10. számú eseti döntésre, utalva arra, hogy alperes a taggyűlési határozatok permanens megtámadásával nem a törvényes helyzetet kívánja helyreállítani, mivel a törvényes helyzet a Fővárosi Ítélőtáblának a Kúria által is jóváhagyott ítéletei alapján egyértelműen tisztázódott. Ezen döntések alapján egyértelmű, hogy cégjegyzékébe bejegyzett adat a társasági szerződéséről érvényes és hatályos, amelyet nem lehet figyelmen kívül hagyni. Az elsőfokú bíróság tehát helytelenül értékelte alperes joggyakorlási tevékenységét is. Valamennyi, az alperes által indított eljárásról megállapítható, hogy az nem az alperes társasági jogainak jogszerű, jóhiszemű gyakorlását jelentik, hanem a társaság működésének bármi áron történő ellehetetlenítésére irányulnak és kizárólag személyes érdeket szolgálnak. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását, felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. A Fővárosi Ítélőtábla mindenek előtt rögzíti, hogy olyan lényeges eljárási szabálysértést nem észlelt, amely az elsőfokú eljárás elengedhetetlen megismétlését tette volna szükségessé a jelen perben még alkalmazandó a polgári perrendtartásról szóló
  11. évi III. törvény (Pp.)
  12. §
(1)és
(2)bekezdése alapján, ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül, és a fellebbezést az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013.évi V. törvény (Ptk.) 3:107. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné. A gazdasági társaság tagjának kizárása iránti perre további szabályozást tartalmazó, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) kereset benyújtásakor hatályban volt 71/A. §
(7)bekezdése kimondta, hogy a perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat. Jelen perben az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a kizárása iránti perindításról döntő taggyűlési határozat jogsértő voltát állította. Arra hivatkozott, hogy ... ügyvezetőként nem volt jogosult összehívni az e határozatot meghozó taggyűlést, mivel az őt vezető tisztségviselővé megválasztó, a tisztséget meghosszabbító taggyűlési határozatok az összehívás időpontjában végrehajtásában felfüggesztettek voltak. Az elsőfokú bíróság az ítéletben tényként állapította meg, hogy ... a taggyűlés összehívására nem volt jogosult, ezen megállapított tényből pedig arra a következtetésre jutott, hogy a nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen egy tag sem zárható ki. A felperes a fellebbezésében ezen ténymegállapítást és jogi következtetést egyáltalán nem vitatta, ezért abból kell a másodfokú eljárásban kiindulni, hogy az alperes
  1. július 27-i taggyűlése nem volt szabályszerűen összehívott, a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés pedig a kizárás tárgyában jogszerű határozatot sem hozhatott. Ez a körülmény önmagában megalapozza a kereset elutasítását. A fellebbezés azonban még ezen körülmény figyelmen kívül hagyása mellett sem vezethetne eredményre, mivel az elsőfokú bíróság a tényállást a fellebbezett körben helytállóan tárta fel, és abból helyes jogi következtetést vont le. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság kifejtett indokait maga is osztja, a fellebbezésben foglaltakra tekintettel csupán az alábbiakra mutat rá. Nem vitásan a gazdasági társaság tagjának alapvető kötelezettsége a társaság céljának, a közös üzletszerű gazdasági tevékenység folytatásának elősegítése, és az sem, hogy a tagok között korábban a társaság működtetése tekintetében fennállt összhang megbomolhat, a tag és a társaság érdekei oly mértékben kerülhetnek egymással ellentétbe, hogy ezen konfliktushelyzet másként, mint a tag kizárásával, nem oldható meg. A tagkizárás a társaság érdekeinek védelmét szolgáló jogintézmény, amely a társasággal együttműködni nem tudó, a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztető, súlyosan társaságellenes magatartást tanúsító tag tagsági viszonyának megszüntetésére biztosít lehetőséget. A kizárás alapjául pedig kizárólag a keresetindításról döntő társasági határozat meghozataláig tanúsított, a határozatban megjelölt tagi magatartás - tevékenység, mulasztás - szolgálhat. Helytállóan hivatkozott a felperes a fellebbezésében arra, hogy a kizáráshoz nem kell hátránynak, érdeksérelemnek ténylegesen bekövetkeznie, elegendő, ha a tag társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. A nagymértékű veszélyeztetésnek nyilvánvalóan a perindításról döntő társasági határozatban megjelölt magatartással kell összefüggésben lennie, hiszen csakis a kizárás alapjául megjelölt múltbéli eseményekből vonhat le a bíróság következtetést arra nézve, hogy a tag társaságban maradása a társaság érdekeivel, elérni kívánt céljával nem összeegyeztethető. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint a 7/
  2. (07.27.) számú határozatban megjelölt indokok, alperes által tanúsított magatartások önmagukban, de azokat folyamatukban, tendenciájukban vizsgálva sem alkalmasak annak megállapítására, hogy az alperes társaságban maradása nagymértékben veszélyezteti a felperes céljainak elérését, a többségi tulajdonostársakkal való érdekellentét feloldása alapjául pedig a tagkizárás nem szolgálhat. Rámutat a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan tulajdonított jelentőséget annak is, hogy mennyi idő telt el az egyes sérelmezett alperesi magatartás és a perindításról döntés között. A BH2004.
  3. számon közzétett, és a Ptk. 3:
  4. §-a körében is irányadónak tekintett eseti döntésben megjelenő álláspont szerint annak bizonyítása körében, hogy a tagnak a társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti, a tagnak felrótt magatartás és a perindítás időbeli viszonyát is figyelembe kell venni. Ha társaság az okot szolgáltató tagi magatartás jogkövetkezményét annak bekövetkezésétől hosszabb ideig nem vonja le, a kizárás oka elenyészik, illetve a kizárásban érdekmúlás következik be. A felperes ugyanakkor a határozatban a kizárás indokául olyan alperesi magatartásokat is megjelölt, amelyek tanúsítására több évvel azt megelőzően került sor, hogy a felperes az alperessel szembeni perindításról döntött, illetőleg olyan magatartást is, amelyet nem is az alperes tanúsított. Ezen okok tehát erre figyelemmel sem szolgálhatnak a kizárás alapjául. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  5. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest az alperes 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése, 4/A. §-a alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. június
  2. Dr. Gál Judit s. k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Gesztesi Diana bírósági ügyintéző Dr. Molnár József s. k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.