Gf.40051/2018/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(3)bekezdésében foglalt követelményeknek, a meghívóban szereplő napirendi pontok nem voltak olyan részletességgel feltüntetve, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. A levezető elnök a közgyűlést a felperes jegyzőkönyvben rögzített kifogása ellenére a Ptk. 3:17. §

(5)bekezdésébe ütköző módon tartotta meg. Az

1. napirendi pont körében a meghívóhoz mellékelt egységes szerkezetű alapszabály-tervezetből kiderült az ügyvezetés által a felügyelőbizottságba megválasztani javasolt személyek neve és személyes adatai, azonban nem kaptak tájékoztatást a részvényesek a jelöltek szakmai múltjáról, referenciáiról és olyan körülményekről, amelyek alapján a jelöltek alkalmasságát megítélhették volna. Nem derült ki az sem, hogy más jelöltek alkalmasságát az ügyvezetés mérlegelte vagy azok kinevezésének megfontolását a közgyűlés elé kívánja-e terjeszteni. A
2. napirendi pont körében nem tartalmazott információt a meghívó arról, hogy a tisztségében meghosszabbításra javasolt igazgatósági tag milyen szakmai szinten végezte munkáját, mi indokolja a kinevezés meghosszabbítását. Nem derült ki, hogy milyen díjazás ellenében végzi a munkáját a nevezett igazgatósági tag és azt milyen módon kívánja módosítani a társaság a kinevezés meghosszabbítását követően. Nem derült ki az sem, hogy más jelöltek alkalmasságát az ügyvezetés mérlegelte-e, vagy azok kinevezésének megfontolását a közgyűlés elé kívánja-e terjeszteni. A
3. napirendi pontban semmilyen indokát nem jelölte meg a meghívó annak, hogy az alperes társaság miért létesít új telephelyet és az milyen költségekkel jár a társaság számára. A
4. napirendi pont nem tartalmazott indokot arra, hogy miért szükséges az alperes társaság részvényeit kisebb névértékű részvényekre felosztani és ez hogyan érinti a felperes mint kisebbségi részvényes tulajdonában álló részvényeket. Az
5. napirendi pont kapcsán a meghívó nem tesz említést arról, hogy nem csupán a többi napirendi pont alapján született határozatok szerint szükséges módosításokat tartalmazná az elfogadni javasolt alapszabály, hanem annak egyéb pontjai is módosulnak, például a részvények átruházásának az Igazgatóság engedélyéhez kötése a 6.
6. pontban, vagy a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek meghatározása a 7.
7. pontban, melyek a kisebbségi részvényes felperes társasággal kapcsolatos jogait alapvetően érintik. Hivatkozott továbbá arra, hogy az
8. napirendi pont alapján hozott 9/
9. számú közgyűlési határozat a Ptk. 3:
10. §

(3)bekezdésének rendelkezését is sérti. A kisebbségi részvényes jogait hátrányosan érinti, helyzetét terhesebbé teszi az alapszabály 6.

1. és 7.
2. pontjainak elfogadott módosítása, hiszen ezáltal a társaság ügyeinek egy jóval szűkebb körébe kap betekintést és szavazati jogot, illetve a részvények elidegenítésének a határozatban megjelölt teljesen diszkrecionális alapon történő korlátozása súlyosan sérti a részvények tulajdonjogából fakadó rendelkezési jogát. Ezért e határozat elfogadásához valamennyi tag (részvényes) egyhangú szavazatára lett volna szükség. Kitért arra is, hogy a meghívóban szereplő információ közlésének módja formai szempontból sem megfelelő, mert a mellékelt alapszabály-tervezet nem jelölte eltérő szedéssel a módosuló szakaszokat, sem kihúzással, lábjegyzetben vagy egyéb módon a törölni tervezett szakaszokat. A felperes a közgyűlés megtartása ellen tiltakozott, kifejtette az érveit, azonban a levezető elnök ezt követően nem bocsátotta szavazásra azt a kérdést, hogy a részvényesek hozzájárulnak-e a nem szabályszerűen összehívott közgyűlés megtartásához, így annak jóváhagyása nem történhetett meg a közgyűlés részéről. Ennek megfelelően a közgyűlés megtartása a Ptk. 3:
3. §

(5)bekezdésébe ütközött és így az ülésen hozott valamennyi határozat jogszabálysértő. A felperes a bíróságra

1. november 3-án érkezett beadványában hivatkozottak szerint a keresete jogalapját pontosította és kiegészítette azzal, hogy a
2. sorszámú határozat a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdésébe is ütközik. A határozat a Ptk. 3:

1. §-ába ütköző módon nem tartalmazza azokat az okokat, melyek alapján a részvények átruházásának jóváhagyását az igazgatóság megtagadhatja, illetve azokat olyan tágan határozza meg, mely lényegében diszkrecionális döntést biztosít a kérdésben az igazgatóság számára. A 6.
2. pont jelenlegi megfogalmazása lényegében diszkrecionális jogot ad az igazgatóságnak az átruházás jóváhagyására vagy elutasítására. Megismételte, hogy a
3. sorszámú határozat az alapszabály 6.
4. és 7.
5. pontjainak elfogadott módosításával a kisebbségi részvényes jogait egyértelműen hátrányosan érinti, helyzetét terhesebbé teszi, így a határozat elfogadásához valamennyi részvényes egyhangú szavazatára lett volna szükség, tehát a határozat meghozatalánál alkalmazott szavazati arány a Ptk. 3:
6. §

(3)bekezdését is sérti. Az alapszabály új 6.5. pontja azért sérti súlyosan a kisebbségi részvényes jogait, mert a részesedési arányok okán az igazgatósági tagok kinevezéséről és visszahívásáról a többségi részvényes egyedül is tud határozni, ahhoz a kisebbségi részvényes szavazata nem szükséges. Ennek megfelelően jelenleg az igazgatóság két tagja – Didier Levi és Jean Lieury – egyben a többségi részvényes tagjai és képviselői. Így gyakorlatilag a többségi részvényes által kinevezett igazgatósági tagok jogosultak dönteni arról, hogy a kisebbségi részvényes adott esetben kinek adhatja el a részesedését, ezzel a korábbiakhoz képest egyértelműen hátrányosabbá téve a felperes helyzetét. Az alapszabály 7.1. n),

1. p)és
2. q)pontjainak törlése azért rendkívül sérelmes a kisebbségi részvényes számára, mert azok olyan jogokat vontak korábban a közgyűlés hatáskörébe, melyek a Ptk. szerint nem tartoznak kötelezően oda. A határozatot megelőzően a kisebbségi részvényes jogai tágabbak voltak, mint amik a Ptk. szerint kötelezőek voltak, így ezen jogok megvonása egyértelműen sérti a kisebbségi részvényes érdekeit, jogait hátrányosan változtatja meg. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A perköltség körében az ügyvédi munkadíj összegét a csatolt megbízási szerződés alapján kívánta érvényesíteni. Véleménye szerint a közgyűlési meghívó maradéktalanul megfelelt a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében foglaltaknak, olyan részletezettséggel került megfogalmazásra, amely alapján a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben kellő ismeretben voltak az álláspontjuk kialakításához. Mindemellett a meghívóhoz mellékelte a módosított alapszabály-tervezetét, amelyből pontosan megállapítható volt, hogy mely pontokat érinti a módosítás. Álláspontja szerint minden részvényestől elvárható a közgyűlésre történő felkészülés körében, hogy összehasonlítsa a korábbi, illetve a módosítani javasolt alapszabály-tervezetet, a felperes jogi képviselővel járt el a közgyűlésen, aki szakmai segítséget tudott nyújtani. A felperes a közgyűlést megelőzően nem kért további pontosítást, magyarázatot, kérdést sem előtte, sem a közgyűlésen tett fel. Az 1. napirendi pont körében hangsúlyozta, hogy a felperes ügyvezetője a megválasztott felügyelőbizottsági tagokat ismerhette, mert korábban a felügyelőbizottság elnöke volt és az új tagok azzal egy időben a felügyelőbizottság és az igazgatóság tagjai voltak. A felperes nem volt akadályozva abban, hogy a közgyűlést megelőzően e személyekről további információt szerezzen. A 2. számú napirendi pont körében arra hivatkozott, hogy a vezető tisztségviselő megbízatásának meghosszabbítására vonatkozóan a Ptk. nem ír elő külön szabályt arra, hogy a korábban végzett munka minőségéről szükséges volna tájékoztatást adni a meghívóban. A felperesnek nyilvánvalóan ismernie kellett a megválasztott személyét, annak tevékenységét, miután évek óta az alperes igazgatóságának tagja, illetve pénzügyi vezetője. A 3. napirendi ponthoz kapcsolódóan a meghívóhoz mellékelt alapszabály-tervezet pontosan tartalmazta az új telephelyre vonatkozó javaslatot. A 4. napirendi pont kapcsán előadta, hogy az alapszabály-tervezet tartalmazta a részvények megváltoztatni kívánt névértékének és darabszámának módosítását, amely semmilyen érdemi kihatással nem járt a társaság részvényeseire. A módosításra azért volt szükség, mert a többségi részvényes tulajdonosi száma háromról kettőre csökkent, és a páratlan számú részvény (3757

1. db)nem volt egyenlő arányban elosztható. Az 5. napirendi pont alapján előadta, hogy azért került megküldésre az alapszabály-tervezet a részvényesek részére, hogy szövegszerűen és részleteiben meggyőződhessenek a tervezett módosításról. A felperes tulajdonosa és képviselője az alperes felügyelőbizottságának elnöke volt 2014. február óta, így pontosan ismerhette az alapszabály korábbi szövegét, így lehetőségében állt összehasonlítani a korábbi módosítani kívánt alapszabályt. Az alapszabály módosított 6.5. pontja a felperes mint kisebbségi részvényes jogait hátrányosan nem érinti, az minden részvényes számára kifejezetten előnyös, hiszen a részvények harmadik személyek részére történő átruházása esetén az igazgatóság beleegyezése csak akkor tagadható meg, ha az átruházás sérti vagy veszélyezteti az alperes érdekeit. Az alapszabály 7.1. pont n),
2. p)és
3. q)alpontjának törlése azért volt szükséges, mert e rendelkezések az általános gyakorlat szerint nem tartoznak a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Az alperes egyedüli részvényese 2015. márciusig a felperes volt, majd részvényei nagy részét értékesítette, így a felperesnek kifejezetten megvolt arra a lehetősége, hogy az alapszabály rendelkezéseit úgy alakítsa, hogy azok a kisebbségi pozíciója ellenére megfelelő biztosítékot nyújtsanak a számára. Amennyiben a részvényesi struktúra megváltoztatásakor a részvényesek szándéka az lett volna, hogy a kisebb üzletrésszel rendelkező felperesnek is lehetősége legyen beleszólni az alapszabályi rendelkezések módosításába, a Ptk.-ban foglaltaknál magasabb arányú szavazattöbbségű döntésről rendelkeztek volna. Az elsőfokú bíróság a 2017. december 13-án kelt 38.G.41.517/2017/21. számú ítéletével megállapította, hogy az alperes 2017. április 20-án megtartott közgyűlésen hozott 9. számú határozata jogsértő, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon fizessen meg az alperesnek 150.000 Ft perköltséget. Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában a lefolytatott bizonyítás alapján megállapította, hogy az alperes tagjai a felperes 1251 db részvénnyel és a Pabieda S.a.r.l. 3757 db részvénnyel. Az alperes igazgatósága 2017. április 3-án kelt meghívóval közgyűlést hívott össze a társaság székhelyére, 2017. április 20-án 14:00 órára a következő napirendi pontokkal: 1. a felügyelőbizottsági tagok megválasztása, 2. az igazgatótanács tagjai mandátumának meghosszabbítása, 3. a fiókiroda módosítása, 4. a névérték és a részvények számának módosítása, 5. az alapító okirat módosítása. A közgyűlésen a tagok megjelentek és 10 határozatot hoztak. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:35. § és 3:36. §

(1)bekezdésének ismertetését követően abból indult ki, hogy csak azokat az okokat vizsgálhatja, amelyeket a felperes a keresetlevélben, illetve a 30 napos szubjektív határidőben előterjeszt. Minderre figyelemmel a felperes

1. november 3-án a kereset jogalapjának pontosítása és kiegészítése körében tett nyilatkozatait a kereset elbírálása során figyelmen kívül hagyta, így a
2. számú határozat nem képezhette a felülvizsgálat tárgyát a felperes által a per során később megjelölt jogszabályi hivatkozás, a Ptk. 3:
3. §-a alapján a 6.
4. pont beiktatása miatt a tekintetben, hogy a határozat milyen részletességgel tartalmazza a hozzájárulás megtagadásához szükséges feltételeket. A Ptk. 3:
5. §

(1)és

(2)bekezdésének felhívását követően a lefolytatott bizonyítás eredményeként arra a következtetésre jutott, hogy a meghívóban feltüntetett napirendi pontokból és a meghívó mellékleteként megküldött alapszabály-tervezetből félreérthetetlenül, konkrétan megállapítható volt a közgyűlés témája. Annak tulajdonított jelentőséget, hogy a mellékelt alapszabály-tervezet a meghívó kiegészítő iratának tekinthető. Figyelembe vette, hogy az alapszabály-tervezet könnyen átlátható módon tartalmazta az új tisztségviselőket és az új felügyelőbizottsági tagok választására azért került sor, mert a korábbi tagok megbízása

1. február 11-én lejárt, mely tény a felperes előtt is ismertnek kellett lennie. Az igazgatóság tagjainak tisztségben történő meghosszabbítására szintén azért került sor, mert a határozott időre szóló tisztségük
2. június 25-éig állt fenn. Figyelemmel volt arra, hogy a megválasztásra került személyek korábban is aktívan részt vettek az alperes tevékenységében, mint a felügyelőbizottság, illetve az igazgatóság tagjai, illetve munkaviszonyban álló személyként, így a felperesnek – akinek képviselője korábban szintén az alperes vezető tisztségviselője volt – kellő információval kellett rendelkeznie e személyek szakmai múltjáról. Az új telephely címe megállapítható volt a csatolt mellékletből, a telephely változás pontos indoka pedig nem a napirendi pont részletezettsége körébe tartozó kérdés, az a közgyűlésen is megvitatható. Ugyanez igaz a
3. napirendi pont esetében is, különös figyelemmel arra, hogy a részvények névértékének megváltoztatása a részvényesek jogait nem csorbította, az kizárólag technika változtatást jelent. Rögzítette, hogy a Ptk. 3:
4. §

(1)bekezdése szerint a létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt, és az alperes perbeli közgyűlés időpontjában hatályos alapszabályának 7.1.

1. a)pontja a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja az alapszabály megállapítását és módosítását, és a 7.2. pont e körben háromnegyedes minősített szótöbbséggel hozott határozatot kívánt meg. A 9. számú határozat cégjegyzéket érintő és cégjegyzéket nem érintő módosítást is tartalmaz. Osztotta az alperes hivatkozását, hogy azáltal, hogy az alapszabály új 6.5. pontja a részvények harmadik személy részére történő értékesítéséhez az igazgatóság beleegyezését iktatta az alapszabályba, a felperes kisebbségi jogait nem sértheti, illetve hátrányosan sem érintheti, mert mindkét részvényesre vonatkozik. Alaptalannak találta a 9. számú határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet az alapszabály 7.1. pontjának n),
2. p)és
3. q)alpontjai, valamint ezen pont utolsó

(2)bekezdésének és a 7.5. pont

(1)bekezdés utolsó mondata törlésére alapítottan is. Kifejtette, hogy a 7.1. pontban felsoroltak közül az n),

1. p)és
2. q)pontban foglaltakat a 7.2. pont nem sorolta abba az ügycsoportba, amelyhez az alapszabály minősített szótöbbséggel hozandó döntést ír elő, másrészt ez és a további, cégjegyzéket nem érintő alapszabály módosítás az alperes jogszerű működését nem veszélyezteti, e tekintetben jelentős tartalmat nem képviselnek. Annyiban alaposnak találta a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdése alapján a felperes keresetét, hogy a meghívóban az

1. napirendi pont nem volt kellő részletezettségű, mert abban meg kellett volna pontosan jelölni, hogy az alapszabály módosítás mely pontokat érinti. Ehhez nem volt elegendő a tervezett alapszabály módosítás megküldése a részvényesek részére. Nem volt elvárható, hogy az előző napirendi pontokon túli módosítás körében a teljes létesítő okiratot áttanulmányozzák. A Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdése szerint elegendőnek találta a jogsértés tényének megállapítását, mert e jogszabálysértés nem volt jelentős és nem veszélyezteti az alperes jogszerű működését. A pernyertesség-pervesztesség arányára figyelemmel a Pp. 81. §

(1)bekezdése alapján határozott a perköltség viseléséről, amelynek során az alperes által becsatolt megbízási szerződésben foglaltakhoz képest mérsékelte a perben ténylegesen felmerült ügyvédi tevékenység alapján az alperest megillető ügyvédi munkadíj összegét. Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatásával az alperes 2017. április 20-án tartott közgyűlésén hozott 5-8/2017. számú közgyűlési határozatai hatályon kívül helyezését kérte. Kérte annak megállapítását, hogy valamennyi határozat a Ptk. 3:17. §

(3)és

(5)bekezdésébe, a 9/

1. számú határozat továbbá a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdésébe és a Ptk. 3:

1. §-ba ütközik, amely jogszabálysértésekre tekintettel azok hatályon kívül helyezése indokolt a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdése alapján. Kiemelte, hogy a

1. számú határozat jelentős jogszabálysértést valósít meg és veszélyezteti az alperes jogszerű működését. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság ítélete nem merítette ki a kereseti kérelmet, alaptalanul a kereset kiegészítésnek tekintette, és figyelmen kívül hagyta a
2. novemberi beadványát. Hangsúlyozta, hogy e beadványban nem hozott fel újabb érveket a 9/
3. számú határozat jogszabálysértő voltának alátámasztására, mert a keresetlevélben a beadványban előadottakra már hivatkozott. A keresetlevélben előadta, hogy a
4. számú határozat szerinti alapszabály-módosítás diszkrecionális alapon korlátozza a részvények átruházásához való jogát, később ennek az érvnek a pontos jogszabályi alapját határozta meg, ez tartalmában nem jelentette a kereset új jogalappal vagy új kérelemmel történő kiegészítését. Kifogásolta ezért, hogy az elsőfokú bíróság elmulasztotta a
5. számú határozat a Ptk. 3:
6. §-a alapján történő értékelését, mert erre tekintettel is megállapítható lett volna, hogy a határozat jogszabálysértő. Az alapszabály-módosítás megfogalmazása nem felel meg annak az elvárásnak, hogy az alapszabályban meg kell határozni a részvény-átruházás elutasításának lehetséges indokait. A
7. számú határozat szerinti megfogalmazásba bármilyen elutasítási indok beleérthető. Az igazgatóság diszkrecionális jogköre az alperes érdekeit is sérti, hiszen felmerül annak a lehetősége, hogy nem a gazdaságilag, üzletileg indokolt, az alperes számára legkedvezőbb ügylet kerül jóváhagyásra az alapszabályban felsorolt objektív indokok alapján. Arra hivatkozott, hogy hiányos és ellentmondásos az elsőfokú ítélet indokolása, mert nem derül ki, hogy az elsőfokú bíróság értékelte-e végül a
8. számú határozat Ptk. 3:
9. §

(3)bekezdésének való megfelelését. Az ítélet indokolása a Ptk. 3:102. §

(1)bekezdését hívja fel, amely az alapszabálymódosítás elfogadásához szükséges legalább háromnegyedes szótöbbséget írja elő. Ezzel szemben a felperes azt kifogásolta, hogy a felperes mint kisebbségi részvényes jogait hátrányosan érintő alapszabály módosítást nem egyhangú határozattal fogadták el. Hiányos és irreleváns az ítélet indokolása azért is, mert a kereseti kérelem alapján az alapszabály 7.1. pontja n), p) és q) alpontjainak törlését nem az alapszabály szótöbbséget szabályozó előírásai, hanem a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdése alapján kellett volna értékelnie. Fenntartotta, hogy a közgyűlés meghívója a már kifejtettek szerint a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésébe ütközött valamennyi napirendi pont tekintetében. Az elsőfokú ítélet tévesen csak a

1. számú határozat kapcsán állapította meg e jogszabály megsértését, holott a meghívóban egyformán hiányos volt valamennyi napirendi pont. Véleménye szerint legalább a kinevezendő felügyelőbizottsági tagok nevét, az új telephely alapítása kapcsán annak rövid, tömören megfogalmazott, a gazdasági ésszerűség megállapítását lehetővé tevő indokolását közölni kellett volna a meghívóban a részvényesekkel. Az elsőfokú ítélet tényállást megállapító része rögzíti, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv a felperes tiltakozását követően tartalmazza a közgyűlés összehívásának részvényesek általi jóváhagyását. Ezzel szemben a felperes a
2. novemberi beadványában úgy nyilatkozott, hogy ilyen tartalmú szavazás, határozathozatal nem történt, ezt a közgyűlés jegyzőkönyve valótlanul tartalmazza. Az elsőfokú bíróság a felperes nyilatkozatát nem értékelte, az összehívás jóváhagyását elfogadott tényként kezelte, indokolása nem tartalmazza az okirat tartalma és a felperes nyilatkozat közötti ellentmondást, tehát hiányos. Nem lehet logikus, hogy a közgyűlés megkezdésekor tett kifejezett tiltakozást követően igen szavazatával hozzájárult volna a nem szabályszerűen összehívott közgyűlés megtartásához. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a
3. számú határozat esetében a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, ezért helyesen döntött csak a jogsértés tényének megállapítása mellett. E körben csak annyiban osztotta a felperes álláspontját, hogy a meghívó nem volt kellő részletezettségű, amely önmagában nem ad alapot a határozat hatályon kívül helyezésére. Továbbra is fenntartotta az álláspontját, hogy a felperes részére megküldött alapszabály-tervezet kellő részletezettségű volt, és egy részvényestől elvárható a felkészülés körében, hogy összehasonlítsa a tervezetet a korábbi alapszabállyal. Véleménye szerint elsőfokú bíróság érdemben helyes döntést hozott, amikor az 5-8/
4. számú közgyűlési határozatok esetében megállapította, hogy a meghívóban feltüntetett napirendi pontokból és annak mellékleteiből félreérthetetlenül, konkrétan megállapítható volt a közgyűlés témája. A szabad bírói mérlegelés során jutott arra a helytálló álláspontra, hogy a teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt jegyzőkönyv alapján a közgyűlés megtartásához a felperes is hozzájárult. Utalt arra, hogy a felperes a keresetlevelében a Ptk. 3:
5. §-ra kereseti kérelmet nem alapított és keresetének indokolásában sem hivatkozott ezen jogszabályhelyre olyanként, amely megalapozná a
6. számú határozat jogszabálysértő voltát. Ezért az elsőfokú bíróság helyesen mellőzte ítélete meghozatalakor ennek az oknak a vizsgálatát. A
7. november 3-án kelt beadványában saját maga által is elismerten módosította, kiegészítette keresetének jogalapját, amikor a 9/
8. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését a Ptk. 3:
9. §

(3)bekezdés és Ptk. 3: 220. §

(1)bekezdése alapján is kérte. Annak ellenére, hogy a felperes keresetlevele hivatkozást a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésére sem tartalmazott, az elsőfokú bíróság ítéletében mégis vizsgálta az erre történő hivatkozást. A felperes álláspontja, amely szerint olyan kérdésekben, amelyeket az alapszabály nem köt egyhangú döntéshez, mégis kellene az egyhangú döntés, túlmutat a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésébe foglalt rendelkezés célján. A Ptk. 3:102. §

(3)bekezdése nem azt biztosítja, hogy minden olyan esetben, amikor egy kisebbségi tulajdonos magára nézve sérelmesnek minősít egy döntést, követelhesse a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésének alkalmazását. A Ptk. és az alperes alapszabálya azáltal védi a kisebbségi tulajdonosok jogait, hogy bizonyos közgyűlési döntések érvényes meghozatalához háromnegyedes szótöbbséget rendel. Az alperes tagjai nem úgy ítélték meg, hogy ezen túlmenően bizonyos döntéseket egyhangú döntéshez lenne szükséges kötni. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:36. §

(1)bekezdése szerinti határidőben előterjesztett keresetet a Pp. 213. §

(1)bekezdésének megfelelően teljes körűen vizsgálta, és ítéletének indokolásában kitért a felek által felhozott valamennyi indokra, amelyből érdemben helyes következtetést vont le és jogszerű döntést hozott. Azt az ítéleti rendelkezést, hogy a 9/2017. számú számú határozat jogsértő, az alperes fellebbezésének hiányában a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253. §

(3)bekezdésében foglalt korlátokra tekintettel érdemben nem vizsgálhatta, kizárólag arról dönthetett, hogy annak hatályon kívül helyezése indokolt-e a felperes fellebbezése alapján. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és az irányadó jogszabályok helyes alkalmazásával helytálló érdemi döntést hozott. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásával a másodfokú bíróság maradéktalanul egyetért, ezért azokra csak visszautal és a felperes fellebbezésére tekintettel csupán az alábbiakat emeli ki. A Ptk. 3:35. § értelmében a jogi személy tagja kérheti a bíróságtól a tagok és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk. 3:36. §

(1)bekezdése szerint a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. A Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése alapján, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A bíróság e jogot alakító hatásköre alapján a társasági határozat hatályon kívül helyezésére kizárólag a Ptk. által pontosan meghatározott indokok alapján, de a kereseti kérelem korlátai között kerülhet sor. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert megindító keresetlevélben a Pp. 121. §

(1)bekezdés c) pontja szerint a felpereseknek elő kell adni az érvényesíteni kívánt jogot, a Ptk.

1. § bekezdésében foglaltak alapjául szolgáló tényeket, azt, hogy a per tárgyát képező sérelmezett határozatok a felperes álláspontja szerint milyen okból jogsértőek, az alperes alapszabályának mely rendelkezésébe, vagy melyik jogszabály melyik rendelkezésébe ütköznek. A bíróság a perben csak a perbeli legitimációval rendelkező felperes egyéves jogvesztő határidőn belül előterjesztett keresetét vizsgálhatja, illetőleg amennyiben az alperes hivatkozik arra, hogy a kereset vagy annak megváltoztatása a harminc napos elévülési határidőn túl került előterjesztésre, úgy ezen korlátok között dönt a perben. A felperes keresetlevele arra vonatkozóan hivatkozást nem tartalmazott, hogy a 9/
2. számú közgyűlési határozat a Ptk. 3:
3. §-ba ütközik, figyelemmel arra, hogy az alapszabály nem tartalmazza a részvény-átruházás elutasításának lehetséges indokait. A felperes a keresetlevelében kizárólag a Ptk. 3:
4. §-ra történő hivatkozással fejtette ki, hogy egyhangú szavazásra lett volna szükség, mert a határozat a részvényesek jogait hátrányosan érintené. Ezért az elsőfokú bíróság megalapozottan hagyta a kereset elbírálása során figyelmen kívül a per során később megjelölt jogszabályi hivatkozás vizsgálatát. A Pp.
5. §

(1)bekezdése szerint a másodfokú eljárásban a keresetet nem lehet megváltoztatni. Nem megengedett keresetváltoztatásnak minősül a másodfokú eljárásban, ha a felperes a társasági határozat hatályon kívül helyezését a fellebbezésében a keresetben megjelölthöz képest új okra alapítja. A felperes fellebbezésben hivatkozott jogsértés a Pp. 247. §

(1)bekezdésében foglalt tilalmi rendelkezés miatt sem volt érdemben vizsgálható. Az elsőfokú bíróság helyesen tartotta szem előtt, hogy a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdése abban az esetben alkalmazható, ha a társaság olyan tartalmú alapszabálymódosítást fogad el, amely a társaság tagjai (részvényesei) közül azok egyikét kifejezetten hátrányosan érintené vagy a helyzetét nehezebbé tenné. A jelen esetben az alperes a 9/

1. számú közgyűlési határozatával olyan döntést hozott, amely valamennyi tagot azonos módon érint, a határozat valamennyi tag számára azonos jogokat és kötelezettségeket keletkeztet, az pedig a tagok részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező tagok a szavazatukkal jelentősebben tudják befolyásolni a társaság belső jogviszonyait. Nem vezet a közgyűlés összehívásának szabálytalanságához – és így a közgyűlésen meghozott valamennyi határozat jogszabálysértéséhez – a meghívóban szereplő napirend Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdésében megkövetelt részletezettségének hiánya, mert annak jogkövetkezménye a Ptk. 3:17. §

(6)bekezdése értelmében kizárólag az, hogy a szabályszerűtlenül közölt napirendi kérdésben nem hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. A napirend meghatározása azoknak a kérdéseknek, tárgyköröknek a megjelölését jelenti, amelyek a taggyűlésen megvitatásra kerülnek és amelyek tárgyában – a feltételek fennállása esetén – a közgyűlés határozatot hozhat. A napirend részletezettsége szempontjából a mérce az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék a megtárgyalásra kerülő napirendi pontokat, hogy az azzal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák. Az ehhez szükséges tényekről a meghívó és az annak mellékleteként megküldött alapszabály-tervezet előzetesen megfelelő tájékoztatást nyújtott. A napirend felvételét indokoló érveket a meghívónak nem kell tartalmaznia. A fentiekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján – az indokolás kiegészítésével – az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A sikertelenül fellebbező felperes a Pp. 239. §-a szerint irányadó 78. §

(1)bekezdése alapján köteles az alperes javára a 32/

1. (VIII.22.) IM rendelet
2. §-a szerint a kifejtett képviseleti tevékenységgel arányban álló ügyvédi munkadíj mint másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
3. szeptember
4. Dr. Koday Zsuzsanna a tanács elnöke . Pusztai Anita. Bleier Judit előadó bíró bíró