← Magyarország

Gf.40284/2009/9 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.284/2009/

  1. A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Nagy László Attila ügyvéd (2451 Ercsi, Sirály köz 4.) által képviselt ............. (..............) felperesnek a dr. Szvoboda Ferenc ügyvéd (1162 Budapest, Timur u. 74.) által képviselt ............. (..............) I. r. és a ............ igazgatósági tag (................) által képviselt ................ (..............) II. r. alperesek ellen igazgatósági határozat felülvizsgálata iránti perében - mely perbe a felperes pernyertessége érdekében Felperesi beavatkozó 6 (............), Felperesi beavatkozó 4 (..............), Felperesi beavatkozó 8 (..............), Felperesi beavatkozó 3 (.........), ...... (............), Felperesi beavatkozó 20 (.......), .... Felperesi beavatkozó 10 (............), Felperesi beavatkozó 15 (............), ......... (.........), Felperesi beavatkozó 5 (..........), Felperesi beavatkozó 2 (..........), Felperesi beavatkozó 17 (............), Felperesi beavatkozó 14 (fél címe 15), Felperesi beavatkozó 13 (...............), Felperesi beavatkozó 9 (.................) és Felperesi beavatkozó 12 (............), továbbá I. és II. r. alperesek pernyertessége érdekében a dr. Szvoboda Ferenc ügyvéd (1162 Budapest, Timur u. 74.) által képviselt Alperesi beavatkozó 1 (............) és Alperesi beavatkozó 2 (............) beavatkozott - a Fejér Megyei Bíróság
  2. február 12-én kelt 14.G.40.105/2008/
  3. számú részítélete ellen az I. r. alperes és az alperesi beavatkozók fellebbezése folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi részítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság részítéletét részben megváltoztatja, a keresetet a 18/2007 (III.29.) és a 19/2007 (III.30.) számú igazgatósági határozatok tekintetében elutasítja; egyebekben - a teljes perköltségre kiterjedően - az elsőfokú bíróság részítéletét hatályon kívül helyezi, és ebben a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítja. A felperes másodfokú perköltségét 15.000 (tizenötezer) forint +áfa, I. r. alperesét és az alperesi beavatkozókét 29.000 (huszonkilencezer) - 29.000 (huszonkilencezer) 29.000 (huszonkilencezer) forint összegben állapítja meg. A részítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Felperes és felperesi beavatkozók alperesek részvényesei. (I. r. alperes
  4. május 22-től felszámolás alatt áll.)
  5. január 23-án alpereseknek azonos személyi összetételű igazgatósága volt. Az igazgatóságoknak alperesi beavatkozók és ........ voltak a tagjai önálló képviseleti joggal.
  6. március 29-30-án az I. r. alperes képviselete még azonos volt a korábbival, alperesi beavatkozók tisztsége
  7. május 31-én szűnt meg. (II. r. alperes igazgatóságának összetétele
  8. február 20-tól megváltozott, ekkor az alperesi beavatkozók tisztsége megszűnt, ezen időponttól az igazgatóság tagja ........, aki egyben az igazgatóság elnöke is, valamint felperes, Felperesi beavatkozó 1, Felperesi beavatkozó 7, Felperesi beavatkozó 10, Felperesi beavatkozó 16,
  9. május 28-tól pedig ............ is.) Az I. r. alperes a fenti időpontban (
  10. január-március) az új Gt. hatálya alatt állt. Alapszabályának III.
  11. pontja a társaság által kibocsátott részvények átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötte, kimondva azt is, a beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. Az okirat szerint az igazgatóság ülését az elnök-igazgató ok és cél megjelölésével hívja össze, az ülésről jegyzőkönyvet kell vezetni, az ülés határozatképes, ha azon legalább két tag jelen van, határozatait kétharmados szótöbbséggel hozza, két tag jelenléte esetén azonban csak egyhangúlag hozható határozat. II. r. alperes szövetkezetből átalakulással jött létre. Működésére
  12. január 23-án a régi Gt. (
  13. évi CXLIV. törvény) szabályai voltak irányadók. Az alapító okirat III.
  14. pontja a 207.790.000 forint összegű alaptőke (jegyzett tőke) készpénz-apport összetételének megjelölése mellett feltüntette az átalakulás alapjául szolgáló vagyonleltárra utalva a jegyzett tőke fedezetéül rendelkezésre bocsátott apporttárgyakat, így más vagyoni eszközök mellett 14.331 db, 10.000 forint névértékű ............ részvényt is. Az alapító okirat III.
  15. pontja pedig azt tartalmazta, az alapítók az
  16. évi CXLIV. törvény 202.§-a alapján megállapodtak abban, hogy a III.
  17. pont szerinti 207.790.000 forint összegű jegyzett tőkére kibocsátott részvények csak a részvénytársaság beleegyezésével ruházhatók át. Az okirat az igazgatóság üléseinek összehívására, határozatképességére és a határozathozatal rendjére nézve (szavazatarány) az előbbiekkel azonos szabályozást tartalmazott, az ülés összehívását az elnök hatáskörébe utalta, a határozatképességet két tag jelenlétéhez kötötte, a határozathozatalt pedig az utóbbi esetben egyhangúsághoz. I. r. alperes
  18. május 28-án 150.000.000 forint kölcsönt nyújtott II. r. alperesnek, aki az összeg visszafizetését a mindenkori jegybanki alapkamatnak megfelelő kamattal együtt
  19. január 1-jétől számított 10 éven belüli határidővel vállalta.
  20. augusztus 22-én az okiratot módosították, kiegészítették azzal, amennyiben II. r. alperes fizetésképtelenné válik, vagy csőd közeli helyzetbe kerül, a tartozást a tulajdonában álló I. r. alperesi részvényekkel egyenlíti ki. (Az okiratokat I. r. alperes képviseletében Alperesi beavatkozó 1, II. r. alperesében Alperesi beavatkozó 2 írta alá.)
  21. január 23-án II. r. alperes, mint eladó, valamint alperesi beavatkozók, mint vevők külön-külön okiratba foglalt adásvételi szerződést kötöttek. A szerződések értelmében II. r. alperes névértéken eladott Alperesi beavatkozó 1nak 100 darab 10.000 forint névértékű, Alperesi beavatkozó 2nak ugyancsak névértéken 70 darab 10.000 forint névértékű I. r. alperesi részvényt. Az Alperesi beavatkozó 1dal kötött szerződést II. r. alperes képviseletében Alperesi beavatkozó 2, míg a Alperesi beavatkozó 2val kötött szerződést Alperesi beavatkozó 1 írta alá. (Az adásvételi szerződések alapján a részvényeket forgatmánnyal ellátták, és alperesi beavatkozók tulajdonjogát I. r. alperes részvénykönyvébe bejegyezték. Alperesi beavatkozók a vételárat II. r. alperesnek megfizették.) I. r. és II. r. alperes igazgatósága
  22. január 23-án, a másnapi közgyűléseket megelőzően ülésezett. Az I. r. alperesnél az igazgatósági ülés 13 órakor, a II. r. alperesnél 11 órakor kezdődött, mindhárom igazgatósági tag részvételével megtartott ülésről felvett jegyzőkönyv a II. r. alperes és az alperesi beavatkozók közötti részvényvásárlásra, illetőleg a kölcsönszerződésre nézve utalást nem tartalmaz. A Fejér Megyei Bíróság I. r. alperes II. r. alperes elleni szóbeli keresetére,
  23. január 31-én tárgyalást tartott. A kereset szerint II. r. alperes „igazgatósági ülésén megállapította, hogy csőd közeli helyzetbe került" ezért a módosított kölcsönszerződés alapján átadni tartozik 141.700.000 forint névértékű tulajdonában álló I. r. alperesi részvénycsomagot. II. r. alperes tartozását nem vitatta. A felek ezt követően egyezséget kötöttek és megállapodtak, II. r. r. alperes a kölcsönszerződés alapján fennálló teljes tartozását 141.700.000 forint névértékű I. r. alperesi részvénnyel egyenlíti ki, azokat öt napon belül átadja, ezzel I. r. alperes a kölcsönt visszafizetettnek tekinti, kamatra nem tart igényt. A Fejér Megyei Bíróság az egyezséget
  24. január 31-én kelt G.40.013/2007/
  25. számú, ezen a napon jogerőre emelkedett végzésével jóváhagyta. A
  26. február 4-én kelt átadás-átvételi jegyzőkönyv szerint a részvényeket II. r. alperes I. r. alperes rendelkezésére bocsátotta. Felperes
  27. március 9-én előterjesztett, utóbb pontosított keresetében az I. r. alperes 10/2007.(I.23.); a 18/2007.(III.29.)-19/2007.(III.30.) számú igazgatósági határozatainak, valamint a
  28. április 19-i közgyűlési határozatainak, továbbá a II. r. alperes 11/2007.(I.23.) és 12/2007.(I.23.) számú igazgatósági határozatainak hatályon kívül helyezését kérte. A benyújtott jegyzőkönyvek szerint I. r. alperes igazgatósága az alperesi beavatkozók részvételével
  29. január 23-án 16 órakor ülésezett és 10/2007.(I.23.) számú igazgatósági határozatával „hozzájárult az alperesi beavatkozók I. r. alperesi részvények névértéken megvásárlásához", továbbá döntött a II. r. alperessel szembeni perindításról a tulajdonában álló 141.700.000 forint névértékű (I. r. alperesi) részvényeinek „átadása" céljából. Az igazgatóság ugyanilyen összetétel mellett a jegyzőkönyvek szerint
  30. március 29-én 11 órakor is ülést tartott, ahol
  31. sorszámú határozatával
  32. április 17-ére közgyűlést hívott össze személyi kérdésekre vonatkozó napirendi pontokkal, majd március 30-án 11 órakor megtartott ülésen a közgyűlés időpontját
  33. április 19ére módosították. Az ugyancsak csatolt jegyzőkönyv szerint II. r. alperes igazgatósága
  34. január 23-án 14.30 órakor, szintén az alperesi beavatkozók részvételével ülést tartott és határozatokat hozott. A 11/
  35. számú határozattal az igazgatóság alperesi beavatkozók által előterjesztett adás-vételi szerződéseket jóváhagyólag tudomásul vette, a részvények átruházásához és a részvénykönyvbe való átvezetéséhez hozzájárult, valamint megállapította csődközeli helyzetének fennálltát, a 12/
  36. számú határozattal pedig határozott az I. r. alperestől felvett kölcsönökkel összefüggő tartozás kiegyenlítéseként 141.700.000 forint értékű részvény (I. r. alperesi részvény) I. r. alperesnek átadásáról. Felperes a határozatokat alaki és tartalmi okból is támadta, állította azok meghozatalára érvényesen nem kerülhetett sor. Valamennyi támadott igazgatósági határozat tekintetében előadta, a határozatok tárgyában igazgatósági ülés összehívása nem történt meg, arra, mint felügyelő bizottsági elnök nem kapott meghívót, és a harmadik igazgatósági tagot, ........t sem értesítették. Sérelmezte, a jegyzőkönyvekből a szavazati arány sem állapítható meg. A
  37. január 23-án meghozott határozatok tekintetében állította továbbá, határozathozatalra a jegyzőkönyvekben szereplő időpontokban azon okból sem kerülhetett érvényesen sor, mivel Alperesi beavatkozó 1 14 órát követően távozott a székhelyről, és oda csak 16,30 óra után tért vissza, míg Alperesi beavatkozó 2 az alperesek székhelyén tartózkodott folyamatosan. A jegyzőkönyv szerinti határozathozatalok életszerűtlenek is, tekintve, aznap mindkét alperesnél délelőtt már tartottak ülést, azokon a részvényátruházás és az I. r. alperesi részvények átadása, a kölcsönügylet nem került szóba. A részvényátruházás tekintetében arra is hivatkozott, az alperesi beavatkozók saját ügyükben döntöttek, ezért szavazataik a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül hagyandó, a határozathozatalnál ezért nem volt meg a két tag egyhangú szavazata. A 12/
  38. számú határozatot azon okból is jogsértőnek tekintette a csődközeli helyzetre tekintettel, a régi Gt. 243.§

(1)bekezdése értelmében az igazgatóság már nem volt jogosult a részvények I. r. alperesnek átadásáról határozni, a tőkevesztés miatt közgyűlést kellett volna összehívnia. Állította azt is, a határozatok II. r. alperes 4/2006.(V.23.) számú határozatába is ütközőek, mivel annak alapján az igazgatóság kizárólag a közgyűlés felhatalmazása alapján jogosult dönteni a részvényekről. Arra is hivatkozott továbbá, az alperesi beavatkozók részvényeladási ügylet jóváhagyása iránti kérelmei vételi ajánlatnak minősülnek, a szerződéskötéshez szükséges igazgatósági beleegyezés hiányában a szerződések jóváhagyása időelőtti volt, az igazgatóságnak a vételi ajánlatról kellett volna döntenie. Bejelentette, az adásvételi szerződéseket is keresettel támadta meg. A felperesi beavatkozók - köztük ........ is - szintén a határozatok hatályon kívül helyezését kérték. Egyebek mellett arra hivatkoztak, az ügyletek sértik részvényesi érdekeiket. I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, a Gt. a döntéshozatalnál az érintett igazgatósági tag szavazatának figyelmen kívül hagyását nem írja elő, a felügyelő bizottság ügyrendje szerint a felügyelő bizottsági tag részvétele csak a közgyűléseken kötelező. II. r. alperes a felperes kereseti kérelmét a 11/
  1. és 12/
  2. számú határozatok tekintetében nem vitatta. Felperessel egyezően hangsúlyozta, a határozatok meghozatalára az adott időpontban nem kerülhetett sor, a jegyzőkönyvek valótlan tartalmúak. Nem állapítható meg, ki és mikor készítette azokat. A jegyzőkönyvek tartalmát csak akkor ismerték meg, amikor azt alperesi beavatkozók az adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítása iránti - 17.G.40.042/
  3. számú perben
  4. június 25-i beadványuk mellékleteként az iratokhoz csatolták. (A beadványokat II. r. alperes képviseletében ........, Felperesi beavatkozó 1 és Felperesi beavatkozó 7 igazgatósági tag írta alá, míg a tárgyalásokon II. r. alperes képviseletében ........ járt el.) Alperesi beavatkozók érdemi ellenkérelmükben a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérték. Előadták, alperesek nem rendelkeznek igazgatóság működését szabályozó ügyrenddel, iratkezelési utasítással, az igazgatóság működésére az alapszabály irányadó. Írásbeli meghívás előírásának hiányában ........ és felperes szóban kapott az ok és cél megjelölésével meghívást az ülésekre, de azokon nem jelentek meg. Az ülések határozatképesek voltak, egyhangú szavazataikkal érvényes határozatot hoztak, figyelemmel arra is, hogy a döntéshozatalból sem törvényi, sem alapszabályi rendelkezés folytán nem voltak kizárva. A II. r. alperesre irányadó régi Gt. 25.§
(2)bekezdésében foglalt tilalom a perbeli részvényvásárlásra nem vonatkozik, míg a 18.§
(5)bekezdésében foglaltak csak a közgyűlésre tartalmaznak előírást. Ugyancsak megalapozatlannak tekintették felperes Gt. 243.§-ára utalását, mivel csupán csődközeli helyzet megállapítására került sor az adósságállomány és más fizetési kötelezettségek alapján. Előadták, az ülések időpontjára, gyakoriságára szabályozás szintén nincs, a felügyelő bizottság részvétele pedig nem kötelező, csak lehetőség. Az alapító okirat értelmében kérték az igazgatóság beleegyezését a részvényvásárlásukhoz, ezen eljárásuk, illetőleg az adásvételi szerződések jóváhagyása, a részvények átruházásához hozzájárulás megfelelt a Ptk. 215.§-ában foglaltaknak, de a beleegyezések részvényesi mivoltuk folytán nem is lettek volna megtagadhatók. Előadták továbbá, II. r. alperes nevében korlátozás nélkül köthettek szerződést, szerezhettek jogokat, vállalhattak kötelezettségeket. Hivatkoztak arra is, a
  1. január 23-i délelőtti üléseken a helyzet nagyon elmérgesedett volt, akkor a részvényvásárlási ügyüket ezen okból nem kívánták már szóba hozni. Az elsőfokú bíróság
  2. október 18-án meghozott 14.G.40.029/2007/
  3. számú részítéletével megállapította, hogy a „II. r. alperes 11/2007.(I.23.) igazgatósági határozata valamint a 12/2007.(I.23.) számú igazgatósági határozata érvénytelen". A bizonyítási eljárás lefolytatását II. r. alperes elismerésére figyelemmel mellőzte, a további kereseti kérelmek vonatkozásában a tárgyalást elhalasztotta. Az alperesi beavatkozók fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla
  4. október 3-án kelt 16.Gf.40.192/2008/
  5. számú végzésével az elsőfokú bíróság részítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította, rámutatva, az elsőfokú bíróság ........ felperesi beavatkozói minőségéből adódóan jogszerűnek nem tekinthető II. r. alperesi képviselet mellett folytatta le az eljárást. A megismételt eljárásban ........ beavatkozóként már nem járt el. Felperes kereseti kérelmét valamennyi felülvizsgálni kért határozat tekintetében fenntartotta. Kérte a per anyagává tenni a részvényadásvételi szerződések érvénytelenségének megállapításával kapcsolatos perben folyt bizonyítás iratait. Felperesi beavatkozók érdemi nyilatkozatot nem tettek. I. r. alperes fenntartva korábbi nyilatkozatait, hangsúlyozta, a II. r. alperesi határozatok vonatkozásában a kereset „okafogyott", az igazgatósági határozatok megléte, vagy érvénytelen volta a részvényátruházási szerződés érvényes létrejötte tekintetében közömbös. Indítványozta a Székesfehérvári Városi Bíróság Alperesi beavatkozó 1nak birtokvédelmet biztosító jegyzői határozatot helybenhagyó P.21.425/
  6. számú ügy iratainak beszerzését. II. r. alperes a kereseti kérelmet változatlanul elismerte, annak teljesítését nem ellenezte. Alperesi beavatkozók, csatlakozva I. r. alperes nyilatkozatához, a kereset elutasítását kérték. Az elsőfokú bíróság a per anyagává tette a Fejér Megyei Bíróságon G.40.176/
  7. (korábbi száma G.40.042/2007.) számú per iratanyagát, mely perben II. r. alperes az alperesi beavatkozókat a részvényátruházási szerződés érvénytelenségére hivatkozva a megvásárolt részvények visszaadására, I. r. alperest alperesi beavatkozók részvénykönyvből törlésére kérte kötelezni. A perben a felperes egyebek mellett vitatta, a részvényátruházásra vonatkozó 10/2007.(I.23.) számú I. r. alperesi igazgatósági és 11/2007.(I.23.) számú II. r. alperesi igazgatósági határozat érvényességét, valamint a tartozáskiegyenlítés fejében történő I. r. alperesi részvények II. r. alperesnek átadása tárgyában hozott 12/2007.(I.23.) számú I. r. alperesi igazgatósági határozat érvényességét, állítva, hogy az igazgatóság ülését nem hívták össze, illetve azokra a harmadik igazgatósági tagot, ........t nem hívták meg. A Fejér Megyei Bíróság az igazgatósági határozatok meghozatala körülményeinek tisztázása érdekében széles körű bizonyítási eljárást folytatott. Személyesen meghallgatta Alperesi beavatkozó 1ot és Alperesi beavatkozó 2t, valamint ........ igazgatósági tagot is. Tanúként hallgatta meg a jegyzőkönyvet vezető ........., az adásvételi szerződéseket szerkesztő, ellenjegyző dr. Szvoboda Ferenc ügyvédet, ........... önkormányzati képviselőt, ............. felügyelő bizottsági tagot. Alperesi beavatkozó 1 úgy nyilatkozott, az ülések összehívása szóban történt. ........t is szóban (négyszemközt) hívta meg a
  8. január 23-i délutáni ülésekre. A 16 órai ülésre a képviselőtestületi ülést követően már visszaért. Később e nyilatkozatát úgy pontosította, 16 óra helyett az ülést 17 óra után kezdték meg, csak a jegyzőkönyvben Alperesi beavatkozó 2 elmulasztotta az időpont kijavítását. Alperesi beavatkozó 2 azt adta elő, az első ülést 14.30-kor tartották, a másodikat pedig 16 órakor, miután Alperesi beavatkozó 1 visszatért. ........ nem vitatta, az igazgatósági ülések összehívása általában szóban történt, tagadta azonban, hogy a vitatott ülésekre meghívást kapott volna. Felperesi beavatkozó 16 azt adta elő, Alperesi beavatkozó 1 nem jelezte, újabb igazgatósági ülések megtartására fog sor kerülni. Dr. Szvoboda Ferenc úgy nyilatkozott, az adásvételi szerződések aláírására a reggeli órákban került sor. ........... arra utalt, neki Alperesi beavatkozó 1 jelezte, munkahelyi elfoglaltság miatt a közmeghallgatásról el kell távoznia. ............. egyebek mellett úgy nyilatkozott, nem volt gyakorlat az ülések két igazgató részvételével történő megtartása, maga sem kapott meghívást, s a vitatott határozatokról csak a per tartama alatt szereztek tudomást. A Fejér Megyei Bíróság megkeresésére .......... Város Jegyzője azt közölte, I. r. alperes
  9. január 23-án a testületi ülésre 15.07-kor érkezett és 17.08-kor ment ki a teremből, majd 17.30-kor tért vissza, s ezt követően 17.55-ig, a közmeghallgatás végéig jelen volt. (A Fejér Megyei Bíróság a bizonyítási eljárást követően 17.G.40.042/2007/
  10. számú ítéletével kötelezte a jelen per alperesi beavatkozóit a megvásárolt részvények jelen per II. r. alperesének visszaadására. Az ítélet indokolásában tényként állapította meg, a jelen per II. r. alperesének részvényeladást jóváhagyó és a jelen per I. r. alperesének a részvényszerződés megkötését jóváhagyó határozata érvényesen nem jöhetett létre, e tárgykörökben igazgatósági ülések összehívására nem került sor. Az alperesi beavatkozók fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla
  11. április 25-én kelt 16.Gf.40.501/2007/
  12. számú részítéletével a Fejér Megyei Bíróság ítéletének alperesi beavatkozókat marasztaló rendelkezését hatályon kívül helyezte, és a bíróságot ebben a körben újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. A részítélet indokolásában kifejtette, mind a régi Gt., mind a Gt. által megkívánt beleegyezés a részvények átruházásához csakis a társaság által kibocsátott részvények tekintetében követelhető meg, a beleegyezésről az igazgatóság, mint testület dönt határozatával. Rámutatott arra is, a társaság szervei által hozott határozatok csakis határozatok felülvizsgálata iránti perben tehetők vitássá, ebben a perben nem. A megismételt eljárásban a Fejér Megyei Bíróság a pert a jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztette.) Az elsőfokú bíróság
  13. február 12-én kelt 14.G.40.105/2008/
  14. számú részítéletével megállapította, az I. r. alperes 10/2007.(I.23.), 18/2007.(III.29.) és 19/2007.(III.30.), valamint a II. r. alperes 11-12/2007.(I.23.) számú igazgatósági határozatai „érvénytelenek". Úgy rendelkezett, a perköltség viseléséről az eljárást befejező határozatban dönt. A részítélet indokolásában tényként állapította meg, I-II. r. alperesnél nem volt az igazgatósági ülések összehívását, megtartását szabályozó ügyrend, azokra a meghívások általában szóban történtek. ........ vitatta, hogy szóban a perbeli ülésekre meghívták volna, ezért a Pp. 164.§
(1)bekezdése alapján I-II. r. alperest terhelte legalább a szóbeli meghívás bizonyításának megtörténte. Rámutatott, II. r. alperes álláspontja a felperesével egyező volt, a szabályszerű igazgatósági ülések megtartásának tényét az alperesek, és az alperesi beavatkozók sem tudták kétséget kizáróan bizonyítani. Kifejtette, az alperesi beavatkozók állításait cáfolja a képviselőtestületi ülésről felvett jegyzőkönyv, valamint az ugyanaznap délelőtti igazgatósági ülések léte. Életszerűtlen, hogy nem a délelőtti üléseken tárgyalták meg a támadott határozatok tárgyköreit, hanem újabb üléseket tartottak délután. A beavatkozók és I. r. alperes azon előadását, miszerint legalább szóban meghívták a harmadik igazgatósági tagot, nyilatkozatukon kívül semmi nem támasztotta alá. „Ennek hiányában az igazgatóság szabályos ülést nem tarthatott, ennek eredményeként pedig az üléseken érvényes igazgatósági határozat sem volt hozható." A 2007. április 19-i közgyűlési határozatokra nézve az eljárást további bizonyítási eljárás lefolytatásának szükségessége miatt elhalasztotta. A részítélettel szemben I. r. alperes és az alperesi beavatkozók fellebbeztek jogi képviselő útján. A részítélet megváltoztatását, az elbírált kereseti kérelmek elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérték. Állították, az elsőfokú bíróság a Pp. 164.§
(1)bekezdésében foglalt bizonyítási teher téves értelmezésével hozott határozatot, ítéletét lényegtelen tényállásra alapította, az alperesek mellett szóló bizonyítékokat, a lényeges jogszabályi hivatkozásaikat figyelmen kívül hagyta. A teljes bizonyító erejű magánokiratnak minősülő igazgatósági ülésekről felvett jegyzőkönyvekkel szemben ugyanis az abban foglaltakat vitató felperest terheli bizonyítási kötelezettség arra nézve, az okiratok szabálytalan körülmények között jöttek létre. Felperes ezt bizonyítani nem tudta. Hivatkozott arra is, felperes keresete a jogalap tekintetében sem megalapozott, ugyanis az eljárás során bizonyítást nyert az ülések határozatképessége, a határozathozatal szabályszerű volta, az ülések gyakoriságát korlátozó szabályozás hiánya, a Felügyelő Bizottság jelenlétének nem kötelező volta. Legalább két tag jelenléte esetén az igazgatóság határozatképes, egyhangúan érvényes határozat hozható. Sérelmezte, a délután megtartott ülések életszerűtlennek minősítését, annak figyelmen kívül hagyását, délelőtt olyan fajsúlyú kérdéseket tárgyaltak, hogy ezeken az üléséken a kialakult feszültséget nem kívánták fokozni a magánjellegű vásárlások ügyeivel. Hangsúlyozták, ........ részvétele mellett sem születtek volna eltérő tartalmú határozatok, ezért távolléte a határozatok meghozatala szempontjából közömbös. Az igazgatósági határozatokra, de különösen az I. r. alperes 10/2007.(I.23.) számú határozatára nézve kiemelte, a társaságokat az igazgatósági tagok képviselik harmadik személyekkel szemben, a képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos, ebből következően az ügyletkötési akarat kialakítására vonatkozó belső eljárási rend, szabály nem hat ki a nyilatkozat érvényességére. A 10/2007. számú határozat magánszemélyek részére engedélyezi az alapszabályban foglaltak szerinti részvényeik megvásárlását. II. r. alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján. A fellebbezések az alábbiakra tekintettel megalapozottak. A Fővárosi Ítélőtábla mindenek előtt rámutat arra, a jelen per tárgyát kizárólag a keresettel támadott társasági határozatok felülvizsgálata képezi, ezért a Fővárosi Ítélőtábla figyelmen kívül hagyta a peres feleknek a másik folyamatban lévő per tárgyát képező, a II. r. alperes és alperesi beavatkozók között létrejött részvényátruházási szerződések érvénytelenségével kapcsolatos, e per eldöntése szempontjából nem releváns előadásait, nyilatkozatait. A per tárgyánál fogva tehát azt kellett elbírálni, a perbeli határozatok keresetben hivatkozott, jogsértő, alapszabályba ütköző volta megállapítható-e. A 2006. július 1-jéig hatályban volt, a perbeli időszakban a II. r. alperes működésére irányadó, a gazdasági táraságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (régi Gt.) 47.§
(1)bekezdése kimondta, a gazdasági társaság bármely tagja, részvényese kérhette a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik. A 48.§
(2)bekezdése úgy rendelkezett, a jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. A 240.§
(1)bekezdése és 241.§
(1)bekezdése értelmében az igazgatóság volt a részvénytársaság ügyvezető szerve, jogait és feladatait testületként gyakorolta, tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kellett rendelkezni. A fenti rendelkezésekkel lényegében azonos szabályozást tartalmaz a 2006. július 1-jén hatályba lépett, a perbeli időszakban az I. r. alperes működésére már irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45.§
(1)bekezdése és a 46.§
(2)bekezdése, amikor úgy rendelkezik, a gazdasági társaság bármely tagja, részvényese kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A jogsértő határozat jogkövetkezménye pedig ugyancsak annak bíróság általi hatályon kívül helyezése. A Gt. az igazgatóság tekintetében, a 243.§
(3)bekezdésében megfogalmazott kiegészítéssel annyiban tér el a fenti szabályozástól, hogy, ha az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. Az igazgatóságra vonatkozóan további rendelkezést - így az igazgatósági ülések összehívására, megtartására, a határozathozatal módjára - egyik idézett törvény sem tartalmaz. A Pp. 3.§
(3)bekezdése szerint a jogvita elbírálásához szükséges bizonyítékok rendelkezésre bocsátása főszabályként a feleket terheli. A bizonyítás indítványozása elmulasztásának, illetve a bizonyítási indítvány elkésett voltának jogkövetkezményei, valamint a bizonyítás esetleges sikertelensége törvény eltérő rendelkezése hiányában a bizonyításra kötelezett felet terheli. Felperes a per tárgyát képező valamennyi igazgatósági határozat jogsértő, érvénytelen voltát arra hivatkozással állította, az ülések összehívása jogsértő volt, mert a harmadik igazgatósági tag, ........ meghívására nem került sor. Amint arra a Fővárosi Ítélőtábla fentebb rámutatott, a régi Gt., illetve a Gt. az igazgatósági ülések összehívására rendelkezést nem tartalmaz. Tekintettel arra, hogy az ülések összehívásának, a tagok meghívásának módjára, mikéntjére nézve az I-II. r. alperesi alapszabályok azon túlmenően, hogy az összehívást az elnök hatáskörébe utalják, egyebet nem tartalmaznak, s alperesek az igazgatóság működésére nézve ügyrenddel sem rendelkeznek, összehívottnak kellett tekinteni az ülést, ha arról az igazgatóság tagjai az ülés megtartása előtt az elnöktől - akár írásban, akár szóban - értesültek. A felek egyező előadása szerint, a tagok szóbeli értesítése, az ülések szóbeli összehívása mindkét alperesnél gyakorlattá vált. A kifejtettekből következően a felperes keresetének eredményessége annak megállapíthatóságától függött, az igazgatósági ülések megtartására úgy került sor, hogy azokról az elnök ........t szóban nem értesítette. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor - anélkül, hogy egyebekben ennek kellő indokát adta volna - arra mutatott rá, alpereseket terhelte annak bizonyítása, hogy ........ az ülésekre meghívást kapott, s e téves álláspontból következően a perbeli adatok mérlegeléséből téves következtetésre jutott. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint a rendelkezésre álló perbeli adatokból, az egymásnak részben ellentmondó perbeli nyilatkozatokból következően az igazgatósági ülések összehívásának körülményei részben tisztázatlanok maradtak, ítéleti bizonyossággal tényként nem lehetett megállapítani ........ értesítésének, meghívásának elmulasztását. A határozat jogsértő volta tehát ezen okból nem volt megállapítható. A 10/2007.(I.23) számú I. r. alperesi határozat tekintetében felperes arra is hivatkozott, a jegyzőkönyvben feltüntetett időpontban határozat nem születhetett. Figyelemmel azonban arra, hogy az igazgatósági ülések az alapszabályok - így az I. r. alperesi alapszabály - rendelkezései értelmében is két tag jelenlétében is határozatképesek voltak, az ülésen megjelent tagok nem voltak elzárva attól sem, hogy az ülést rövid várakozási időre megszakítsák, e körülmény a határozat érvényességét nem érinthette. Ezért a 10. számú határozat jogsértő volta, az alperesi beavatkozók határozathozatalkori együttes jelenléte hiányára alapított okból sem volt megállapítható. Az I. r. alperesi 18-19. számú határozatok tekintetében felperes az összehívás hiányát állította, más jogsértésre nem hivatkozott. E határozatok tekintetében is irányadók azonban az összehívás körében fentebb kifejtettek, ezért e határozatok vonatkozásában a kereset elutasításának volt helye. Felperes a többi határozatnál az alaki jogsértésen túl a határozatok érvénytelenségére, további anyagi jogi jogsértésekre is hivatkozott. Így a 10. és 11. számú határozat tekintetében állította, a részvényátruházással érintett igazgatósági tag szavazata a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül hagyandó, ebből következően „nem volt egyhangú határozathozatal", a 12. számú határozatnál pedig arra hivatkozott, az igazgatóság a régi Gt. 243.§
(1)bekezdésében írtakból következően a csődközeli helyzetre tekintettel nem volt jogosult a részvények átadásáról dönteni, valamint arra is, e határozat a II. r. alperes 4/2006.(V.23.) számú határozatába is ütközik. Az elsőfokú bíróság azonban az alaki jogsértés tekintetében elfoglalt téves álláspontja folytán a felperes anyagi jogsértésre vonatkozó előadásait már nem vizsgálta, szükséges ezért a 10./I.23./, 11/I.23./. és a 12/I.23./. számú alperesi határozatok felülvizsgálata tárgyában az eljárás megismétlése. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 213.§
(1)bekezdése alkalmazásával részítéletet hozott, s a 18/III.29./ és a 19/III.30./ számú igazgatósági határozatok tekintetében az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, a keresetet elutasította, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252.§
(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot ebben a körben újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. A Fővárosi Ítélőtábla a felperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet (IM. r.) 3.§
(3)bekezdése és
(5)bekezdése, 4/A §
(1)bekezdése alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból, az I. r. alperes, valamint az alperesi beavatkozók IM. r. 3.§
(3)és
(5)bekezdése alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból és a személyenként lerótt 24.000 forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltségét a Pp. 252.§
(4)bekezdése alapján csupán megállapította, annak viseléséről az elsőfokú bíróságnak kell határoznia. A másodfokú eljárásban felperesi beavatkozóknak és II. r. alperesnek költsége nem merült fel, ezért annak megállapításáról rendelkezni nem kellett. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak a 10./I.23./, a 11./I.23./ és a 12./I.23./ számú határozat vonatkozásában azt is vizsgálnia kell, a felperes által hivatkozott anyagi jogsértések a határozatok jogsértő voltát megalapozzák-e. Budapest, 2009. október 2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Felker László s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.