← Magyarország

Gf.40295/2018/7 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.295/2018/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a Bézi és Jaczkó Ügyvédi Iroda (....) által képviselt .... I. r. és .... II. r. felpereseknek Kovácsné dr. Kaiser Klára ügyvéd (...) által képviselt .... alperes ellen a Fővárosi Törvényszék
  2. február 9-én kelt 36.G.42.022/2017/
  3. számú ítélete ellen a felperesek részéről benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az alperesnek 10.000 forint (tízezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított, a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a cégnyilvántartás
  4. május 7-én hatályos adatai szerint az alperesnek a perben nem álló ... és az I. r. felperes a tagja. Az I. r. felperes a
  5. március 7-én kelt üzletrész ajándékozási szerződéssel a 22.500.000 forint névértékű törzsbetétéből 10.000.000 forint névértékű törzsbetétet a II. r. felperes részére ajándékozott. Az I. r. felperes az alperes
  6. március 8-án tartott taggyűlésén, az ajándékozási szerződés csatolásával, tájékoztatta a jelenlévőket az ajándékozásról. Kérte ..... ügyvezetőt a változás tagjegyzéken átvezetésére, a társasági szerződés módosítására, a módosítás cégbíróságon bejelentésére. .... ügyvezető
  7. május 26-án kelt meghívóval
  8. június
  9. napjára taggyűlést hívott össze. Az I. r. felperes a meghívót
  10. június 9-én vette át. A II. r. felperes meghívót nem kapott. A taggyűlés az 1/
  11. (VI.06.) és a 2/
  12. (VI.06.) számú határozatokat hozta meg, az utóbbival elfogadta a
  13. évi gazdasági évet lezáró mérleget annak kiegészítő mellékleteivel együtt. A felperesek
  14. július 5-én előterjesztett keresetükben a Ptk. 3:
  15. §-a és a 3:
  16. §

(1)bekezdése alapján az alperes jogszabálysértő 1/
  1. (VI.06.) és 2/
  2. (VI.06.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését, a
  3. évi beszámoló elfogadása tekintetében új taggyűlés összehívása elrendelését, továbbá alperes perköltségben marasztalását kérték. Előadták, hogy az I. r. felperes az alperesben fennálló törzsbetétéből 10.000.000 forintot névértékű törzsbetétet a II. r. felperesnek ajándékozott, a II. r. felperes külön nyilatkozatával az alperes társasági szerződését magára nézve kötelezőnek ismerte el. Az I. r. felperes a
  4. március 8-i taggyűlésen tájékoztatta az alperes tagjait az ajándékozásról, Kalmár Andrea tag az új tag társasági szerződésben rögzítéséhez nem járult hozzá és a taggyűlési jegyzőkönyv sem került részére megküldésre. A felperesek határozatok jogsértő voltát a taggyűlés nem szabályszerű összehívására és megtartására vezették vissza. E körben arra hivatkoztak, hogy a társasági szerződés 11/
  5. pontja szerint a meghívó elküldése és a taggyűlés napja között 8 naptári napnak kell eltelnie, a Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdése szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. Az I. r. felperes a
  1. június 6-i taggyűlésre szóló meghívót csak a taggyűlés után három nappal később vette kézhez, a II. r. felperes meghívót egyáltalán nem kapott. Nem volt lehetőségük a taggyűlési napirendi pontban szereplő beszámoló, illetve annak alapjául szolgáló adatok előzetes megismerésére. Korábban többször eredménytelenül kérték az ügyvezetéstől a a gazdálkodási adatok megismerhetőségét. A taggyűlési jegyzőkönyvben valótlanul került rögzítésre a taggyűlés szabályszerű összehívása. A taggyűlés jogsértő összehívására tekintettel a taggyűlésen született határozatok is jogsértőek. Állították, hogy a határozatok a Ptk.1:
  2. §-ában foglalt jóhiszeműség követelményének sem felelnek meg. Az alperes ügyvezetője az I. r. felperes testvére, akitől elvárható volt, hogy a tagokat a postai úton kívül más módon, akár e-mailben vagy telefonon is értesítse a taggyűlésről. Ennek hiányában szavazati jogot egyikük sem gyakorolhatott, a
  3. évi beszámolóval kapcsolatban véleményt sem alkothattak. A legfőbb szerv tevékenységében, döntéshozatalában részvétel jogát minden tag számára a Ptk. 3:
  4. §-a biztosítja, a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdése értelmében a beszámoló elfogadása a taggyűlés egyik legfontosabb feladata. Az alperes
  1. június 13-án tartott taggyűlése határozatban döntött arról, hogy a társaság könyvelését független könyvvizsgáló vizsgálja felül, melyre azonban ezidáig sem került sor. A keresetlevelükhöz egyebek mellett csatolták a II. r. felperes
  2. június 28-án kelt, ügyvéd által ellenjegyzett nyilatkozatát, mely szerint
  3. március 7-én ajándékozási szerződéssel megszerezte .... tag (I. r. felperes) üzletrészéből 10.000.000 forint értékű üzletrészt a .... Kft.-ben, melyre figyelemmel kijelentette, hogy a társaság alapító okiratát ismeri, annak valamennyi rendelkezését magára nézve kötelezőnek ismeri el (F/5.), továbbá a
  4. június 13-i taggyűlési jegyzőkönyvet, melyben foglalt határozat szerint „a taggyűlés .... tag részéről előterjesztett indítványt elfogadja, közreműködik az indítványozó által kért könyvvizsgálatban, azzal, hogy a könyvvizsgálótól nyilatkozatot kér, mely nyilatkozat szerint a könyvvizsgáló nem áll gazdasági kapcsolatban más könyvvizsgálati munka során .... vagy hozzátartozójával, illetve a könyvvizsgálónak nincs olyan ügyfele, mely ügyfélnél a számviteli munkát .... hozzátartozója végzi." Felperesek indítványozták személyes meghallgatásukat, továbbá alperes ügyvezetőjének személyes meghallgatását. A per során hivatkoztak arra is, hogy az összehívás körülményei azt eredményezték, hogy a társaság egyedüli tagja, aki egyben ügyvezető is, fogadta el a taggyűlési a határozatokat, aki nem lehet elfogulatlan a gazdasági adatokat érintően. Jogsértésként jelölték meg, hogy a tagok arra kötelezték az alperest, hogy a gazdasági adatokat független könyvvizsgálóval nézesse át, és csak ennek megtörténtét követően lehessen beszámolót elfogadni. Csatolták a Fővárosi Törvényszék 37.G.41.046/2017/
  5. számú jogerős ítéletét, mellyel a bíróság az alperes
  6. március 7-én tartott taggyűlésén hozott határozatait, mint például az alperes beszámolójának elfogadásáról szólót is, hatályon kívül helyezte. Ennek alapján a taggyűlés összehívására az önálló képviseleti joggal nem rendelkező ügyvezető nem is lehetett volna jogosult. Indítványozták a
  7. márciusi taggyűlésen jelen volt alperest képviselő ügyvéd, valamint az ő képviseletükben jelen volt ügyvéd tanúkénti meghallgatását arra nézve, hogy a II. r. felperes tagsági jogviszonya alperes felé bejelentésre került-e. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy csak a keresetlevélből szerzett tudomást a II. r. felperes nyilatkozatáról, korábban a II. r. felperes a Ptk. 3:
  8. §
(2)bekezdése szerinti, alakilag és tartalmilag megfelelő nyilatkozatot feléje nem tett, a társasági szerződést magára nézve kötelezőnek nem ismerte el. A Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése alapján ezért az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás vele szemben nem hatályosult, a II. r. felperest nem illették meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok. A taggyűlés összehívása szabályszerűen történt, a meghívó tértivevénnyel igazoltan
  1. május 26án postára lett adva. A II. r. felperesnek a tagváltozás vele szembeni hatályosulása hiányában meghívót nem is kellett kapnia. Az ügyvezető az I. r. felperes részére a taggyűlési jegyzőkönyvet, a
  2. évi beszámolót és a mérleget is megküldte. Az I. r. felperes semmilyen módon nem volt akadályozva a korábbi beszámolók, mérlegek megismerésében. A megalapozatlanul hivatkozik a felperes a Ptk. 1:
  3. §-ában írt követelményre is. Nem vitásan a testvérek viszonya megromlott, de éppen az I. r. felperes az aki több pert is indított vele szemben. A
  4. június 13-i taggyűlési határozatból és a szövegkörnyezetéből sem vonható le következtetés arra, hogy a taggyűlési határozat kizárta, hogy könyvvizsgálói jelentés hiányában a beszámolót a taggyűlés nem fogadja el, de az I. r. felperes egyébként sem bízott meg könyvvizsgálót. A korábbi taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező jogerős döntésből pedig nem lehet következtetni a jogsértő működésére, mivel a döntés meghozatalát a szavazatok összeadásának téves volta indokolta. Állította, hogy a II. r. felperes nem rendelkezik perképességgel, mivel a II. r. felperes a tagsági jogviszony megszerzéséhez szükséges teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba foglalt nyilatkozatot, melyben a társasági szerződésben foglaltakat magára nézve kötelező jelleggel elfogadja, nem tett. Az elsőfokú bíróság
  5. február 9-én kelt 36.G.42.022/2017/
  6. számú ítéletével a felperesek keresetét elutasította. Egyetemlegesen kötelezte a felpereseket az alperesnek 30.000 forint perköltség megfizetésére. A végzés indokolása szerint az I. r. felperes taggyűlésre meghívása szabályszerű volt. Az alperes létesítő okiratának 11/
  7. pontja érelmében a meghívók elküldésének napja és a taggyűlés napja között legalább nyolc naptári napnak kell eltelnie. Az alperes ezen nyolc napos időközt betartotta, mivel
  8. május 26-án adta postára a
  9. június 6-án tartandó taggyűlésre a meghívót. Az összehívást nem teszi szabályszerűtlenné, hogy az I. r. felperes a meghívót csak a taggyűlést követően vette át. Rámutatott, hogy az alperesnek nem volt szükséges telefonon vagy e-mail útján külön értesíteni a felpereseket a taggyűlés időpontjáról, mivel a létesítő okirat ilyen kötelezettséget nem ró az alperesre. A taggyűlés megtartása a II. r. felperes taggyűlésre meghívásának hiányában sem minősül szabálytalannak. A II. r. felperes elmulasztotta Ptk. 3:
  10. §
(2)bekezdésében meghatározott követelménynek megfelelő bejelentést alperesnek megtenni, ezért a tagváltozás az alperessel szemben a Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése alapján nem hatályosult, így az alperest nem is terhelte a II. r. felperes taggyűlésre meghívásának kötelezettsége. A Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti eljárást nem pótolhatja az I. r. felperes
  1. március 8-i taggyűlésen tett, a II. r. felperes üzletrész szerzésére vonatkozó bejelentése, mert az nem felelt meg a Ptk. idézett rendelkezéseinek. A II. r. felperes
  2. június 28-án kelt nyilatkozatának pedig azért nincs jelentősége, mert a perbeli határozat a nyilatkozatot megelőző. A továbbiakban kifejtette, hogy az alperes a
  3. június 13-i taggyűlésen nem vállalt kötelezettséget, hogy a beszámolója elfogadása előtt könyvviteli ellenőrzés útján vizsgálat alá vonja a gazdasági tevékenységét. A taggyűlési jegyzőkönyvből mindössze az állapítható meg egyértelműen, hogy az alperes közreműködik az I. r. felperes által kezdeményezett könyvvizsgálatban, tehát a könyvviteli ellenőrzés lefolytatása nem előfeltétele az éves beszámoló elfogadásának. A bizonyítási indítványok teljesítését szükségtelennek tekintette, mivel a jogvita eldöntéséhez szükséges tényállás a csatolt okiratok alapján aggálymentesen megállapítható volt, így a felek és tanú meghallgatása felesleges eljárási cselekmény lett volna. Az ítélettel szemben a felperesek fellebbeztek. Fellebbezésüket
  4. május 25-én és 29-én kiegészítették. Elsődlegesen az ítélet keresetük szerinti megváltoztatását, az alperes 1/
  5. (VI.06.) és 2/
  6. (VI.06.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését, alperes perköltségben marasztalását, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy az ítélet anyagi és eljárásjogi szempontból téves és jogszabálysértő. Az általuk felhozott érvekkel és bizonyítási indítványokkal a bíróság nem foglalkozott és ennek megfelelő indokát az ítéletben nem adta. Az elsőfokú bíróság indítványaik ellenére egyáltalán nem vizsgálta a
  7. március
  8. napján tartott taggyűlés körülményeit, melyen a II. r. felperes üzletrész megszerzésének bejelentése alperes felé megtörtént. A becsatolt jegyzőkönyv tanúsága szerint az ügyvezető nem volt hajlandó elfogadni az üzletrész átruházás tényét és nem volt hajlandó eljárni a társasági szerződés módosítása érdekében, még úgy sem, hogy a vonatkozó dokumentumokat látta és átvette. Az elsőfokú bíróság a Pp.
  9. §
(3)bekezdése szerinti tájékoztatásából nem derült ki számukra, hogy a becsatolt - teljesen egyértelmű okiratokat nem találja elegendőnek. A tanúbizonyítási indítványokban megjelölt személyek közül alperesi jogi képviselőt különösebb nehézség vagy időhúzás nélkül meg lehetett volna hallgatni személyesen; az elsőfokú bíróság ennek mégsem tett eleget és indokát sem adta. Változatlanul állították, hogy a beszámoló elfogadása a korábbi taggyűlési határozatot is sértő módon történt, mivel a tagok korábban határoztak arról, hogy a társaság működését független könyvvizsgálóval ellenőriztetik. Korábban többször is kérték az ügyvezetőt, egyben tagtársukat, hogy az aktuális és az elmúlt évek gazdálkodási adatait részükre tegye megismerhetővé, ezért az ügyvezető részéről kifejezetten jogsértő és rosszhiszemű eljárás volt, hogy nélkülük fogadta el a beszámolót. Becsatolták továbbá a Fővárosi Törvényszék 37.G.41.046/2017/
  1. számú jogerős ítéletét, melyben az alperes
  2. március
  3. napján tartott taggyűlésén hozott határozatait közöttük olyan kötelező, alperes törvényes működéséhez szükséges döntéseket, mint például a társaság beszámolójának elfogadásáról szólót, illetve a hatályos Ptk.-nak megfelelő változtatásokat is - hatályon kívül helyezte. Az ítélet alapján megállapítható, hogy az önálló képviseleti joggal nem rendelkező ügyvezető a taggyűlés összehívására nem volt jogosult. A jogerős ítélet alapján önmagában is megállapítható, hogy a taggyűlés jogszabálysértő módon került összehívásra és erre tekintettel az ott hozott határozatok is jogszabálysértőek. A Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése alapján: a jogsértő határozatok hatályon kívül helyezésének van helye. Amennyiben pedig az elsőfokú bíróság a hivatkozott jogszabálysértéseket nem találta hatályon kívül helyezés alapjául szolgálónak, a jogszabálysértés tényét akkor is meg kellett volna állapítania, ahogyan azt egyébként alperes is kérte. Az elsőfokú bíróság továbbá nem foglalkozott a Ptk. 1:
  1. §-ában írt jóhiszeműség és tisztesség követelményének megsértésére történő hivatkozásukkal, melynek különös jelentőséget kellett volna tulajdonítania a felek közötti családi kapcsolatra tekintettel. I. r. felperes meghívásával kapcsolatban az ügyvezető lehet, hogy papírforma szerint betartotta az előírt időközt, ugyanakkor semmilyen más módon nem jelezte saját testvére felé, hogy taggyűlést hívott össze. I. r. felperes többször és nyomatékosan kérte, hogy a társaság működésének helyreállítása érdekében mielőbb hívjanak össze taggyűlést, rendezzék a társaság ügyei. Az ügyvezető arról is tudott, hogy felperesek a beszámolót előzetes könyvvizsgálói jelentés hiányában - nem fogják elfogadni, így lehetőséget sem kívánt biztosítani tagi jogaik gyakorlására. A meghívó mellé nem került csatolásra a beszámoló tervezete. Az így összehívott taggyűlésen hozott határozat sem lehet szabályos. Az elsőfokú bíróság ítéletével fenntartotta a jogszerűtlen állapotot. A
  2. május 25-én előterjesztett fellebbezés kiegészítésükben utaltak arra is, hogy az alperest két ügyvezető együttesen vezetheti, az ügyvezetői tisztségek közül csak az egyik betöltött, taggyűlés hatáskörébe tartozó beszámoló elfogadásakor minden tag szavazhat. Az érdemi döntéshez szükséges tényállás megfelelő feltárása érdekében vizsgálandónak tartották, hogy figyelemmel a csatolt jogerős bírói döntésre, hogy az alperes törvényesen működött-e, össze lehetett-e hívni taggyűlést, és ha igen, hogyan; az alperes taggyűlése maga az alperes úgy, hogy annak társasági szerződése nem a Ptk. hatálya alatt van - megfelel-e a hatályos jogszabályoknak, tud-e érvényes döntést hozni; az alperes mikor és hogy értesült az új tagról, miért nem intézkedett alperes részéről .... az új taggal kapcsolatosan; volt-e a beszámoló elfogadásának előkészítése során bármilyen kötelezettség a belső hatályos döntés szerint, ami befolyásolhatta annak érvényes elfogadhatóságát, vagy sem. Utaltak arra, hogy a székhelyre nem juthatnak be, így nem is nézhették volna meg előzetesen a beszámolót.
  3. május 29-én
  4. május 28-i taggyűlésről felvett jegyzőkönyvet csatoltak annak alátámasztására, hogy az alperes pénzügyi, számviteli adatait nem ismerhetik meg. Az alperes kiegészített fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását, felperesek másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a döntésének meghozatalához szükséges tényeket kellő alapossággal tárta fel és a tényekből helyes következtetést vont le, helytállóan mellőzte a felperesek által megjelölt tanúk meghallgatását. Az ügyvezetője a meghívóban tájékoztatta I. r. felperest, hogy a beszámoló a székhelyén megtekinthető, ezzel a lehetőséggel I. r. felperes nem élt. Az I. r. felperes következetesen tévesen értelmezi a
  5. június 13-án megtartott taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltakat a független könyvvizsgáló bevonásáról. Az I. r. felperes úgy hivatkozik a Ptk. 1:
  6. §-ában szabályozott jóhiszeműség és tisztesség követelményeinek megsértésére, hogy többszöri perindításával éppen ő az, aki ezt az alapelvet megsérti. Hangsúlyozta, hogy a II. r. felperes a társasági szerződés rendelkezéseinek elfogadására vonatkozó nyilatkozatát a keresetlevélhez csatolva nyújtotta be későbbi dátumozással, mint a javára szóló üzletrész ajándékozási szerződés keltezése (amely 1 nappal korábbi, mint a megtartott taggyűlés időpontja,
  7. március 8.), melyet azóta sem juttatott el a részére. Ezért még a mai napig sem jelentette be hatályosan I. r. felperes a javára szóló ajándékozás tényét. Hivatkozott arra is, hogy a felperes utóbb előterjesztett beadványaiban a per szempontjából relevanciával nem bíró, de a valóságnak nem is megfelelő előadásokat tesz. E körben többek között utalt arra, hogy ..... ügyvezető a társaság működőképességének biztosítása érdekében szükséges intézkedéseket folyamatosan megteszi, őt a könyvvizsgáló bevonásának kapcsán mulasztás nem terheli. Az I. r. felperes e kérdésben egyetlen alkalommal sem kereste meg, a taggyűlési határozatban megjelölt feltételeknek megfelelő könyvvizsgálót nem jelölt meg. Az elsőfokú bíróság részletesen felderített tényállása az ítélet meghozatalához elegendő volt, a felperes alaptalan tényekre hivatkozással indokolja a további tények feltárásának szükségességét. Az elsőfokú bíróság a II. r. felperes tagsági viszonyára vonatkozóan is alaposan tárta fel a körülményeket, e körben mulasztás nem terheli, perbeli nyilatkozatait a becsatolt taggyűlési jegyzőkönyv alátámasztja. Az elsőfokú bíróság a felperes bizonyítási indítványai mellőzésével jogsértést nem valósított meg. Az új Ptk. hatálya alatt áll, a társasági szerződés módosítására az I. r. felperes eddigi magatartása miatt nem kerülhetett sor. Felperesek magatartásukkal a Ptk. 1:
  8. §
(1)bekezdésében és az 1:5. §
(1)bekezdésében foglaltakat is megszegik. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezéseket a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el, és azokat az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta. Az elsőfokú bíróság a tényállást a kereset elbírálása szempontjából helytálló mértékben tárta fel és állapította meg, a fellebbezésben írtakkal ellentétben helyesek az abból levont jogi következtetések is. Az elsőfokú bíróság olyan lényeges eljárási szabálysértést, amely a jelen eljárásban még alkalmazandó a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 252. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú eljárás megismétlését szükségessé tenné, nem vétett, és nincs szükség olyan terjedelmes bizonyítás lefolytatására sem, amely a Pp. 252. §
(3)bekezdése alapján az ítélet hatályon kívül helyezését indokolná. A társasági határozatok felülvizsgálatára a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény (Ptk.) tartalmaz rendelkezést. A Ptk. 3:35.§-a értelmében jogi személy szervei határozatainak bírósági felülvizsgálatát a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  3. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. §
(2)bekezdése pedig kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a Ptk. 3:
  1. §-a alkalmazásában a keresetindításra való jogosultságnak, kereshetőségi jognak, illetve perbeli legitimációnak a per során folyamatosan, a per befejezéséig fenn kell állnia. A jelen perben az elsőfokú bíróság a II. r. felperes tagsági jogviszonyának a per tárgyát képező taggyűlés összehívásának, megtartásának időpontjában fennállását helytállóan vizsgálta, de a tagsági jogviszony fennállásának vizsgálata nem volt mellőzhető a II. r. felperes kereshetőségi jogának megítélése szempontjából sem. A Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése értelmében a tagváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész szerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése úgy rendelkezik, hogy az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. Az elsőfokú bíróság az üzletrész megszerzése bejelentésére a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésében fent írt alaki és tartalmi szabályok, továbbá a Ptk. 3:169. §
(2)bekezdésének idézett, a tagváltozás társasággal szembeni hatályosulására, az üzletrész új jogosultjának tagsági jogviszonyból eredő jogosultságai gyakorlására vonatkozó rendelkezései helytálló értelmezésével helyesen állapította meg, hogy a II. r. felperes taggá válása nem hatályosult, az alperest a II. r. felperes taggyűlésre összehívásának kötelezettsége nem terhelte. A fellebbezési érveléssel ellentétben az elsőfokú bíróság a 2017. március 8-i taggyűlés megtartásának körülményeit a kereset elbírálása szempontjából szükséges mértékben vizsgálta, hiszen egyértelműen rögzítette, hogy az I. r. felperes ott tett bejelentése nem pótolta a Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése szerinti eljárást. Lényegtelen ezért, hogy ezen bejelentést az alperes ügyvezetője elfogadta-e. A Pp. 3.§
(3)bekezdése alapján a bíróság a jogvita eldöntése érdekében a bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítási teherről, illetve a bizonyítás sikertelenségének következményeiről köteles a feleket előzetesen tájékoztatni. Nem köteles azonban ezen rendelkezés alapján a bíróság tájékoztatást adni a felek által becsatolt okiratok bizonyításra alkalmas vagy alkalmatlan voltáról. Így az elsőfokú bíróságot sem terhelte tájékoztatási kötelezettség a tekintetben, hogy a 2017. június 28-án kelt, üzletrész átruházási szerződés mellékletet fel nem tüntető II. r. felperesi nyilatkozatot nem találja „elegendőnek". A Pp. 164. §
(1)bekezdése értelmében a per eldöntéséhez szükséges tényeket általában annak a félnek kell bizonyítania, akinek érdekében áll, hogy azokat a bíróság elfogadja. A jogvita elbírálásához szükséges bizonyítékok rendelkezésre bocsátása pedig a Pp. 3. §
(3)bekezdése értelmében főszabályként a feleket terheli. A Pp. 3. §
(4)bekezdése szerint a bíróság mellőzi a bizonyítás elrendelését, ha az a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen. Mivel a II. r. felperes taggá válása a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésében írt kötelező alaki és tartalmi kellékekkel rendelkező, melléklettel felszerelt, az alperessel közölt bejelentéssel, mint okirati bizonyítékkal igazolható, az elsőfokú bíróság helytállóan mellőzte e körben a tanúbizonyítást. Az elsőfokú bíróság indokolásából is kitűnik, hogy a tagsági jogviszony igazolása szempontjából a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésében írt okirat rendelkezik jelentőséggel, további bizonyítás szükségtelen. Minderre tekintettel az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a taggyűlés összehívása nem volt jogsértő a II. r. felperes taggyűlésre meghívásának hiányában. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság indokait annyiban egészíti ki, hogy a II. r. felperes taggá válása bizonyítottságának hiánya következtében a II. r. felperes kereshetőségi jogának fennállása sem állapítható meg, mely körülmény önmagában megalapozza a II. r. felperes keresetének elutasítását. Az elsőfokú bíróság ítéletének II. r. felperes keresetét elutasító rendelkezése ezért a II. r. felperes kereshetőségi joga hiányában helytálló. A Ptk. 3:35. §-a értelmében taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata a támadott határozat jogszabálysértő vagy létesítő okiratba ütköző volta miatt kérhető, míg a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése értelmében is akkor van helye a határozat hatályon kívül helyezésének, ha a határozat jogszabályt sért vagy létesítő okiratba ütközik. Taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt tehát korábbi taggyűlési határozat sérelmére hivatkozással megalapozottan per nem indítható. Tévesen bocsátkozott ezért az elsőfokú bíróság annak vizsgálatába, hogy a keresettel támadott határozat a
  1. június 13-i taggyűlésen hozott határozatnak megfelelően került-e elfogadásra, és ezen okból a felperesek a fellebbezésükben is alaptalanul érveltek a beszámolót elfogadó határozat korábbi taggyűlési határozatot sértő voltával, az ügyvezető gazdálkodási adatok részükre megismerhetővé tétele elmulasztásával. Az alperes felperes által csatolt
  2. március 7-én egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződése szerint a cégnyilvántartás adataival megegyezően az alperes egyedüli ügyvezetője
  3. március 7-től ..... A Fővárosi Törvényszék a felperes által hivatkozott 37.G.41.046/2017/
  4. számú ítéletével az alperes
  5. március 7-i taggyűlésének ügyvezető önálló képviseleti jogáról rendelkező
  6. számú határozatát jogerősen csak
  7. június 29-én helyezte hatályon kívül, ezért figyelemmel a Ptké. 10/A. §
(3)bekezdésében foglaltakra is, a hatályon kívül helyezés visszamenőlegesen joghatást nem váltott ki. .... tehát
  1. május 26-án jogszerűen hívta össze önállóan ügyvezetőként a perbeli taggyűlést. A Fővárosi Ítélőtábla egyébiránt rámutat, hogy a társaság ügyvezetője, tekintet nélkül arra, hogy a törvényes képviseleti joga együttes vagy önálló-e, a társaság ügyvezetése, irányítása, belső működése körében intézkedések megtételére önállóan jogosult, feltéve, hogy a tagok a társasági szerződésben ettől eltérően nem rendelkeznek együttes üzletvezetési jog kikötésével. A felperesek a fellebbezésükben tévesen hivatkoztak arra is, hogy az elsőfokú bíróság nem foglalkozott a Ptk. 1:
  2. §-ában írt jóhiszeműség és tisztesség követelményének megsértésére tett előadásukkal. Az elsőfokú bíróság ugyanis kitért arra, hogy az ügyvezetőt nem terhelte a felperesek telefonon vagy email útján történő értesítésének kötelezettsége a taggyűlés időpontjáról, erre vonatkozó társasági szerződéses rendelkezés hiányában. Ezzel lényegében annak adta indokát, hogy a taggyűlés összehívása szabályszerűségének megítélésénél az releváns, hogy az összehívás a társasági szerződésben írtaknak megfelel-e, és e körben nincs jelentősége a tagok között fennálló rokoni viszonynak. Helytállóan mellőzte ezért az elsőfokú bíróság a felperes és az alperes ügyvezetője közötti családi kapcsolat figyelembevételét. Az elsőfokú bíróság a társasági szerződés 11/
  3. pontja és a taggyűlési meghívó elküldését igazoló tértivevény (A/9/II.) alapján helyesen állapította meg a meghívó határidőben történt feladását, és azt is, hogy annak taggyűlést követő átvétele nem tette a taggyűlés összehívását szabályszerűtlenné. Mivel a felperes a
  4. május 26-án feladott, a
  5. június 6-i taggyűlésre szóló meghívót csak
  6. június 9-én vette át, a kereset elbírálása szempontjából nincs jelentősége, hogy a meghívóhoz a beszámoló tervezet csatolásra került-e. Az I. r. felperes ugyanis a beszámoló tárgyában megalapozott döntést nem azért nem tudott hozni, mert a beszámolót nem kapta meg, hanem azért, mert a meghívót csak a postára adástól számított
  7. napon vette át. Figyelemmel arra, hogy a keresetben hivatkozott okokból a perbeli taggyűlési határozatok jogsértő volta nem volt megállapítható, a Ptk. 3:
  8. §
(3)bekezdése alkalmazásának, a jogszabálysértés ténye megállapításának sem lehetett helye. A fellebbezés kiegészítésekben foglaltakra tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla rámutat, hogy a jelen perben vizsgálat kizárólag a Ptk. 3:
  1. §-ának keretei között folytatható, ezért nem képezhette és másodfokú eljárásban sem képezheti a per tárgyát az alperes működése törvényességének megítélése. Az alperesnek a Ptké.
  2. §
(2)bekezdés b) pontja értelmében
  1. március 15-étől a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmaznia. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét, a fent kiegészített indokolással, a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felpereseket az alperes 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)-
(6)bekezdése alkalmazásával megállapított, a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálására tekintettel mérsékelt összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. ,
  1. szeptember
  2. . Gál Judit s. k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Gesztesi Diana Dr. Molnár József s. k. bíró bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.