← Magyarország

Gf.30165/2018/9 – Debreceni Ítélőtábla

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. 30.165/2018/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a dr. Sipka Péter Máté ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (Cg. …, felperes címe) felperesnek - a dr. Szafkó István Péter ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt I. r. alperes neve (I. r. alperes címe) I. r. és a dr. Rácsai Lajos ügyvéd-ügygondnok (ügyvédügygondnok címe) által képviselt II. r. alperes neve (Cg. …, II. r. alperes címe) II. r. alperes ellen értékpapírból származó jogviszony tárgyában indított perben a Debreceni Törvényszék
  2. február
  3. napján kelt 10.G.40.054/2017/
  4. számú ítélete ellen a felperes
  5. sorszámú fellebbezése alapján, az alulírott napon megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. alperesnek 127 000 (Százhuszonhétezer) Ft másodfokú perköltséget és a II. r. alperes ügygondnokának 12 700 (Tizenkétezer-hétszáz) Ft ügygondnoki díjat. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az elsőfokú bíróság fellebbezett ítéletében megállapított tényállás szerint a cégjegyzékbe
  6. május 15-én bejegyzett II. r. alperes alapító okirata rögzíti, hogy az alapítóknak elővásárlási joga van a társaság névre szóló részvényein. Tartalmazza azt is, hogy a részvényeken egyebek mellett fel kell tüntetni a részvény sorszámát, névértékét, azt, hogy bemutatóra vagy névre szól-e. A névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét, a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapító okiratban meghatározott jogokat. Az alapító okirat úgy rendelkezik, hogy a névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen az a részvényes élhet a szavazati jogával, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12.00 óráig tulajdonosként bejegyzésre került a részvénykönyvbe. A II. r. alperesi Zrt. alapításakor 150 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvény került kibocsátásra A sorozatszám alatt, 000001-től 000150 sorszámig terjedően, amely részvények I.-kódja … volt. A B sorozatszám mellett további 150 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény is kibocsátásra került 000001-től 000150 sorszámig terjedően, ezek I.-kódja … volt. Mind az A, mind B sorozatba tartozó, elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi, illetve törzsrészvények tartalmazták azt, hogy a közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának feltétele a részvény meglétének igazolása, amely megtörténhet vagy 7 napnál nem régebbi letéti igazolással, vagy akként, hogy a részvény a közgyűlés helyszínén, a közgyűlés megkezdése előtt legalább 1 órával korábban bemutatásra kerül. A részvényeken feltüntetésre került az is, hogy a névre szóló részvényeken az alapítóknak elővásárlási joguk van. Az A sorozatszámú 000001-től 000075-ig terjedő sorszámú, valamint a B sorozatszámú, 000001-től 000075-ig terjedő sorszámú részvények első tulajdonosa az I. r. alperes volt, míg az A sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, valamint a B sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú részvények első tulajdonosa L.Cs.T. volt. Az első tulajdonosok nevét az igazgatóság által megbízott személy írta rá a részvények hátoldalára. L.Cs.T. a részvényeit
  7. május 4-ei hatállyal átruházta forgatmányozással a felperesre. A tulajdonosváltozást a cégjegyzék feltünteti. A II. r. alperes
  8. július
  9. napjától nem rendelkezik törvényes képviselővel. A megszerzett részvények kikerültek a felperes birtokából. Dr. P.Cs. közjegyző a felperes kezdeményezésére indult eljárásban a
  10. március 28-án jogerőre emelkedett …/Ü/…/2014/
  11. számú végzésével semmissé nyilvánította a felperes tulajdonában állt részvényeket. A II. r. alperes képviseletében L.Cs.T.
  12. január 6-án a megsemmisített részvények változatlan formában és tartalommal történő utánnyomását kérte a S. Zrt.-től. A legyártott részvényeket a II. r. alperes nevében eljárva az I. r. alperes vette át
  13. április 20-án, majd azokat átadta a felperessel szemben végrehajtást folytató állami adóhatóságnak. A végrehajtás foganatosítása keretében R.Cs. önálló bírósági végrehajtó által meghirdetett árverési értékesítésen a részvényeket az I. r. alperes szerezte meg 22 980 000 Ft vételár ellenében. A végrehajtó az értékesített részvényeket átadta az I. r. alperesnek. A felperes a módosított keresetében kérte annak megállapítását, hogy a II. r. alperes által kibocsátott, az I. r. alperes által végrehajtási árverés során megszerzett A sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, névre szóló törzsrészvény és a B sorozatszámú, 000076-tól 000150-ig terjedő sorszámú, névre szóló elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény megnevezésű okiratok nem minősülnek részvénynek, mivel azok nem felelnek meg a Polgári Törvénykönyvről szóló
  14. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  15. §

(1)bekezdésében meghatározott feltételeknek. A részvény megnevezéssel kiállított okiratok ugyanis a megsemmisített részvényekkel ellentétben, az alapító okirat 4.
  1. pontjában foglaltak ellenére nem tartalmazzák az első részvényes (L.Cs.T.) nevét, és a későbbi tulajdonosok (a felperes) szerzését igazoló forgatmány sem szerepel azokon. Arra is hivatkozott, hogy a perbeli részvények a szavazati jog gyakorlását illetően is az alapító okirat tartalmával ellentétes rendelkezést tartalmaznak. Előadta, hogy az I. nyilvántartás szerint a részvények kibocsátására
  2. május 7-én, míg a részvényeken feltüntetett adatok szerint
  3. május 15-én került sor. Az I. r. alperes a kereset elutasítását, és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Álláspontja szerint a megállapítási keresetnek a polgári perrendtartásról szóló
  4. évi III. törvény (
  5. évi Pp.)
  6. §-ában meghatározott feltételei nem állnak fenn, mivel a felperes oldalán nem áll fenn jogvédelmi helyzet. Az I. r. alperes ugyanis az árverésen megszerzett részvényekre tekintettel a cégbíróságon változásbejegyzési eljárást kezdeményezett, amelyhez kapcsolódóan a felperes törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhetett volna. A jelen perben érvényesített igényét tehát nem kizárólag peres eljárás útján tudta volna érvényesíteni. Érvelése szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló
  7. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  8. évi CXXVII. törvény (Ptké.)
  9. §-a szerint a részvényeknek a kibocsátásuk idején, azaz a
  10. május
  11. napján hatályos előírásoknak kell megfelelniük, mivel
  12. évben nem a részvények kibocsátására, hanem azok újbóli előállítására került sor. Hivatkozott az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/
  13. (VIII.24.) Korm. rendelet
  14. §
(6)bekezdésére, és arra, hogy az újból előállított részvények alakilag egyezőek az eredetileg kiállított részvényekkel. A II. r. alperes nem ellenezte sem a kereset teljesítését, sem annak az elutasítását. Egyetértett az I. r. alperessel abban, hogy a részvények alakiságának vizsgálatánál a
  1. évben hatályos jogszabályokat kell alkalmazni. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét, mint alaptalant elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. alperesnek 254 000 Ft perköltséget. A II. r. alperes ügygondnokának díját 12 700 Ft-ban állapította meg, és rendelkezett annak az ítélet jogerőre emelkedését követően történő kiutalásáról. Ítélete indokolásában kifejtette, hogy a perbeli okiratok tartalma alapján megállapított, és a peres felek által sem vitatott tényállás mellett a jogvita eldöntése szempontjából nem bírtak jelentőséggel a R.Cs. önálló bírósági végrehajtó előtt folyamatban lévő végrehajtási eljárás iratai, valamint a felperes és a II. r. alperes között folyamatban volt peres és törvényességi felügyeleti eljárások iratai, ezért az ezek beszerzésére irányuló felperesi bizonyítási indítvány teljesítését mellőzte. Megvizsgálta, és úgy értékelte, hogy a felperes jogosult volt az
  2. évi Pp.
  3. §-a szerinti megállapítási kereset előterjesztésére. Kifejtette, hogy a perbeli okiratok értékpapír minőségének a megléte, vagy annak a hiánya kihatással lehet a II. r. alperes tulajdonosi összetételére, mivel az eredményes perlés esetén a végrehajtási árverés során történt értékesítés nem érinti a felperes részvényesi minőségét. A jogviszony jellegénél fogva pedig nincs lehetőség marasztalás iránti kereset előterjesztésére. A cégbíróság változásbejegyzési eljárásának kezdeményezője nem a felperes volt, az ahhoz kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárásban pedig az I. r. alperes nem fél, ezért ezek az eljárások sem biztosítanak lehetőséget a felperes igényérvényesítésére. A Ptké.
  4. §-a szerint a Ptk. hatálybalépése előtt kibocsátott értékpapírokra - és így a részvénytársaság által kibocsátott részvényekre is - a Ptk. hatálybalépését követően is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. A
  5. évben - a II. r. alperesi Zrt. részvényeinek kibocsátásakor - hatályos, a gazdasági társaságokról szóló
  6. évi CXLIV. törvény (régi Gt.)
  7. §
(1)bekezdése a részvénytársaság fogalmi meghatározását lényegében a Ptk. 3:
  1. §-ával azonosan tartalmazta. Bár a jogszabály nem határozta meg az értékpapírok (részvények) kibocsátásának a fogalmát, az azonban a rendelkezésekből megállapítható, hogy a részvények kibocsátására a részvénytársaság alapításakor, vagy később, az alaptőke felemelésekor kerülhet sor. Ez azt is jelenti, hogy a részvénnyel kapcsolatos olyan cselekmény, amely nem jár az alaptőke növekedésével, nem értelmezhető részvény kibocsátásként. Mivel a részvények
  2. évben történt újbóli előállítása nem eredményezett a II. r. alperes alaptőkéjében változást, ezért az nem minősíthető részvény kibocsátásnak, így a részvények alaki előírásait a kibocsátáskori,
  3. május 15-ei szabályok alapján kell megvizsgálni. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ezt az értelmezést lehet levonni a 98/
  4. (VIII.24.) Korm. rendelet
  5. január
  6. napjáig változatlan megfogalmazású
  7. §
(6)bekezdéséből is, amely szerint a nyomda köteles biztosítani az általa korábban előállított értékpapír és értékpapírszerű okirat utánnyomását a korábbival azonos megjelenéssel és minőséggel. Ez a rendelkezés is azt biztosítja, hogy a
  1. évben kibocsátott részvénnyel azonos megjelenésű részvények kerüljenek legyártásra a
  2. évi újbóli előállítás során. Az elsőfokú bíróság - a 2003., valamint
  3. évben legyártott részvények megszemlélése és annak megállapítását követően, hogy azok megjelenésében nincs eltérés - megjegyezte azt is, hogy a II. r. alperes kérelmére eljárt nyomda be is tartotta ezt a rendelkezést. A felperes által a részvényekkel szemben felhozott kifogásokat az elsőfokú bíróság a
  4. évben hatályos jogszabályi előírások - az értékpapír általános definícióját rögzítő, a Polgári Törvénykönyvről szóló
  5. évi IV. törvény (rPtk.) 338/A.§
(2)bekezdése, valamint a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit meghatározó régi Gt. 194.§
(1)bekezdése - alapján értékelte. A
  1. évben hatályos jogszabályi rendelkezések nem írták elő a felperes által a perbeli részvényekről hiányolt adatok feltüntetését, azaz az első részvényes nevének a megjelölését, ezt a
  2. március 15-től hatályba lépett, de a korábban kifejtettek szerint a jelen perben nem alkalmazandó Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés c) pontja vezette be. Alaptalannak találta azt a felperesi hivatkozást is, miszerint a II. r. alperes alapító okirata is a részvény tartalmi követelményeként írja elő az első tulajdonos nevének a feltüntetését. Ezzel összefüggésben azt fejtette ki, hogy az alapító okirat nem írja elő azt, hogy az első részvényes nevét a kiállító nyomda kell, hogy feltüntesse, hiszen a meg nem semmisített részvényekre is az igazgatóság megbízásából eljáró személy írta rá az első tulajdonos nevét. Az újból előállított részvények esetében sincs akadálya annak, hogy ezt az eljárást alkalmazzák. Az a tény, hogy a II. r. alperes törvényes képviselete évek óta nem megoldott, az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem eredményezheti az újból előállított részvények érvénytelenségét. A forgatmányozás feltüntetésének a hiányára történt felperesi hivatkozással összefüggésben rámutatott, hogy ez nem tartalmi előírás a részvénnyel szemben, másrészt az újbóli nyomdai előállítás során a forgatmányozások nyomdai úton való rögzítésére nincs is lehetőség. A II. r. alperes törvényes képviseletének a megoldatlansága miatt pedig a korábban már hivatkozottak szerint nem lehet érvénytelennek tekinteni az újból legyártott részvényeket. Az elsőfokú bíróság alaptalannak találta azt a felperesi érvelést is, miszerint a részvények a szavazati jog gyakorlásával kapcsolatban az alapító okirat tartalmával ellentétes rendelkezéseket tartalmaztak. A régi Gt. 194. §
(1)bekezdés c) pontja szerint a részvényfajtához, illetve részvény osztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat kell a részvényen feltüntetni, nem pedig a valamennyi részvényest megillető jogokat. A szavazati jog gyakorlásának feltételei pedig nem valamely részvényfajtához kapcsolódnak, hanem valamennyi részvényesre vonatkoznak. A régi Gt. 181. §
(1)bekezdése szerinti törzsrészvény az a részvényfajta, amely a részvényesi jogokat általánosságban biztosítja. A perbeli esetben a törzsrészvényeken túl elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvények kibocsátására is sor került, amely elővásárlási jog tartalmát az alapító okirat határozta meg. Azt pedig a részvények is feltüntetik az alapító okiratban írtakkal egyezően, hogy kiknek, és milyen terjedelemben biztosít a részvény elővásárlási jogot. Mivel a szavazati jog minden részvényest megillet, annak a gyakorlása nem részvényfajtához vagy részvény osztályhoz kapcsolódó sajátos jogosultság, ezért a szavazati joggal kapcsolatos rendelkezések feltüntetésének a hiánya sem érintené a részvénynek nevezett okiratok ebbéli minőségét. Erre tekintettel az, hogy a részvényeken szereplő szöveges tartalom és az alapító okirat erre vonatkozó rendelkezése között eltérés áll fenn, ugyan jelentőséggel bírhat a szavazati jog gyakorlásához kapcsolódóan felmerülő vitás helyzetek elbírálása során, de nem járhat azzal a következménnyel, hogy a perrel érintett részvény megnevezéssel kiállított okiratok nem minősülnek részvénynek. Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy az sem eredményezi azt, hogy a perbeli okiratok nem minősülnek részvénynek, ha az I. nyilvántartásban, illetve magukon a részvényeken eltérő dátum szerepel a kibocsátás napjaként, mivel mind a cégadatok között, mind a részvényeken ennek időpontjaként
  1. május 15-e van feltüntetve. Az I. nyilvántartásban szereplő dátum a részvények érvényessége szempontjából ezért nem bír jelentőséggel. A felperes által hivatkozott okok az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem vezethettek annak megállapítására, hogy a perrel érintett okiratok nem minősülnek részvénynek, ezért a keresetet elutasította, és a pervesztes felperest kötelezte az I. r. alperes perköltségének a megfizetésére. A felperes a fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítéletnek a megváltoztatását, a kereseti kérelme szerint annak megállapítását kérte, hogy a …/2016/
  2. számú jegyzőkönyvben dokumentált elektronikus árverésen az I. r. alperes által megszerzett okiratok - 75 db névre szóló törzsrészvény (A sorozat 000076 - 000150 sorszám) és 75 db névre szóló elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény (B sorozat 000076 - 000150 sorszám) - nem minősülnek részvénynek, tehát érvénytelenek. Másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Kérte az alperesek kötelezését a perköltsége megfizetésére is. Az elsőfokú bíróság által többségében helyesen megállapított tényállást kérte kiegészíteni azzal, miszerint a felperes a részvények megrendelésével egyidejűleg törvényességi felügyeleti eljárást is kezdeményezett annak érdekében, hogy a cégbíróság rendeljen ki felügyelőbiztost a Zrt. részére azért, hogy a közreműködésével jogszerűen történhessen meg a részvények előállítása és forgalomba hozatala. Ennek, az álláspontja szerint jelentős ténynek a bizonyítása érdekében indítványozta a perben a törvényességi felügyeleti eljárás iratainak a beszerzését, ám ezt az elsőfokú bíróság szükségtelennek tartotta. Álláspontja szerint azonban a jelen perben is van relevanciája a részvények jogszerű előállítására tett törekvéseinek. Vitatta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását is, miszerint kizárólag formai okokra hivatkozva kérte a részvények érvénytelenségének a megállapítását. A
  3. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozata szerint a
  4. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozatának megfelelően tartotta fenn a keresetét. Eszerint azon túl, hogy az újból előállított részvényeken nem szerepel az első részvényes neve, és azokon nem találhatóak meg a forgatmányok, arra is hivatkozott, hogy nem született tulajdonosi döntés a részvények újbóli előállítására. Tehát a formai hiányosságok mellett a tulajdonosi döntés hiányára is visszavezette az érvénytelenséget. Utalt arra, hogy az I. r. alperes - aki a cég másik részvényese - tudatában volt annak, hogy nem született tulajdonosi döntés, ezért az eljárása ez okból is rosszhiszeműnek minősül. Fenntartotta azt az álláspontját, miszerint a jelen jogvitát a Ptk. szabályai alapján kell elbírálni. A 2003-ban kibocsátott részvényeket a 2014-ben lefolytatott közjegyzői eljárásban megsemmisítették, ez az aktus már az új Ptk. hatálya alatt keletkezett. Ezzel a korábban kibocsátott részvények jogi értelemben (is) megsemmisültek, azok pótlására az új jogszabály, a Ptk. rendelkezései alapján kerülhet sor. A részvényekre vonatkozó speciális szabályokra tekintettel az újbóli előállítás nem pusztán egy „ismételt kinyomtatást" jelent, mivel az okirat csupán megfelelő aktusok eredményeként válhat értékpapírrá (pl. tulajdonosi döntés, a névre szóló részvény esetében a tulajdonos nevének a feltüntetése, stb.). A perbeli esetben az előállított dokumentumokhoz nem adódtak hozzá ezek a többletelemek, amelyek az egyszerű okiratot megkülönböztetik az értékpapírtól. Megismételte azt, hogy a perbeli jogvita elbírálásánál jelentősége van annak, hogy az eredeti részvények megsemmisítésre kerültek. Ennek következtében a
  5. évben keletkezett okiratoknak nincs relevanciája, és a bíróságnak abban a kérdésben kell állást foglalnia, hogy a részvények újbóli - immár a Ptk. hatálya alatt történő - előállítása pontosan milyen jogi aktus keretében történhet meg. A 98/
  6. (VIII.24.) Korm. rendelet
  7. §
(1)bekezdése szerint a nyomda csak az értékpapír kibocsátójától fogadhat el gyártási vagy utánnyomási megrendelést. Ez azt is jelenti, hogy utánnyomás megrendeléséhez is szükséges az értékpapír kibocsátójának az érdemi döntése. Az erről való határozathozatal - amennyiben megtörtént volna - szükségképpen az új Ptk. hatálya alatt történhetett volna meg, ezért a részvények új legyártásának törvényessége is a Ptk. rendelkezései alapján vizsgálandó. Megismételte azt, a
  1. november 29-ei beadványában kifejtett hivatkozását, miszerint a perbeli részvények nem tartalmazzák a Ptk.-ban előírt formai kellékeket, és azok tartalma is eltér a II. r. alperes alapító okiratában foglaltaktól. A fellebbezéséhez mellékelte a M. N. Igazgatósággal és a P.Ny. Zrt.-vel az elsőfokú ítélet meghozatalát követően folytatott levélváltása másolatát, és kérte, hogy az abban foglaltakat az ítélőtábla az
  2. évi Pp.
  3. §
(1)bekezdése szerinti új bizonyítékként értékelje. A levelezés - álláspontja szerint - igazolja azt, hogy a nyomda az ismételt legyártást csak új védelmi terv és új sorszámok generálása mellett végezhette volna el, azaz az újból legyártott részvényeknek már a jelenleg hatályos védelmi szabályoknak és jogi feltételeknek (köztük annak, hogy az első részvényes neve fel legyen rajtuk tüntetve) kellett megfelelniük. Utalt arra is, hogy a kinyomtatott okiratok I.-kódja és sorszáma az eredeti részvényekével azonos, az ezekkel az adatokkal ellátott részvények viszont a közjegyzői eljárásban semmissé lettek nyilvánítva. Az rPtk. 338/C. §
(1)bekezdése és a Ptk. 3:
  1. §, valamint 6:
  2. §
(4)bekezdését ismertetve kifejtette, hogy a tulajdonos nevének hiánya nemcsak formai hiányosság, hanem a névre szóló részvény esetében olyan lényegi hiány, ami miatt a hiányos részvénnyel nem lehet a részvényesi jogokat gyakorolni, azaz az nem minősül részvénynek. Az I. r. alperes az ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítást teljes körűen lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg. A felperes nem említi, hogy a részvények legyártását a cég „bejegyzés alatt" álló vezető tisztségviselőjeként rendelte meg, és amennyiben erre - az álláspontja szerint - jogosult volt, az azt követő eljárásokban miért tartotta szükségesnek felügyelőbiztos kirendelését. A jelen eljárásban a törvényességi felügyeleti eljárásnak azonban nincs jelentősége, a jelen per tárgya a részvények szabályszerűségének, és nem a II. r. alperes törvényes működésének a vizsgálata. A felperes pedig előnyök szerzése végett saját felróható magatartására jogellenesen hivatkozik. Alaptalannak tartotta az ő rosszhiszeműségére történő hivatkozást is, mivel az állami adóhatóság a részvények átvételét és átadását kötelezettségként írta elő. A felperes a
  1. november
  2. napján tett nyilatkozata pedig - a kötelező jogi képviseletre figyelemmel, mint elkésett keresetmódosítás - relevanciával nem bír. A jelen esetben a közjegyző által megsemmisített részvények pótlása történt meg, így a
  3. évi V. törvény a jelen perben nem alkalmazható, a felperes ezzel összefüggésben tett hivatkozásai irrelevánsak. Egyetértett az elsőfokú ítéletben foglaltakkal abban a tekintetben is, hogy az alapszabályban írt feltételek és a részvényen szereplő szövegezés közötti eltérés az értékpapír részvény minőségét nem érintő kérdés. A felperes által a fellebbezéshez csatolt levelezést kérte figyelmen kívül hagyni, mivel azokat a felperes az elsőfokú eljárás során is beszerezhette volna, mulasztását pedig a másodfokú eljárásban nem orvosolhatja. Ennek ellenére érdemben is nyilatkozott csatolt levelezés tartalmára. A II. r. alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Helytállónak tartotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, miszerint a perbeli jogvitát a
  4. évben hatályos, és nem a részvények közjegyzői eljárásban történt megsemmisítése idején (
  5. évben) hatályos jogszabályok alapján kellett elbírálni. A pótlással ugyanis nem új részvények kibocsátására, hanem a korábbi állapot helyreállítására került sor, a Zrt. jegyzett tőkéje változatlan maradt, ezért az újonnan legyártott részvényeknek alakilag és tartalmilag is tökéletesen egyezőnek kellett lenniük a korábbiakkal. Utalt arra, hogy maga a felperes volt az, aki II. r. alperes nevében megrendelte a S. Zrt.-től a „megsemmisített részvények változatlan formában és tartalommal történő utánnyomását", ennek ellenére ő állítja a perben azt, hogy az okiratok alaki hibái miatt azok nem minősülhetnek részvénynek. A felperes által a fellebbezéshez mellékelt és figyelembe venni kért bizonyítékokkal összefüggésben kifejtette, hogy a felperesnek az elsőfokú eljárásban már lehetősége lett volna lefolytatnia a mellékelt levelezést, ezeket a bizonyítékokat beszerezni, ennek elmulasztása jogkövetkezményeit ezért neki kell viselnie. Az általa becsatolt levelezést a másodfokú eljárásban új bizonyítékként nem lehet figyelembe venni. Idézte a 98/
  6. (VIII.24.) Korm. rendelet
  7. §
(6)bekezdésének rendelkezését, amely szerint a nyomdának utánnyomás esetén ugyanolyan jellemzőkkel kell reprodukálni a részvényeket, mint amilyennel a korábban legyártott részvények rendelkeztek, azaz azok új adatokat, egyéb többlet jellemzőket nem tartalmazhattak. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla elsődlegesen a felperes másodlagos, az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelmét vizsgálta meg. A felperes azt nem jelölte meg, hogy e kérelmét a jelen eljárásban a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 629. §
(1)bekezdése és
  1. §-a folytán még alkalmazandó, a polgári perrendtartásról szóló
  2. évi III. törvény (
  3. évi Pp.)
  4. §
(1),
(2)vagy
(3)bekezdésére alapítja-e. Az ítélőtábla a fellebbezési hivatkozásait akként értelmezte - mivel kizárt bíró eljárását nem állította -, hogy az elsőfokú ítéletet eljárási szabálysértés (1952. évi Pp. 252.§
(2)bekezdése) és megalapozatlanság (1952. évi Pp. 252. §
(3)bekezdése) miatt kérte hatályon kívül helyezni. Eljárási szabálysértésként azt jelölte meg, hogy az elsőfokú bíróság az egyik kérelmét nem bírálta el, ezért az ítélet indokolása is hiányos. Mind az eljárási szabálysértés, mind a megalapozatlanság miatti hatályon kívül helyezésre irányuló fellebbezési kérelem indokaként lehetett figyelembe venni a megállapított tényállás hiányosságára, a felperes által felajánlott bizonyítás jogellenes mellőzésére történt hivatkozását, amely kiegészült a fellebbezéshez mellékelt bizonyítékok elbírálása iránti kérelmével. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás kiegészítésére irányuló fellebbezést az ítélőtábla nem találta teljesíthetőnek. Az 1952. évi Pp. 3. §
(3)bekezdése szerint a jogvita elbírálásához szükséges bizonyítékok rendelkezésre bocsátása - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a feleket terheli. Az 1952. évi Pp. 121. §
(1)bekezdés c) pontja szerint a keresetlevélben fel kell tüntetni az érvényesíteni kívánt jogot, az annak alapjául szolgáló tényeknek és azok bizonyítékainak előadásával. Az 1952. évi Pp. 163. §
(1)bekezdése úgy rendelkezik, hogy a bíróság a per eldöntéséhez szükséges tények megállapítása végett rendel el bizonyítást, a 221. §
(1)bekezdése szerint pedig az ítélet indokolásában a bíróság által megállapított tényállást az arra vonatkozó bizonyítékok megjelölésével kell előadni. Az ítélet indokolásában rögzített tényállás tehát az 1952. évi Pp. 163. §
(1), 121. §
(1)bekezdés c) pontja, illetve 3. §
(3)bekezdése értelmében a jogvita eldöntéséhez szükséges, a perben releváns tényeket kell, hogy tartalmazza. A jelen per tárgya annak a jogkérdésnek az eldöntése volt, hogy a perbeli, részvénynek nevezett okiratok részvénynek minősülnek-e. Ennek az eldöntése körében pedig nincs annak relevanciája, hogy a felperes milyen intézkedéseket tett - akár eredménytelenül - annak érdekében, hogy a megsemmisített részvények pótlására jogszerűen kerüljön sor. Az okirat megítélése szempontjából a felperes törekvéseinek, jóhiszeműségének nincs jelentősége. Az elsőfokú bíróság ezért nem sértett eljárási szabályt azzal, hogy mellőzte a felperesnek az általa kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás iratai beszerzésére irányuló bizonyítási indítványa teljesítését. A felperes azt megalapozottan sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a kereseti kérelme ismertetésénél nem rögzítette azt - az első alkalommal a 2017. november 14-i tárgyaláson (24. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyv első oldal utolsó bekezdése) megjegyzésként előadott hivatkozását, miszerint a részvények újbóli előállításáról nem született tulajdonosi döntés. A felperes e nyilatkozatában a kereseti kérelmét alátámasztó új tényre, új körülményre hivatkozott, az az 1952. évi Pp. 146. §
(5)bekezdés a) pontja alapján keresetváltoztatásnak nem minősült - erre tekintettel annak sem volt jelentősége, hogy a perben a felperes mikor hivatkozott erre az első alkalommal -, így az 1952. évi Pp. 146/A. §
(1)bekezdése szerinti korlátba sem ütközött. Ezért azt az elsőfokú bíróságnak az ítélete indokolásában értékelnie kellett volna. Az ítéletben foglalt döntésnek ugyanis az 1952. évi Pp. 213. §
(1)bekezdése szerint ki kell terjednie a perben érvényesített valamennyi kereseti kérelemre (az ítélet teljességének követelménye), és ez a követelmény magában foglalja a felperes által megjelölt valamennyi jogalap, illetve a kereseti kérelmet alátámasztó valamennyi tény vizsgálatát is. Az elsőfokú ítélet indokolásának ez a hiányossága azonban nem tekinthető az annak hatályon kívül helyezésére alapot adó súlyos eljárási szabálysértésnek, illetve lényeges megalapozatlanságnak. Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában (
  1. oldal 7.,
  2. bekezdés) részletesen megindokolta, hogy a perbeli részvények
  3. évben történt újbóli előállítása azért nem minősül részvény kibocsátásnak, mert az nem eredményezte a II. r. alperes alaptőkéjének megváltozását. Ezzel a megállapítással az ítélőtábla is maradéktalanul egyetért. Az ítélőtábla - ezt a gondolatot tovább vezetve - az elsőfokú ítélet indokolását kiegészíti az alábbiakkal. A legfőbb szerv feladata a mindenkor hatályos jogszabályi rendelkezések szerint a cég életében felmerülő stratégiai, a társaság működését alapvetően meghatározó döntések meghozatala, valamint az ügyvezetés munkájának az ellenőrzése, értékelése. Az ügyvezetés hatáskörébe pedig a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések tartoznak, amelyeket a törvény, vagy a létesítő okirat alapján nem a legfőbb szerv, vagy a társaság más szerve jogosult meghozni. A II. r. alperes alapító okirata - és annak a
  4. június
  5. napjától hatályos, a perben
  6. sorszám alatt becsatolt szövege is - a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések között (alapító okirat 5.1.2.
  7. - 5.1.2.
  8. pontok) nem jelöli meg az e kérdésben való döntéshozatalt, mint ahogyan sem a régi Gt.
  9. § a) - o) pontja, illetve a Ptk. 3:
  10. §
(2)-
(3)bekezdései, valamint a Ptk. Harmadik Könyv XXV. Fejezetében a közgyűlésre vonatkozó speciális szabályok nem tartalmaznak ilyet. A felperes tulajdonában állt részvények megsemmisítése következtében a 98/1995. (VIII.24.) Korm. rendelet 4. §
(1)bekezdése szerint a II. r. alperes, mint kibocsátó volt köteles és egyedül jogosult a nyomdától megrendelni a részvények utánnyomását. Ezt az intézkedést pedig - mint a Zrt. működése során felmerülő operatív intézkedést - a Zrt.-t képviselő személy jogosult volt a közgyűlés erre vonatkozó felhatalmazása nélkül is megtenni. Mindezen indokok alapján a perbeli részvényeket nem teszi érvénytelenné, az okiratok nem veszítik el az ebbéli minőségüket abból az okból, hogy a kinyomtatásuk megrendeléséről nem született közgyűlési döntés. Az ítélőtábla az 1952. évi Pp. 253. §
(3)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között vizsgálja felül. A felperesnek az elsőfokú ítéletet érdemben támadó fellebbezése egyrészt a perbeli jogvitára alkalmazandó jogszabálynak az elsőfokú bíróság általi megjelölését támadta, másrészt fenntartotta a részvények formai hiányosságára történt hivatkozásait (a tulajdonos neve feltüntetésének hiánya, a szavazati jog gyakorlása feltételeinek az alapító okirattól eltérő megjelölése). A felperes a fellebbezéséhez mellékelt levelezéssel, mint új bizonyítékokkal kívánta alátámasztani azt az álláspontját, miszerint az ismételten legyártott részvényeknek már a jelenleg hatályos védelmi szabályoknak, jogi feltételeknek kell megfelelniük: új sorszámot kell adni nekik, és fel kell tüntetni rajtuk az első részvényes nevét is. A perbeli részvények érvényességére kiható formai hibaként jelölte meg azt is, hogy a kinyomtatott okiratok az eredeti részvényekkel azonos ISIN-kódot és sorszámokat viselnek, az ezekkel az adatokkal rendelkező részvények azonban a közjegyzői eljárásban semmissé lettek nyilvánítva. Az ítélőtábla egyetértett az alperesek fellebbezési ellenkérelmével, miszerint a felperes az 1952. évi Pp. 235. §
(1)bekezdés második mondata szerint a M. Igazgatóságával, valamint a P.Ny. Zrt.-vel folytatott levelezésre, mint új bizonyítékra a másodfokú eljárásban nem hivatkozhat annak ellenére, hogy ezek az okiratok ez az elsőfokú ítélet meghozatala után keletkeztek. A felperes ugyanis nem volt elzárva attól, hogy az állásfoglalás kéréssel korábban, az elsőfokú eljárás során, az elsőfokú bíróságnak a
  1. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben rögzített tájékoztatását követően megkeresse az érintett szerveket, és a közölt tájékoztatást az elsőfokú eljárásban kérje bizonyítékként figyelembe venni. Ezt elmulasztotta, ezért az ítélőtábla ennek a levelezésnek a tartalmát, valamint a felperesnek a perbeli részvényeknek a korábbiakkal azonos I.-kódjára és sorszámára, mint a részvények érvénytelenségét jelentő új tényre való hivatkozását sem értékelte a fellebbezés elbírálása során. Csupán megjegyzi az ítélőtábla, hogy a tőkepiacról szóló
  2. évi CXX. törvény
  3. §
(1)bekezdés
  1. pontjában található fogalom meghatározás szerint az I. azonosító az azonos jogokat megtestesítő értékpapírok azonosítására szolgáló betű vagy számjel összessége, illetve ezek kombinációja, amit a központi értéktár ad ki. Mivel a megsemmisített eredeti részvényekkel azonos jogokat biztosító részvények újragyártása történt meg, ezért természetesen az újonnan kinyomtatott részvények I.kódja meg kell, hogy feleljen a korábbi részvények I.-kódjával. Az elsőfokú bíróság helytállóan, a felperesi kereset érdemét tekintve elsődlegesen azt a kérdést vizsgálta meg, hogy a perbeli okiratokat melyik jogszabály alapján kell értékelni. Az ítélőtábla e körben is egyetértett az elsőfokú bíróság álláspontjával. A Ptké.
  2. §-a a Ptk. hatálybalépése előtt kibocsátott értékpapírokra a Ptk. hatálybalépését követően is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit rendeli alkalmazni. A részvények újranyomtatásával nem történt kibocsátás, csupán az elveszett és megsemmisített részvények újbóli előállítása. Az újonnan előállított részvények az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló
  3. évi XLV. törvény
  4. §-ához írt miniszteri indokolás szerint a korábbi értékpapírt (részvényt) pótló értékpapírok, azaz nem tartalmazhatnak a korábbi részvényben megtestesült jogokban bekövetkezett változásokat, még ha maga a részvény tartalmi követelményeit meghatározó jogszabály időközben módosult is. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  5. évi IV. törvény (rPtk.) 338/A. §
(2)bekezdése szerint értékpapírnak csak olyan okirat vagy - jogszabályban megjelölt - más módon rögzített, nyilvántartott és továbbított adat tekinthető, amely jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik, és kiállítását (kibocsátását), illetve ebben a formában történő megjelenítését jogszabály lehetővé teszi. A régi Gt. 194. §
(1)bekezdése tartalmazza a nyomdai úton előállított részvények kötelező tartalmi elemeit, amelyek között nem szerepel a névre szóló részvény esetén az első tulajdonos nevének a feltüntetése. Az elsőfokú bíróság helytállóan vonta le azt a következtetést, miszerint az a tény, hogy a II. r. alperes alapító okiratának 4.5.2. pontja a névre szóló részvényeken kötelezően feltüntetendő adatként jelöli meg a tulajdonos nevét is, nem jelenti azt, hogy ennek az adatnak a hiányában a részvény elveszítené ezt a jellegét. Az rPtk. 338/A. §
(2)bekezdése szerint ugyanis ahhoz, hogy egy okirat értékpapírnak minősüljön, az kell, hogy rendelkezzen a jogszabályban meghatározott kellékekkel, és a jogszabály lehetővé tegye a kibocsátását. A jogszabályban előírt kellékeken túl, a Zrt. alapító okiratában meghatározott kellékek hiánya ezért nem jár azzal a jogkövetkezménnyel, hogy erre tekintettel az okiratot nem lehet részvénynek tekinteni, illetve hogy az érvénytelen lenne. A részvényes neve megjelölésének a hiánya „csupán" a részvénnyel való joggyakorlásban okoz problémát. Az elsőfokú bíróság arra is helytállóan mutatott rá, hogy a részvényes nevét a részvényre - a korábban kiállított részvényeknél követett eljárás szerint - a II. r. alperes, mint kibocsátó jogosult ráírni. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróságnak a forgatmányozások nyomdai úton való rögzítésének hiányával, illetve a szavazati jog gyakorlásának eltérő feltüntetésével összefüggésben kifejtettekkel, azokat - miután a fellebbezés sem tartalmaz e körben új, az elsőfokú bíróság által el nem bírált érveket - megismételni nem kívánja. Mindezen indokok alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az 1952. évi Pp. 253. §
(2)bekezdése alkalmazásával helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga viseli, és az 1952. évi Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles megtéríteni az alpereseknek a fellebbezési eljárásban felmerült másodfokú perköltségét. Az I. r. alperes részére megítélt, fellebbezéssel nem támadott elsőfokú perköltség összegét alapul véve az ítélőtábla az I. r. alperes jogi képviselőjének ügyvédi munkadíjából álló másodfokú perköltségét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése és 4/A. §
(1)bekezdése alapján bruttó 127 000 Ft összegben állapította meg, míg a II. r. alperes ügygondnokának ügygondnoki díját az általa a másodfokú eljárásban kifejtett tevékenységgel arányban álló 10 000 Ft + áfa összegben határozta meg. Mivel a másodfokú eljárásban nem állt rendelkezésre e célra letétbe helyezett összeg, ezért az ítélőtábla ez utóbbi összegnek közvetlenül az ügygondnok részére történő megfizetésére kötelezte a felperest. Debrecen, 2018. július 3. Dr. Görög Attila sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Riczu András sk bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.