Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.210/2018/5/I.szám A Győri Ítélőtábla a személyesen eljáró dr. felperes neve felperesnek a dr. Janda Balázs ügyvéd által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Veszprémi Törvényszék
- április
- napján kelt 7.G.40.065/2016/43/I. számú ítélete ellen az alperes által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet részben megváltoztatja és az alperesnek a
- május 30-án az ügyvezető visszahívása tárgyában hozott taggyűlési határozatát hatályon kívül helyező rendelkezést mellőzi. Az alperes által a felperesnek fizetendő perköltség összegét 18.000,- (Tizennyolcezer) Ft-ra leszállítja, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Köteles a felperes 15 napon belül megfizetni az alperesnek 24.000,- (Huszonnégyezer) Ft másodfokú perköltséget. Ezt meghaladóan a felek viseljék az első- és másodfokú eljárásban felmerült saját költségeiket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A cégnyilvántartásba Cg.... szám alatt bejegyzett alperesnek tagja a felperes, KJ, T-néSA, TF, TF és V I-né.
- május
- óta TF az alperes önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője. A cégnyilvántartásba ... szám alatt bejegyzett N Kereskedelmi és Szolgáltató Kft-nek TF, V I-né és TF a tagjai, ügyvezetője TF.
- január 15-ét megelőzően e társaságnak egyedüli tagja a ... SRL volt, amelynek tagjai a N Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. jelenlegi tagjai voltak.
- január 15-én az alperes határozatlan időre szóló bérleti szerződést kötött a N Kft-vel a .... hrsz. alatti ingatlanok bérbeadására, amellyel a
- és
- jelű robbanóanyag raktárakat összesen havi nettó 50.000,-Ft bérleti díjért adta bérbe. A
- január 4-én a
- jelű robbanóanyag raktár vonatkozásában további két hónapra 35000 Ft/hó, a 452.sz.jelú raktárra további 1 évre 50.000 Ft/hó bérleti díjjal újabb bérleti szerződés kötött. A szerződésekben nem szabályozott módón a N Kft. raktározási tevékenységéhez kapcsolódó anyagmozgatást az alperes tagja és munkavállalója KJ végezte. E szolgáltatásért a N Kft. nem nyújtott ellenszolgáltatást. Egy
- január 5-én kelt bérleti szerződéssel az alperes a tulajdonát képező 1) Peugeot Bipper és 2) Peugeot Boxer teherautókat is bérbe adta 1 év időtartamra a N Kft-nek: a Peugeot Bipper bérleti díja a futásteljesítménytől függően havi 15.000,-Ft + ÁFA, a Peugeot Boxer bérleti díja a
- január 5-i bérleti szerződés alapján havi 25.000,-Ft + ÁFA volt.
- január 4-én kelt újabb bérleti szerződéssel az 1) sz.alatti gépkocsi bérleti díja havi 20.000,-Ft +ÁFA, míg a 2) számúé havi 30.000,-Ft + ÁFA összegre módosult. A felek a bérleti szerződésekben kikötötték, hogy a rendeltetésszerű használathoz szükséges műszaki karbantartási, időszakos és eseti javítási, úthasználati díj, üzemanyag és egyéb költségek, valamint az üzemeltetési költségek a bérbeadót terhelik. A bérbeadó köteles a gépjárművekre kötelező gépjárműfelelősség-biztosítást és szükség esetén casco biztosítást kötni, valamint a súlyadót megfizetni. A 2015-ben létrejött szerződéseket az alperes korábbi ügyvezetője, a 2016-ban létrejött szerződéseket TF kötötte meg. 2015-ben az alperes sem a robbanóanyag raktárak, sem a gépjárművek bérleti díját nem számlázta ki a N Kft-nek. Az elsőfokú bíróság ítéletének tényállásában rögzítettek szerint a pirotechnikai raktárak átlagos piaci bérleti díja 2015-ben 700,-Ft/m2+ÁFA, 2016-ban 1.000,-Ft/m2+ÁFA, a Peugeot Bipper kategóriájára jellemző átalagos bérleti díj a futásteljesítményre vetítetten 2015-ben 172.800,-Ft/hó, 2016-ban 194.000,-Ft/hó, a Peugeot Boxer kategóriájára jellemző átlagos bérleti díj a futásteljesítményre vetítetten 2015-ben 194.400,-Ft/hó, 2016-ban 218.700,-Ft/hó volt. Az alperes
- május 30-án megtartott taggyűlésének napirendi pontjai között szerepelt a
- évi számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása és az ügyvezető leváltása. Az alperes az egyszerűsített beszámoló kiegészítő mellékletét sem a taggyűlést megelőzően, sem a taggyűlésen nem bocsátotta a felperes rendelkezésére annak ellenére, hogy a felperes azt kifejezetten kérte. A taggyűlés 596 igen, 175 nem szavazattal, 110 tartózkodás mellett a mérleget elfogadta. A felperes által kezdeményezett ügyvezető visszahívása tárgyában a taggyűlés az ügyvezető leváltására irányuló kezdeményezést a felperes 175 igen szavazatával, TF és V I-né 175-175, T-né SA 123 nem szavazatával, KJ 110 tartózkodó szavazata mellett elvetette. A szavazást megelőzően a felperes a visszahívás indokaként azt jelölte meg, hogy TF, TF és VI-né a ... SRL-en keresztül
- óta közvetett úton,
- januárjától közvetlenül tulajdonosai lettek a N Kft-nek. Az alperes ügyvezetője a további tagsági jogviszonyairól az alperes tagságát nem tájékoztatta, ügyvezetővé választásakor ezzel ellentétes nyilatkozatot tett. A felperes felvetette, hogy TF ügyvezető mellett TF és az általa képviselet T-néSA a szavazásban nem vehet részt, tekintettel arra, hogy a N Kft-ben lévő tagi-, illetőleg ügyvezetői jogviszonyuk miatt személyesen érdekeltek a döntésben. A Veszprémi Törvényszék a
- augusztus 23-án jogerőre emelkedett 1.G.40.103/2015/
- számú ítéletével az alperesnek a
- november 18-i taggyűlésén hozott, a felperest iratbetekintési jogának gyakorlásából teljes mértékben kizáró határozatát hatályon kívül helyezte. A
- október 14-én jogerőre emelkedett 1.G.40.039/2017/
- számú ítéletével pedig elutasította a felperesnek a
- évi számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó, az alperes taggyűlése által
- május 30-án hozott határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmét. A felperes keresetében a
- május 30-án hozott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését és új határozat meghozatalának elrendelését kérte a
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §
(2)bekezdésére, 3:
- §-ára és 3:
- §
(2)bekezdésére hivatkozva. Sérelmezte, hogy az éves beszámoló elfogadása tárgyában a taggyűlés úgy hozott döntést, hogy a számviteli törvény szerinti beszámolónak csak részleteit bocsátotta a szavazást megelőzően a tagok rendelkezésére. Az ügyvezető visszahívásával kapcsolatban utalt arra, hogy az alperes és a N Kft. az 50 % feletti tulajdonosi átfedés miatt kapcsolt vállalkozásnak minősülnek. A határozat meghozatalában részt vett azon három tagnak, akik a N Kft. tulajdonosai, nagyobb érdekük fűződik a N Kft-hez, mint az alpereshez. Ezt támasztják alá az alperes számára előnytelen, a piaci ár alatt kötött bérleti szerződések, valamint az a körülmény is, hogy a N Kft. úgy veszi igénybe az alperes munkavállalóját, hogy annak munkabérét kizárólag az alperes fizeti. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte arra hivatkozva, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása tekintetében a Veszprémi Törvényszék 1.G.40.039/2017/4. számú ítélete ítélt dolgot teremtett. Előadta, hogy az éves beszámoló elfogadásakor a felperes rendelkezett a mérleggel, az eredmény-kimutatással és minden szükséges adat a rendelkezésére állt ahhoz, hogy a beszámoló elfogadásáról határozatot lehessen hozni. Az ügyvezető visszahívását illetően rámutatott, hogy az ügyvezető összeférhetetlenségét szabályozó Ptk. 3:115. §-a szerinti okok nem állnak fenn, mert az alperes és a N Kft. tevékenysége nem azonos. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján a szavazásból csak a személyében közvetlenül érintett ügyvezető volt kizárt. A felperes által meghivatkozott további három tag vonatkozásában nem állt fenn olyan személyes érdekeltség, amely miatt ők a szavazásból kizártak lettek volna. Az alperes nem vitatta, hogy 2015ben nem számlázott bérleti díjat a N Kft-nek, de állította, hogy 2016-ban a
- évi bérleti díj kiszámlázása is megtörtént. Vitatta, hogy a tulajdonát képező raktárakat és gépjárműveket piaci ár alatt adta volna bérbe a N Kft-nek. Álláspontja szerint a felperesi hivatkozással szemben az sem állapítható meg, hogy az alperes és a N Kft. kapcsolt vállalkozások lennének. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperesnek a
- május 30-án a beszámoló elfogadása és az ügyvezető visszahívása tárgyában hozott taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 167.383,-Ft (36.000,-Ft kereseti illeték, 1.824,-Ft tanúdíj, 78.153,-Ft szakértői díj, 48.600,-Ft útiköltség és 2.806,-Ft parkolási díj) elsőfokú perköltséget. Ítéletének indokolásában nem találta alaposnak az alperes ítélt dologra történő hivatkozását. Ezzel kapcsolatban rögzítette, hogy a Veszprémi Törvényszék 1.G.40.039/2017/
- számú ítélete nem a jelen per tárgyát képező, hanem az alperesnek a
- május
- napján meghozott taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezése iránti keresetet utasította el. A
- évi beszámoló elfogadását illetően kifejtette, hogy a számvitelről szóló
- évi C. törvény (Számv.tv.)
- §
(1)bekezdéséből és
(4)bekezdéséből következően a beszámoló jóváhagyásáról megalapozott döntés csak akkor hozható, ha a tagok a beszámoló egészének, teljes adattartalmának ismeretében vannak. A beszámoló pedig mérlegből, eredmény-kimutatásból és kiegészítő mellékletből áll. Az alperes maga sem vitatta, hogy a kiegészítő melléklet nem állt a felperes rendelkezésére a támadott határozat meghozatalakor. A törvényszék álláspontja szerint az alperes alaptalanul hivatkozott arra is, hogy a felperes számára ismertek voltak a döntéshozatalhoz szükséges adatok, mivel a cégbíróságtól beszerzett iratok alapján megállapítható volt, hogy a felperes törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet nyújtott be az alperes ellen iratbetekintési jogának korlátozása miatt. E körben az alperes terhére értékelte, hogy a Veszprémi Törvényszék az 1.G.40.103/2015/
- számú jogerős ítéletével a felperes iratbetekintési jogát korlátozó taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, továbbá azt is, hogy a cégbíróság a Cgt..../
- számú végzésével kötelezte az alperest, hogy a felperes részére biztosítsa a betekintést a 2014-2015-
- évi főkönyvi kartonokba és az alperes egyéb irataiba. Megállapította, hogy e határozatokból következően a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalakor a felperes iratbetekintési joga korlátozott volt. Mindezek alapján pedig a beszámolót jóváhagyó taggyűlési határozat jogszabályba ütközik, ezért azt a törvényszék a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Az ügyvezető visszahívása tárgyában hozott taggyűlési határozatot illetően a törvényszék rámutatott, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja általános jelleggel zárja ki a határozat meghozatalából azt a tagot, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. Kifejtette, hogy e rendelkezés garanciális szabály, amely azt hivatott biztosítani, hogy a jogi személy döntést hozó szervében a jogi személy érdekeinek megfelelő, azt a tagi érdek elé helyező határozatok szülessenek. Hangsúlyozta, hogy a jelen per tárgyát nem az ügyvezető összeférhetetlensége és visszahívhatósága, hanem az alperes tagjainak az ügyvezető leváltásával kapcsolatos személyes érdekeltsége képezte. Ezért a jelen perben azt kellett vizsgálni, mennyiben helytálló a felperesnek az a hivatkozása, hogy a N Kft-ben fennálló érdekeltségeikre tekintettel az alperes egyes tagjai a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján a szavazásból kizártak voltak. A törvényszék arra az álláspontra helyezkedett, hogy az ingatlanokra vonatkozó bérleti díjak ugyan elmaradnak a peres felek által piaci bérleti díjnak tekintett, a C Kft. által 2015-2016-ban alkalmazott bérleti díjaktól, ebből azonban nem lehet arra következtetni, hogy e bérleti jogviszonyok létrehozása, fenntartása az alperes számára jelentősen hátrányos, a N Kft. számára jelentősen előnyös lenne. Ugyanakkor az alperes KJ tag és munkavállaló révén a bérleti szerződésben ki nem kötött szolgáltatást is végzett a N Kft. javára, és ezzel kapcsolatban a N Kft. nem nyújtott ellenszolgáltatást az alperes számára. Miután e körülmény KJ tanúvallomása alapján megállapítható volt, a törvényszék szükségtelennek tartotta a tanú ismételt kihallgatására irányuló alperesi indítványt. További, a N Kft. javára előnyt jelentő megállapodásként értékelte a törvényszék a gépjárművekre kötött bérleti szerződéseket. A perben beszerzett igazságügyi gépjármű szakértői szakvélemény alapján megállapította, hogy az alperes és a N Kft. szerződésében kikötött bérleti díjak nem felelnek meg a szerződés megkötésekor a hasonló kategóriájú teherautókra irányadó átlagos piaci bérleti díjaknak, azoktól alulmaradnak. Rámutatott, hogy az alperes észrevételét követően a szakértő logikus és meggyőző indokát adta annak, hogy szakértői módszerrel az átlagos piaci bérleti díjak meghatározása lehetséges. Az, hogy a N Kft. az alperes kárára, számára kifejezetten előnytelen bérleti szerződés alapján használja-e az alperes tulajdonát képező gépjárműveket, az átlagos, és nem a minimális, de az alperes érvelése szerint szintén reális piaci ár figyelembevétele mellett állapítható meg. További, a N Kft. számára előnyös alperesi magatartásként értékelte, hogy az alperes 2015-ben nem számlázott bérleti díjat a N Kft-nek. Megállapította, hogy a felperes által becsatolt főkönyvi kartonok alapján 2015-ben az alperes gazdálkodása az ingatlanok és a gépjárművek tekintetében is jelentős veszteséget termelt. Ez egyúttal azt is jelenti, hogy a N Kft. a 2015-ös gazdasági évben ellenszolgáltatás nélkül használta az alperes eszközeit. E tényen pedig nem változtat az sem, hogy a 2015. évi bérleti díjakat az alperes állítása szerint utóbb, 2016-ban a N Kft-nek kiszámlázta. A törvényszék nem tulajdonított jelentőséget annak a körülménynek, hogy a felperesi keresetben megjelölt bérleti szerződéseket nem kizárólag az alperes jelenlegi ügyvezetője kötötte, tekintettel arra, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti érdekeltség fennállásának vizsgálata során nem az egyes szerződések létrejöttének, hanem azok fenntartásához fűződő tagi érdekeltségnek volt jelentősége. Rögzítette azt is, hogy az alperes tagjainak a N Kft. beli tagsági viszonyának kezdő időpontja azért nem bír jelentőséggel, mert az alperes sem vitatta azt a tényt, hogy
- január 15-ét megelőzően a N Kft. jelenlegi tagjainak tulajdonában álló gazdasági társaság volt a N Kft. egyszemélyi tagja. Az alperes által hivatkozott, az APH Kft. által kötött bértárolási szerződéseknek a törvényszék ugyancsak nem tulajdonított jelentőséget arra hivatkozva, hogy a felek között nem volt vitatott, hogy a C Kft. bérleti díjszabása tekinthető piaci bérleti díjnak. Kifejtette, hogy a felek nyilatkozatai alapján a N Kft. és a felperes érdekeltségébe tartozó pirotechnikai cégek egymás versenytársai, a perbeli időszakban azonban a N Kft. is forgalmazott pirotechnikai eszközöket, mindez pedig kellő indoka lehet annak, hogy a N Kft. tagjai e társaság érdekeit az alperes érdekei elé helyezték. Összességében a törvényszék bizonyítottnak találta, hogy az alperes olyan gazdasági kapcsolatban áll a N Kft-vel, amelyben a N Kft. az alperes hátrányára tartósan jut gazdasági előnyhöz és e helyzet fenntartásában mindazok az alperesi tagok érdekeltek, akik egyúttal a N Kft-nek is tagjai. Miután így az ügyvezető kizárása tárgyában a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdés f) pontja szerinti kizárt tagok is részt vettek, a határozat jogszabályba ütközik, ezért azt a törvényszék hatályon kívül helyezte. Az elsőfokú bíróság az új határozat meghozatalának elrendelése iránti kereseti kérelemnek azért nem adott helyt, mert álláspontja szerint a beszámoló jóváhagyásáról való döntéshozatalt az alperes ügyvezetése a törvényes működés fenntartása érdekében a bíróság rendelkezése nélkül is köteles kezdeményezni, míg az ügyvezető leváltásával kapcsolatos határozathozatal nem érinti az alperes törvényes működését, azt a felperes bármikor jogosult ismét kezdeményezni. A perköltség viseléséről az elsőfokú bíróság a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett. Az elsőfokú ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatását, a felperes kereseti kérelmének teljes körű elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására utasítását kérte. Sérelmezte, hogy a támadott ítélet szerint minden olyan döntésben a kisebbség, nevezetesen a felperes irányítja majd a Kft. működését, amire azt lehet mondani a jövőben, hogy akár közvetve, akár közvetlenül a N Kft-hez köthető. Hangsúlyozta, hogy a hatályos jogszabályok nem tiltják azt, hogy a társaság tulajdonosa más gazdasági társaságban is tag legyen. Hivatkozott arra, hogy az ingatlanok bérleti díjának mindössze 7-11 %-os mértékű elmaradása a piaci díjtól még az ítélt indokolása értelmében sem enged arra következtetni, hogy az e tárgyban kötött szerződések az alperes számára jelentősen hátrányos bevételkiesést eredményeznének. Álláspontja szerint az AP által kötött bérleti szerződések mutatják a reális piaci viszonyokat az ingatlanok bérleti díjával kapcsolatban. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság által az alperesre sérelmesnek tartott gazdasági kapcsolatokat, így a N Kft-vel kötött bérleti szerződéseket és a KJ árumozgatása révén megvalósuló szolgáltatásnyújtást az alperes felszámolja, így az ezekhez kapcsolódó tagi érdekeltség okafogyottá vált. Ezt meghaladóan kifejtette, hogy a felperes által hivatkozott és az elsőfokú bíróság részéről az egyes tagok érdekeltségét megalapozó bérleti szerződések olyan önállóan támadható szerződések, amelyeknek esetleges feltűnő értékaránytalansága sem eredményezheti azt, hogy az egyes tagok a tulajdonosi jogaikat nem gyakorolhatják. Az elsőfokú bíróság döntése azt eredményezi, hogy azok a tagok, akiknek más gazdasági társaságokban is érdekeltségük van, nem gyakorolhatják a társaság irányítását, azt helyettük a kisebbségben lévő tag veszi át. Álláspontja szerint amennyiben egyéb úton is orvosolható a sérelmezett bérleti szerződések tartalma, úgy prioritást élvez ezen egyéb út igénybevétele, szemben a tulajdonosi jogok korlátozásával, vagy azok megvonásával. Rámutatott, hogy az alperes TF ügyvezetősége előtt is kötött olyan megállapodást, amely a kereseti kérelem szerint utólagosan az alperes érdekeit sérti. Az ügyvezető leváltása pedig önmagában nem eredményezi azt, hogy a tagok szavazatgyakorlásuk során ne a N Kft. számára kedvezőbb döntéseket hozzanak. Hivatkozott arra, hogy a felperes keresetében állított kapcsolt vállalkozás sem állapítható meg a N Kft. és az alperes vonatkozásában. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Rámutatott, hogy a beszámoló elfogadásával kapcsolatos döntést illetően az alperes fellebbezésében semmilyen indokát nem adta annak, hogy az elsőfokú bíróság ítélete miért lenne megalapozatlan. Az ügyvezető visszahívását illetően hangsúlyozta, hogy sem a kereseti kérelemből, sem az ítéletből nem vezethető le az, hogy a jövőben a kisebbségi tulajdonos gyakorolhatná a társaság irányítását. Rámutatott, hogy az elsőfokú eljárásban lefolytatott bizonyítás eredményeként a törvényszék alappal állapította meg az egyes tagok érdekeltségét. Fenntartotta, hogy az ingatlanokkal kapcsolatos reális bérleti díjat a C Kft. szerződései tartalmazzák, a teherautók bérleti díja vonatkozásában többszörös alulárazottság állapítható meg. Előadta, hogy amennyiben az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet valamely részében mégis megváltoztatná, úgy pernyertessége esetére 13.040,-Ft útiköltséget és az elsőfokú eljárásban részletezettek szerinti útiköltségigényt kíván előterjeszteni az alperessel szemben. A fellebbezés az alábbiak szerint részben alapos: Az elsőfokú bíróság a szükséges körben a bizonyítási eljárást lefolytatta, a rendelkezésére álló bizonyítékokat okszerűen, helyesen a Pp. 206. §
(1)bekezdésének megfelelően mérlegelve helyes tényállást állapított meg, abból azonban részben téves jogi következtetésre jutott. Elöljáróban rögzíti az ítélőtábla, hogy a felperes ugyan az elsőfokú eljárás során hivatkozott arra, hogy az alperes és a N Kft. kapcsolt vállalkozásnak minősül, e két társaság vonatkozásában azonban a
- évi CL. törvény (Art.)
- §
- pont a)-f) pontja szerinti követelmények nem teljesülnek. Ezért az alperes a fellebbezésében helytállóan hivatkozott arra, hogy az alperes és a N Kft. nem kapcsolt vállalkozás. Osztja az ítélőtábla a törvényszék álláspontját azt illetően, hogy az éves beszámoló elfogadásáról szóló határozat törvénysértő volt, mert - az elsőfokú ítélet indokolásában írtak szerint - amellett, hogy a Számv.tv.
- §
(1)bekezdése szerinti, annak egy részét képező kiegészítő mellékletet az alperes nem bocsátotta a szavazást megelőzően a tagok rendelkezésére, a támadott határozat meghozatalakor a felperesnek nem álltak rendelkezésére más forrásból sem a döntéshozatalhoz szükséges adatok, mert iratbetekintési jogában korlátozva volt. Az elsőfokú bíróság arra helytállóan mutatott rá, hogy a per tárgyát nem az ügyvezető összeférhetetlensége és visszahívhatósága, hanem az alperes tagjainak az ügyvezető leváltásával kapcsolatos személyes érdekeltségének fennállta, vagy annak hiánya képezte. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja a
- évi V. törvényhez (Gt.) képest új, a társasági jogban korábban azonban nem ismeretlen szabályként tartalmazza, hogy a taggyűlési döntés meghozatalából kizárt az egyébként személyesen érdekelt tag. E jogszabályhely alkalmazása során az „egyébként személyesen érdekelt tag" fogalma értelmezendő. Általánosságban elmondható, hogy a társaság döntéseiben a tagsági jogviszonyból következően a tag mindig személyesen érdekelt. A vizsgált rendelkezés arra az esetre utal, ha a személyes érdekeltség nem minden tag vonatkozásában és nem a tagsági jogviszony alapján szükségszerűen fennálló körben, hanem azt meghaladóan is megállapítható. További kérdés, hogy az így fennálló érdekeltségnek milyen viszonyban kell állnia a határozat tárgyával: a szavazásból való kizártságot a távolabbi, akár közvetett érdekeltség, vagy csak a határozat tárgyával közvetlen összefüggő érdekeltség alapozza-e meg. A Gt.
- §
(5)bekezdése szerinti szabályozást megelőző
- évi CXLIV. törvény
- §
(5)bekezdése ugyan nem, de az azt megelőző
- évi VI. törvény
- §
(2)bekezdése úgy rendelkezett, hogy a taggyűlési határozat meghozatalakor nem szavazhat az a tag, aki egyébként érdekelt. Az e jogszabályhellyel kapcsolatban kialakult bírói gyakorlat szerint az egyéb érdekelt fogalmát szorosan kell értelmezni. E körbe a személyében közvetlenül érintett tag tartozik bele (KGD. 1993.281.). A BDT 2007.1559 számú döntés - igaz, az 1997. évi CXLIV. törvény 18. §
(5)bekezdésében írtakra tekintettel - úgy fogalmaz, hogy a tag a taggyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány egyidejűleg, a határozat következtében közvetlenül és nyomban megállapítható. A jelen perben az eltérő jogszabályi rendelkezés alapján hozott döntés azért irányadó, mert az 1997. évi CXLIV. törvény 18. §
(5)bekezdése úgy rendelkezett, hogy a szavazásból kizárt az a tag, akit a határozat a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít. Az ítélőtábla álláspontja szerint a szavazati jog gyakorlása alapvető tagi jogosultság: a korábbi joggyakorlatnak megfelelően az változatlanul csak akkor korlátozható, ha a határozat tárgya és a tag személyes, a tagsági viszonyon túli egyéb érdekeltsége között közvetlen, szoros kapcsolat áll fenn, a határozat révén a tag közvetlenül előnyt szerez, kötelezettségtől mentesül. A közvetlen személyes érdekeltség hiányában a tag a szavazati jog gyakorlásából nem minősül kizártnak (PJD 2017.19., Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.427/2016/8.). A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
- f)pontjára alapított kereseti kérelem esetén azt kell vizsgálni, hogy a tagnak van-e a Ptk. 3:19. § a)-
- e)pontjaiban nem nevesített közvetlen személyes érdekeltsége, amely őt a döntéshozatalából kizárja. A jelen perben a felperesi állítás szerint a keresetlevélben megjelölt tagok azért kizártak a szavazásból, mert egy másik, az alperessel gazdasági kapcsolatban álló társaság tagjaiként érdekeltek abban, hogy az alperesre nézve hátrányos szerződések változatlan tartalommal fennmaradjanak, s ennek az állapotnak a fenntartása a visszahívni kívánt ügyvezető döntési hatásköre. Az ügyvezető jogosítványait és kötelezettségeit a Ptk. 3:21-3:24.§-a, 3:112-3:118.§-a és 3:196.§-a határozza meg. Az ügyvezető látja el mindazokat az operatív feladatokat, amelyek a társaság működéséhez szükségesek. Az ügyvezető feladatköre nem csupán a társaság szerződéseinek megkötésére, a szerződéses kapcsolatok fenntartására, módosítására terjed ki. E körben ugyan nagy önállósággal jár el, de tevékenysége gyakorlása során a társaság legfőbb szerve határozatának alá van vetve (Ptk. 3:112.§
(2)bekezdés). A társaság egyes tagjai az ügyvezetőt nem utasíthatják, de a taggyűlés igen. Mindezekből következően az ügyvezető visszahívása egyrészt nem csupán a társaság fennálló szerződéses jogviszonyaival kapcsolatos operatív irányítást érinti, másrészt nem eredményezi automatikusan, a visszahívás tényéhez kötődően a társaság fennálló kötelmi jogviszonyainak megszűnését vagy módosítását. A társaság fennálló gazdasági kapcsolatai nem az ügyvezető személyéhez kötődnek - a perbeli esetben a kereseti kérelemben hivatkozott szerződések egy részét nem a jelenlegi ügyvezető kötötte -, így az egyes tagoknak a szavazásból való kizártságát a kereseti kérelemből következően nem az ügyvezetőhöz fűződő kapcsolatuk, hanem az alperes számára hátrányos szerződéses kapcsolatok fenntartása alapozza meg. Helytállóan hivatkozott arra a fellebbezésében az alperes, hogy a Ptk. 3:103. §
(1)bekezdésében és 3:112. §
(2)bekezdésében írtakra is figyelemmel a felperes az általa sérelmesnek tartott üzleti kapcsolatok módosítását, megszűntetését más módon is, nem csupán az ügyvezető visszahívásával érheti el. Az ügyvezető visszahívása tárgyában hozott döntés eredményeként a kereseti kérelemben nevesített tagok semmilyen közvetlen előnyhöz nem jutnak. Az ügyvezető visszahívása tárgyában hozott taggyűlési döntés kapcsán nem állapítható meg olyan közvetlen érdekeltség, amely az ügyvezetőt meghaladóan a további tagoknak a szavazásból való kizártságát alapozná meg a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján. Ezért a jelen perben nincs ügydöntő jelentősége annak, hogy a felperes által hivatkozott egyes szerződések egyébként mennyiben sérelmesek az alperesre nézve, így nincs jelentősége az alperes fellebbezésében hivatkozott, a reális bérleti díjra vonatkozó előadásnak sem, mint ahogy annak sem, hogy az alperes végez-e ellenszolgáltatás nélkül szolgáltatást a N Kft. részére, illetőleg, hogy az egyes bérleti díjak, szolgáltatások kiszámlázására mikor, hogyan került sor. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján az ügyvezető visszahívása tárgyában hozott taggyűlési határozat vonatkozásában megváltoztatta. A felperes az első- és másodfokú eljárásban 50 %-ban tekinthető pernyertesnek. Az elsőfokú bíróság által a felperes javára megállapított perköltség körén belül figyelemmel volt arra a szakértői díjra és tanúdíjra, ami a felperesnek az ügyvezető visszahívása tárgyában hozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelméhez kapcsolódott. A felperes részleges pernyertességére figyelemmel a Pp. 81. §
(1)bekezdése alapján az elsőfokú eljárásban e költségek az alperes terhére nem számolhatók el. Az azonos mértékű pernyertességre és pervesztességre figyelemmel így mind az első-, mind a másodfokú eljárásban a felek a perbeli jogi képviseletükkel, a beadványaik szerkesztésével, a tárgyalásokon való megjelenéssel kapcsolatos költségeiket maguk viselik, míg a lerótt kereseti illeték, illetőleg fellebbezési illeték megfizetésére 1/2-ed részben az ellenérdekű, 50 %-ban pervesztes fél köteles (Pp. 239. §, Pp. 81. §
(1)bekezdés). Győr,
- október
- Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: Kiadó: . Szalay Róbert sk. előadó bíró . Mészáros Zsolt sk. bíró