Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.131/2018/3-II. A Fővárosi Ítélőtábla a ... Ügyvédi Iroda ... által képviselt felperes neve... felperesnek Dr. ... ügyvéd, ügygondnok által képviselt alperes neveKorlátolt Felelősségű Társaság ... alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében, amely perbe a ... Ügyvédi Társulás által képviselt Alperesi beavatkozóaz alperes pernyertessége érdekében beavatkozott, a Fővárosi Törvényszék
- december
- napján meghozott 18.G.41.844/2017/
- számú ítélete ellen a felperes által
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes ügygondnoka részére 10.000 (Tízezer) forint + áfa ügygondnoki díjat, továbbá az alperesi beavatkozónak 10.000 (Tízezer) forint + áfa másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A cégnyilvántartás adatai szerint az alperesi társaságnak a szavazatok 50-50%-át biztosító részesedéssel Alperesi beavatkozó(a továbbiakban: alperesi beavatkozó) és a felperes a tagjai, utóbbi a társaság ügyvezetője is egyben. A felperes
- június 20-án a
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §-ára és 3:
- §
(1)bekezdésére alapítva előterjesztett keresetében az alperes ... számú és ... számú határozatainak hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy azok meghozatalára a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjába, valamint 3:17. §
(6)bekezdésébe, 3:190. §
(1)és
(2)bekezdéseibe ütközően került sor. A kereseti előadás szerint a felperes, mint ügyvezető által az alperesi társaság
- évi beszámolójának jóváhagyása napirenddel
- május 16-ára összehívott taggyűlés az alperesi beavatkozó távolmaradása miatt határozatképtelen volt, ezért
- május 25-én megismételt taggyűlés tartására került sor. Ezen mindkét tag megjelent, a felperes elfogadta az alperesi beavatkozó másik tag javaslatát a taggyűlés napirendjének a meghívóban nem szereplő kérdésekkel történő kiegészítésére. A taggyűlés napirendjére ily módon
- napirendi pontként a
- üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenységről való döntés,
- napirendi pontként a felperes vezető tisztségviselői megbízatása határozott időtartamú megbízási jogviszonyban történő ellátásával kapcsolatos döntés is felvételre került. Annak ellenére, hogy az ügyvezető visszahívása nem szerepelt a napirendi pontok között, az alperesi beavatkozó arra hivatkozva, hogy a felperes ügyvezetőkénti személyes érintettségére tekintettel nem szavazhat, a
- napirendi pont keretében kizárólag az általa leadott szavazatokkal ... számon a felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívó taggyűlési határozatot hozott, majd a
- napirendi pont keretében ugyanilyen módon meghozott ... számú taggyűlési határozattal úgy döntött, hogy a ... számú határozatra tekintettel ennek a napirendi pontnak a tárgyalására nem kerül sor. A felperes véleménye szerint a keresettel támadott határozatok meghozatala súlyosan jogszabálysértő, mert az ügyvezető visszahívása a taggyűlés napirendjén nem szerepelt, ilyen tárgyú határozathozatalhoz a felperes nem járult hozzá, ezért a határozatok a Ptk. 3:
- §
(6)bekezdésébe, valamint 3:190. §
(1)és
(2)bekezdésének rendelkezéseibe ütköznek. Súlyosan jogszabálysértőek a határozatok azért is, mert az alperesi beavatkozó másik tag társasággal fennálló munkaviszonyát korábban az általa visszahívott ügyvezető szüntette meg rendkívüli felmondással, ezért személyes érdekeltsége miatt a másik tag a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja alapján kizárt volt a szavazásból. Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlésen jelenlévő mindkét tag hozzájárult ahhoz, hogy a taggyűlés a meghívóban nem szereplő kérdésekben is döntsön, a 10. napirendi pont keretében az ügyvezető visszahívásáról döntés születhessen. Állította, a keresettel támadott határozatok meghozatalakor szavazó tag a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja szerint nem volt kizárt a szavazásból. Véleménye szerint a keresetben hivatkozott jogszabálysértés egyébként sem jelentős, ezért esetleges fennállta esetén is a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése alkalmazásának lehet helye. Az alperesi beavatkozó véleménye szerint a keresettel támadott határozatok meghozatala jogszerű volt, a kereset megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, az alperes képviseletében eljáró ügygondnok ügygondnoki díját 38.100 forintban állapította meg és rendelkezett annak a felperes által ügygondnoki díjelőlegként letétbe helyezett összegből történő kifizetéséről. A határozat indokolása szerint a
- május 25-i megismételt taggyűlés jegyzőkönyvéből megállapítható, hogy a taggyűlésen a társaság valamennyi tagja jelen volt és hozzájárult a meghívóban szereplő napirendi ponton kívül az alperesi beavatkozó másik tag által javasolt további kérdések napirendre vételéhez. Az is megállapítható volt, hogy a
- napirendi pont tárgyalásakor a felperes ahhoz is hozzájárult, hogy a taggyűlés az ügyvezető visszahívásáról is döntsön. Ezzel összefüggésben a tagok között kizárólag az volt vitás, hogy a felperes mint személyében érdekelt tag részt vehet-e a határozathozatalban, ezért a Ptk. 3:
- §
(6)bekezdésében és az alperes létesítő okiratának IV.
- pontjában foglaltakra is figyelemmel nem volt akadálya annak, hogy a taggyűlés az ügyvezető visszahívásáról is határozatot hozzon. Az ügyvezetői tisztséget betöltő felperes személyesen érdekelt volt az ügyvezető visszahívásával kapcsolatos döntés meghozatalában, ezért a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdésének f) pontja szerint nem szavazhatott. Az alperesi beavatkozó másik tag Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti szavazásból kizártságát eredményező személyes érdekeltségét ugyanakkor nem alapozza meg önmagában az, hogy munkaviszonyát azonnali hatállyal ügyvezetői jogkörében eljárva a társaság nevében a felperes mondta fel, az ezzel összefüggésben az alperesi beavatkozó és a társaság között folyamatban lévő munkaügyi per eldöntését a felperes ügyvezetői tisztségének megszűnése közvetlenül nem érinti. Mindezekre tekintettel a ... számú taggyűlési határozat meghozatala megfelelt a jogszabályoknak és az alperesi társaság létesítő okiratának. Abból fakadóan, hogy az ügyvezető megbízatása visszahívással megszűnt, a taggyűlés a ... számú határozatában ugyancsak jogszerűen döntött úgy, hogy a
- számú napirendi pont megtárgyalására nem kerül sor, ezért mindkét támadott taggyűlési határozat tekintetében a kereset elutasításának volt helye. Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, annak megváltoztatását, a keresete szerinti ítélet meghozatalát kérte. Továbbra is állította, a korábban már előadottak szerint az alperesi beavatkozó másik tag személyesen érdekelt volt a felperes ügyvezetői tisztségéből történő visszahívásával kapcsolatos taggyűlési döntés meghozatalában, ezért a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdés f) pontja szerint kizárt volt a szavazásból. Hangsúlyozta továbbá, az elsőfokú bíróság ítéletében foglaltakkal szemben a felperes ügyvezetői tisztségének megszűnése közvetlenül érinti a munkaügyi per eldöntését, mert kihatással lehet az alperes perben tett nyilatkozataira és ezen keresztül a per kimenetelére is. A személyes érdekeltség fennállta körében annak van elsődleges jelentősége, hogy az alperesi beavatkozó másik tagot személyes bosszú vezette, tagsági jogait nem a jogszabályok, illetve az alperesi létesítő okirat rendelkezéseivel összhangban gyakorolta. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokai alapján. Az alperesi beavatkozó fellebbezési ellenkérelme ugyancsak az ítélet helybenhagyására irányult. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az 1952. évi III. törvény (rPp.) 253. §
(3)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozatlannak találta. Az elsőfokú bíróság az eljárási szabályoknak megfelelően eljárva a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján helytállóan állapította meg a per eldöntéséhez szükséges tényállást, így egyebek között azt, hogy a perbeli taggyűlésen a felperes is hozzájárult az ügyvezető visszahívása tárgyában történő döntéshozatalhoz; e döntésben a felperes mint ügyvezető személyesen érdekelt volt, ezért a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja szerint kizárt volt a szavazásból; a másik taggal szemben nem állt fenn a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja szerint a szavazásból kizártságát eredményező ok; a másik tag és a társaság között a rendkívüli felmondással összefüggésben folyamatban lévő munkaügyi per kimenetelét nem érinti közvetlenül a felperes ügyvezetői tisztségének a megszűnése. Az elsőfokú bíróság mindebből helytálló jogi következtetést levonva helyezkedett arra az álláspontra, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozatok meghozatalára a jogszabályoknak és a létesítő okiratnak megfelelően került sor, a kereset megalapozatlan. A Fővárosi Ítélőtábla a megállapított tényállás és az abból levont jogi következtetések tekintetében maradéktalanul egyetért az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakkal, a felperesi fellebbezésben előadottakra tekintettel ugyanakkor szükségesnek tartja a következők rögzítését. A Ptk. Harmadik Könyv „A jogi személy” címszó alatt a gazdasági társaságokról, a tagok jogairól, kötelezettségeiről, döntéshozatalukról is rendelkezik. A Ptk 3:88. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaságok üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek és a veszteséget közösen viselik. A Ptk. 3:16. §
(1)bekezdése, 3:19. §
(1)bekezdése, 3:109. §
(1)bekezdése és 3:188. §
(1)bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság tagjai a Ptk. vagy a létesítő okirat alapján a társaság ügyeiben őket megillető döntési jogkörüket a legfőbb szerv ülésén, a taggyűlésen gyakorolják, szavazással hozzák meg határozataikat. A 3:109. §
(2)bekezdésének első mondata szerint a gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A fenti jogszabályi rendelkezésekből következően a gazdasági társaság legfőbb szerve, korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés hatáskörébe tartozó, a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseivel kapcsolatos döntéshozatalban való részvétel joga, a szavazati jog alapvető tagi jogosultság, így annak gyakorlása csak a törvényben vagy a társaság létesítő okiratában meghatározott esetekben zárható ki, illetve korlátozható. A Ptk. 3:19. §-ának
(2)bekezdése a tag szavazásból kizártságának azokat az esetköreit sorolja fel, amikor a tag valamilyen okból a tagsági jogviszonyból eredően egyébként szükségszerűen fennálló érdekeltségét meghaladó személyes érdekeltséggel rendelkezik az adott döntés meghozatalában. A a)-
- e)pontok konkrétan tartalmazzák azoknak a körülményeknek a megjelölését, amelyek fennállta esetén a tag kizárt a szavazásból. A
- f)pont továbbá ezen esetkörökön kívül a döntésben egyébként személyesen érdekelt tag szavazásból kizártságáról rendelkezik, anélkül azonban, hogy meghatározná, e rendelkezés alkalmazása körében kit kell a döntésben egyébként személyesen érdekelt tagnak tekinteni. Figyelemmel arra, hogy a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozó, a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben történő döntések meghozatalában a gazdasági társaság valamennyi tagja tagsági viszonyából fakadóan szükségképpen érdekelt, nyilvánvaló, hogy a tag szavazásból kizártságát csak az olyan személyes érdekeltség alapozhatja meg, amely meghaladja a tagsági jogviszonyból eredően egyébként szükségképpen fennálló tagi érdekeltséget, azon túlmutat, és amelyre tekintettel a tagtól nem várható el az, hogy a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét alapul véve szavazzon a döntés meghozatalakor. Ebből egyúttal az is következik, hogy a tag szavazásból kizártságát eredményező egyéb személyes érdekeltsége csak az őt saját személyében közvetlenül érintő döntések esetén állhat fenn, vagyis akkor, ha a társaság legfőbb szervének döntése önmagában azzal a következménnyel jár, hogy a tag közvetlenül olyan előnyhöz jut, vagy olyan hátrányt szenved, ami a társaság többi tagjánál nem jelentkezik. A perbeli esetben nem volt megállapítható, hogy a felperes ügyvezetői tisztségéből visszahívásáról szóló taggyűlési határozat a másik tagot személyében közvetlenül érintené, számára önmagában közvetlenül előnyt vagy hátrányt jelentene. E taggyűlési határozat önmagában a folyamatban lévő munkaügyi perre sincs közvetlen hatással. A rendelkezésre álló bizonyítékok továbbá a felperes azon fellebbezési előadását sem támasztották alá, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozatok meghozatalakor a társaság másik tagját személyes bosszú vezette. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a rPp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a pervesztes felperest a rPp. 239. §-a szerint alkalmazandó 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest képviselő ügygondnok mérlegeléssel megállapított másodfokú munkadíjának, valamint az alperesi beavatkozó 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdései alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
- szeptember
- . Kurucz Zsuzsánna s. k. a tanács elnöke . Felker László s. k. előadó bíró Levek Istvánné dr. s. k. bíró