A Fővárosi Ítélőtábla a Nógrádi Ügyvédi Iroda (fél címe 6; ügyintéző: dr. Nógrádi Péter ügyvéd) által képviselt I.rendű felperes neve(felperes címe) felperesnek a Feldmájer és Somogyi Ügyvédi Iroda (fél címe 2; ügyintéző: dr. Feldmájer Péter ügyvéd) által képviselt alperes neve(alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- április 17-én kelt 38.G.41.575/2017/
- számú ítélete ellen az alperes 29.,30.,
- sorszámú fellebbezése folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a felperes keresetét elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 637.000 (Hatszázharminchétezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló együttes első- és másodfokú perköltséget, valamint 48.000 (Negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes keresetében az alperes .....-én megtartott taggyűlésén meghozott .....számú határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes .... napján tartott taggyűlésén hozott ....számú határozatait. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek.....forint perköltséget. Az ítélet indokolásában idézte a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §-át és a 3:
- §
(1)-
(2)bekezdéseit. Megállapította, hogy a felperes az alperes tagjaként jogosult volt a per megindítására, és a keresetet a szubjektív határidőn belül indította, illetve az általa támadott határozatok meghozatalához szavazatával nem járult hozzá. Idézte a Ptk. 3:93. §-át, a 3:112. §
(2)bekezdését és a 3:17. §
(1)-
(3)és
(6)bekezdéseit. Kitért arra is, hogy a meghívóhoz elküldött határozati javaslat a napirendi pontok szerint megtárgyalandó témarészletezésnek tekinthető, így a határozatokat érdemben bírálta el. Megállapította, hogy az ingatlan értékesítésére vonatkozó határozati javaslat nem tartalmazta az értékesítésre kerülő ingatlan vételárát, arról kizárólag a taggyűlésen esett szó, és ezt követően fogadta el a taggyűlés a felperes „nem” szavazata mellett az ingatlan értékesítésére vonatkozó határozatát. A határozat jogszabályba ütköző, mert a taggyűlésen a napirendi pont részét képező határozati javaslatot egészítették ki, azonban a tagok ahhoz egyhangúan nem járultak hozzá. Ez állapítható meg a ...... számú határozat tekintetében is. A ... .és ...... számú határozatoknál arra a következtetésre jutott, hogy a meghívó szerinti napirendi pont, az ahhoz mellékelt határozati javaslatok, továbbá a napirendi pontok keretében hozott határozatok nem koherensek, nem egyértelműek. Idézte a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdését, és egyetértett a felperesnek a ..... számú határozat tekintetében előadott hivatkozásával, mert álláspontja szerint a R. T. S. Kft. (a továbbiakban: Kft.) tag törvényes képviselőjének szavazatánál összeférhetetlenség áll fenn, ezért a
- napirendi pont szerinti
- számú határozat meghozatalában nem vehetett volna részt. A határozat egy olyan társasággal fennálló szerződéssel volt kapcsolatos, melyben a törvényes képviselő szintén tulajdonos, és ügyvezetői tisztséget is betölt. Mindezek miatt a keresettel támadott határozatokat hatályon kívül helyezte. Az ítélet elleni fellebbezésében az alperes elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és a per megszüntetését, másodlagosan megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy a felperes határidőben indított keresetet. Idézte a Ptk. 3:
- §-át, és hivatkozott arra, hogy a
- április 24-én tartott taggyűlésen a felperes és jogi képviselője jelen volt, ehhez képest a keresetindítási határidő ...-én járt le, így a kereset elkésett. Mindezekre tekintettel a Polgári perrendtartásról szóló
- évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó
- § a) pontja értelmében a pert meg kell szüntetni, és az elsőfokú ítéletet hatályon kívül kell helyezni. Az elsőfokú ítélet érdemben sem helytálló, mert a
- és a
- számú határozat mindenben megfelelt a hatályos jogszabályoknak, azt a tagok az adott napirendi pont megvitatása után többségi szavazással fogadták el. A határozatok a társaság gazdasági működését érintik, annak célszerűségét az elsőfokú bíróság nem vizsgálhatta volna, így nem állapíthatta volna meg, hogy a határozatok nem koherensek, vagy nem egyértelműek. Téves az is, hogy a Kft. törvényes képviselője nem szavazhatott. A Kft. tagként szavazott, és nem az ügyvezetője magánszemélyként. A felperes javaslatát a taggyűlés elutasította, így a határozat érvényes és teljesen világos. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Előadta és igazolta, hogy a keresetlevelet
- május 24-én töltötte fel, ezért a Polgári perrendtartásról szóló
- évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 394/H. §
(3)bekezdése értelmében azt a törvényben előírt határidőn belül nyújtotta be. A fellebbezés érdemét érintően visszautalt keresetének az elsőfokú eljárásban előadott indokaira. Az elsőfokú bíróság ítéletének a Pp. 228. §
(4)bekezdése szerint nem volt az alperes fellebbezésével nem érintett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét teljes egészében bírálta felül. A fellebbezés alapos. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében szabályozott – a perindításra jogosult tudomásszerzésétől megnyíló –harminc napos határidő nem jogvesztő jellegű, amelynek elmulasztása a jogszabályban előírt igazolással sem menthető ki, ezért a mulasztás jogkövetkezményéről az ellenérdekű fél elévülési kifogása alapján az ügy érdemében hozott ítéletben kell dönteni. Elévülési kifogás hiányában azonban a bíróság az idő múlásához fűződő joghatást hivatalból nem veheti figyelembe [Ptk. 6:23. §
(4)bekezdés]. Mindezekből következik, hogy a fél nyilatkozatának hatályától függő elévülési kifogás érdemi védekezésként, vagy annak részeként terjeszthető elő. Az alperes az elsőfokú tárgyalás berekesztéséig a védekezésében erre egyáltalán nem hivatkozott, ezért ezt a kérdést az elsőfokú bíróság a Ptk. 204. §
(3)bekezdése, valamint a Pp. 3. §
(2)bekezdése és
- §-a folytán nem is vizsgálhatta. Az alperesnek azonban a keresetre még az elsőfokú eljárásban és legkésőbb a tárgyaláson nyilatkoznia kell [Pp.
- §
(3)bekezdés], amelyben az érdemi védekezését is köteles előadni (Pp.
- §). Nyilatkozatait a gondos és az eljárást elősegítő pervitelnek megfelelő időben köteles előterjeszteni [Pp.
- §
(2)bekezdés], késlekedésének és mulasztásának pedig az a következménye, hogy az elsőfokú bíróság ennek bevárása nélkül határozhat [Pp. 141. §
(6)bekezdés]. Az elsőfokú bíróság több tárgyalási határnapot is kitűzött, az alperest egyrészt már az idéző végzésben, másrészt a tárgyaláson kihirdetett
- sorszámú végzésében is felhívta nyilatkozatainak előterjesztésére. Az alperes a tárgyalás berekesztéséig elévülési kifogást nem terjesztette elő, így az elsőfokú bíróság sem került abba a helyzetbe, hogy azt elbírálja. Figyelemmel arra, hogy az elsőfokú bíróság a Pp.
- §
(2)bekezdésében előírt eljárási kötelezettségének eleget tett, és az eljárási szabályoknak mindenben megfelelően folytatta le az elsőfokú eljárást, az alperes jogorvoslati kérelmének az elévülési kifogást tartalmazó részét a Pp. 239. §-a alapján irányadó 141. §
(6)bekezdésére figyelemmel a másodfokú bíróság sem vizsgálhatta. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság a keresettel támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelemnek helyt adó elsőfokú ítélet megváltoztatására irányuló fellebbezést a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdésének alkalmazásával bírálta el, és megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a kereset eldöntéséhez szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, azonban a másodfokú bíróság az érdemi döntéssel az alábbi indokok miatt nem értett egyet. A felperes a keresetében az alperes 2017. április 24-én megtartott taggyűlésén meghozott három határozatot támadott. A felperesnek a Pp. 121. §
(1)bekezdés c) pontja alapján meg kell jelölnie a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kérelem alapjául szolgáló tényeket, amely – figyelemmel a Ptk. 3:
- §-ában írtakra – ennél a pertípusnál nem választható el annak pontos előadásától, hogy a határozat melyik jogszabály milyen rendelkezésébe, illetve a létesítő okirat melyik részébe ütközik. Ebből következik, hogy az ítélet anyagi jogerejének hatálya is [Pp.
- §
(4)bekezdés] a keresetben előadott tények alapján a kérelem korlátai között (Pp.
- §) meghozott ítéletre terjed ki. Mindezek alapján a bíróság a döntésének meghozatalánál a keresetben megjelölt indokokon nem terjeszkedhet túl, így a határozatok felülvizsgálatánál kizárólag azokat az okokat vizsgálhatja, amelyeket a felperes a keresetében megjelölt. A 13/
- (IV.24.) számú határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kérelem indokaként a felperes arra hivatkozott, hogy a határozat azért jogellenes, mert a felperesre nézve hátrányos nyereségfelosztási szabályt állapított meg. A taggyűlés azonban ebben a határozatában arról döntött, hogy a társaság tulajdonában álló ingatlant értékesíteni kívánja, míg a taggyűlésen elhangzott javaslat csupán kilátásba helyezte, hogy az értékesítést követően megkapott vételárat a tagok nyereségében miként kívánják elszámolni. A Ptk. 3:
- §
(2)bekezdése alapján a gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés. Maga a javaslat is azt tartalmazta, hogy az osztalékról, illetőleg az osztalékelőlegről további döntést kell hozni, így a tagok határozata nem tartalmazott olyan – a tagok jogviszonyát alakító – rendelkezést, amely a Ptk. 3:109. §
(2)bekezdésben írt tartalommal meghozott határozatnak minősül. A társaság ingatlanának értékesítését elhatározó többségi döntés ezért önmagában hátrányos nyereségfelosztási szabályt nem állapított meg, így ebből az okból a felperes által megjelölt jogszabályi rendelékezésekbe [Ptk. 3:88. §
(2)bekezdés, 3:185. §
(1)bekezdés, 3:102. §
(3)bekezdés] sem ütközhetett. A felperes a kérelem alátámasztásaként további indokokat nem jelölt meg, ezért a taggyűlési meghívóban közölt napirend tartalmával összefüggő okok a kifejtett indokok alapján a perben nem vizsgálhatóak, így a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdésének, a 3:193. §
(1)bekezdésének és a 3:17. §
(6)bekezdésének érvényesülését az elsőfokú bíróság sem bírálhatta volna el. A társaság a tagoktól elkülönült olyan jogalany, amely joghatást is eredményező többségi határozatot kizárólag a saját vagyonával kapcsolatban hozhat, azonban arra nem jogosult, hogy a tagot a törzsbetéthez kapcsolódóan megillető jogok és az őt terhelő kötelezettségek együttesét megtestesítő üzletrésszel (Ptk. 3:
- §) maga rendelkezzen, azt átruházza, illetőleg az értékesítésre hatályosan bárkit kijelöljön. A 15/
- (IV.24.) számú határozatban a taggyűlés a tagok üzletrészének esetleges értékesítését kilátásba helyező olyan döntést hozott, amelynek a társaság üzletrészek feletti rendelkezési jogának hiányában semmilyen joghatása nincs, legfeljebb a tagok felé közölt egyoldalú szándéknyilatkozatnak tekinthető, amely a tag szerződéskötési akaratának hiányában az üzletrész átruházásának jogkövetkezményével járó (Ptk. 6:
- §) kötelmi hatályú kötelezettséget nem keletkeztet. A társasági határozat a tagok jogait és kötelezettségeit érintő olyan többségi döntés, amely annak meghozatalától kezdődően alakítja a társaság belső jogviszonyát. A polgári jogi kereset a természetes és más személyek polgári jogi védelmének az eszköze, ezért a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata folytán meghozott – a keresetnek esetlegesen helyt adó – ítélet ezt a jogvédelmi szükségletet abban az esetben valósítja meg, ha a bíróság döntése a társaságnak a határozattal már kialakított belső működését a jövőre nézve ténylegesen meg tudja változtatni, és ezáltal a Ptk. 3:
- § alapján megengedett jogérvényesítés következtében a 3:
- §
(1)bekezdése szerint jogalakító hatállyal rendelkezik. A tagoknak a társaság belső jogviszonyával érintett jogait és kötelezettségeit egyáltalán nem alakító, de határozatként megnevezett többségi nyilatkozat, vagy javaslat hatályon kívül helyezése azonban semmilyen – a tagok társasági jogait és kötelezettségeit érintő – joghatást nem vált ki, ezáltal az ilyen tartalmú döntés nem tekinthető a társaság működésére kiható olyan többségi határozatnak, amely a kisebbség jogainak védelmét igényelné, így a Ptk. 3:
- §-a értelmében keresettel sem támadható. A kifejtett indokok alapján a 15/
- (IV.24.) számú határozat nem tekinthető az alperes taggyűlése által meghozott, a tagok társasági jogviszonyát alakító döntésnek, ezért a felperest a Ptk. 3:
- §-a értelmében nem illeti meg a jogosultság arra, hogy annak hatályon kívül helyezését kérje. A gazdasági társaság és annak vezető tisztségviselője elkülönült önálló jogalanyok, akik a személyi és vagyoni jogosultságaikat is egymástól függetlenül gyakorolják. A vezető tisztségviselő törvényes képviselőként (Ptk. 3:
- §) tett jognyilatkozatai a társaságot jogosítják és kötelezik, és az ügyvezető a tevékenységét nem a saját, hanem a társaság érdekének megfelelően köteles ellátni [Ptk. 3:
- §
(2)bekezdés], amelyet a társasággal szemben fennálló jogviszony határozza meg, és az eljárásával okozott kárért is a társasággal szemben tartozik felelősséggel (Ptk. 3:
- §). A felperes a 16/
- (IV.24.) számú határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelmének indokaként nem arra hivatkozott, hogy a Ptk. 3:
- §-ának alkalmazásával a Kft. mint tag ki volt zárva a szavazásból, kizárólag azzal érvelt, hogy a tag törvényes képviseletében megjelent személlyel szemben állnak fenn a szavazásból történő kizárást megvalósító okok. A fentiek alapján azonban nem lehet a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdésének a felperes által előadott kiterjesztő értelmezést tulajdonítani, mert ezek a rendelkezések közvetlenül a társaság tagjára irányadóak, így a Kft. ügyvezetőjének személyéhez kapcsolódó okok a Kft. mint a tagsági jogokkal rendelkező elkülönült jogalany szavazásból történő kizárására nem teremtenek jogszabályi alapot. A fentiekre figyelemmel a kereset alapjául megjelölt okok miatt az alperes 2017. április 24-én megtartott taggyűlésén meghozott 13/2017. (IV.24.), a 15/2017. (IV.24.) és a 16/2017. (IV.24.) számú határozatai hatályon kívül helyezésének jogszabályi feltételei nem állnak fenn, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet a Pp. 253. §
(2)bekezdése értelmében megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Az alperes fellebbezése eredményes volt, ezért a felperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése értelmében köteles az alperesnek az első- és másodfokú eljárásban (ügyvédi munkadíj és fellebbezési illeték) felmerült perköltségeit megfizetni. Az alperes jogi képviselője az elsőfokú eljárásban a bruttó 745.550 forint összegű megbízási díj szerint számításba vett ügyvédi munkadíjban felmerült perköltségeit megfelelően igazolta, ezért a másodfokú bíróság az alperest megillető elsőfokú perköltségről a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 2. §
(1)bekezdés alkalmazásával döntött. A másodfokú eljárásban azonban az alperes új jogi képviselőt bízott meg, így az alperes és a másodfokú eljárásban eljárt jogi képviselő jogviszonyának kötelmi hatályára a korábbi jogi képviselővel megkötött megbízási szerződés nyilvánvalóan nem terjed ki, az új jogi képviselő megbízási szerződést nem csatolt, ezért a másodfokú bíróság az alperest megillető 50.000 forint + áfa összegű másodfokú perköltségről az R. 3. §
(3)és
(5)bekezdései alapján a kifejtett érdemi tevékenység figyelembevételével döntött. Budapest,
- november
- Dr. Koday Zsuzsanna a tanács elnöke . Bleier Judit Dr. Pusztai Anita előadó bíró bíró